企业上市基础知识

1、企业为什么要上市企业为什么要上市 第一局部 企业发行上市的重要意义第二局部 我国资本市场概况第三局部 企业发行上市的根本程序第二页，共150页。第一局部 企业发行上市的重要意义第三页，共150页。企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义 增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道规范公司治理结构提升市场影响力和品牌知名度提供新的资本运作途径财富增值加速器有利于创业股东财富管理增强企业家社会影响力有利于留住人才、吸引人才提供新的股权激励机制企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义企业员工企业员工企业发展企业发展创业股东创业股东第四页，共150页。企业发行上市对企业开展的意义企业发行上市对企业开

2、展的意义 1 1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道 企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力；规模、增强企业竞争实力；上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。提供长期稳定的融资渠道。2 2、标准公司治理、标准公司治理 法人治理构造健全、公司管理标准是公司上市的重要前提。我国的法律法法人治理构造健全、公司管理标准是公司上

3、市的重要前提。我国的法律法规对上市公司信息披露制度作出了较多严格的硬性规定，改制重组与上市规对上市公司信息披露制度作出了较多严格的硬性规定，改制重组与上市辅导为公司进一步提升管理水平提供了良好契机。辅导为公司进一步提升管理水平提供了良好契机。通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续开展奠定稳固的事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续开展奠定稳固的根底，建立与公司制度相适应的企业法人治理构造。根底，建立与公司制度相适应的企业法人治理

4、构造。第五页，共150页。企业发行上市对企业开展的意义企业发行上市对企业开展的意义 3 3、提升市场影响力和品牌知名度、提升市场影响力和品牌知名度 企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法。企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法。上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。告对公司都是无形的宣传。 4 4

5、、提供新的资本运作途径、提供新的资本运作途径同非上市企业相比，活泼的证券二级市场股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，上同非上市企业相比，活泼的证券二级市场股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，上市公司通过证券市场对其自身价值进展了相对准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市公司通过证券市场对其自身价值进展了相对准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市场机制。市场机制。上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期开展提供源源不上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期开展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换断的资金支持，还可以充分利用资本

6、市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进展收购兼并。股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进展收购兼并。 第六页，共150页。企业发行上市对创业股东的意义企业发行上市对创业股东的意义 1 1、财富增值、财富增值“加速器加速器 企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的表达，将使创业股东的个人财富企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的表达，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器。加速器。 20212021年，整个年，整个A A股市场股市场IPOIPO平均发行市盈率到达平均发行市盈率到达48.4

7、748.47倍，为创业企业家带倍，为创业企业家带来巨大的个人财富。来巨大的个人财富。2 2、有利于创业股东财富管理、有利于创业股东财富管理 企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进展财务融资。式更方便的进展财务融资。3 3、增强企业家社会影响力、增强企业家社会影响力 企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠企业上市后，企业家个人地位和社会影响

8、力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。政策的先行受益者。第七页，共150页。企业发行上市对企业员工的意义企业发行上市对企业员工的意义 1 1、有利于留住人才、吸引人才、有利于留住人才、吸引人才企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的开展空间。开展空间。另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才2 2、提供新的股权鼓励机制、提供新的股权鼓励机制通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期鼓励机

9、制，促使他们将个人的经济通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期鼓励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与开展，随着中国证监会公布的保障企业的稳定与开展，随着中国证监会公布的? ?上市公司股权鼓励管理方法上市公司股权鼓励管理方法? ?的实施，万的实施，万科等上市公司已相继推出股权鼓励制度，国内上市公司员工鼓励的根底制度已与成熟市场科等上市公司已相继推出股权鼓励制度，国内上市公司员工鼓励的根底制度已与成熟市场根本接轨。根本接轨

10、。 第八页，共150页。第二局部 我国资本市场概况第九页，共150页。金融监管体系金融监管体系一行三会一行三会10第十页，共150页。直接融资与间接融资直接融资与间接融资1120102010年年20092009年年20082008年年间接融资间接融资贷款融资 83,572 105,225 49,854 直接融资直接融资股票融资（A股） 8,955 3,895 2,620 企业债券融资 16,812 16,629 8,723 资产支持证券 - - 302 合计合计 109,339 125,749 61,499 其中直接融资占比其中直接融资占比23.57%16.32%18.94%资料来源：股票融资

11、来自于中国证监会网站，其余来自于中国人民银行网站。我国近三年融资情况：第十一页，共150页。融资工具与融资方式融资工具与融资方式融资工具融资工具品种品种发行方式发行方式股票A股、B股、H股、N股、红筹股等优先股与普通股公开发行、非公开发行、配股、发行认购权证等；余额报销、代销等；询价发行、竞价发行、定价发行等。债券企业债、公司债、可转债、短期融资券、中期票据、金融债、次级债等公开发行、定向发行；一次发行、分次发行等。第十二页，共150页。股权融资与债权融资股权融资与债权融资13非公开非公开发行发行IPO配股增发可转债公司债股权融资债权融资第十三页，共150页。多层次资本市场多层次资本市场第十四

12、页，共150页。 中国资本市场开展历程中国资本市场开展历程 1990、1991年上海、深圳证券交易所分别成立1992年中国证券监督管理委员会成立1994年公司法正式实施1999年证券法正式实施2001年第一只开放式基金成立，中国证券市场开始进入机构投资者时代2002年引入QFII制度，目前已有52家机构获得资格，获批额度超过100亿美元2005年深圳中小企业板开设，民营企业融资渠道进一步拓宽2004年国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国九条）公布2005年股权分置改革启动，资本市场的制度性痼疾开始得以根除2006年修订版公司法、证券法实施2009年2009年10月30日，首批

13、28家公司集中创业板上市2010年2010年3月及4月，融资融券业务试点及正式推出股指期货品种第十五页，共150页。20092009年底年底20102010年底年底比比20092009年底年底境内上市公司数境内上市公司数(A(A、B B股股) () (家家) ) 1718 2,063 20.08%境内上市外资股境内上市外资股(B(B股股) () (家家) )108 108 0.00%境外上市公司数境外上市公司数(H(H股股) () (家家) )159 165 3.77%股票总发行股本股票总发行股本( (亿股亿股) ) 26,162.85 33,184.35 26.84% 其中：流通股本其中：流

14、通股本( (亿股亿股) ) 19,759.53 25,642.03 29.77%股票市价总值股票市价总值( (亿元亿元) ) 243,939.12 265,422.59 8.81% 其中：股票流通市值其中：股票流通市值( (亿元亿元) ) 151,258.65 193,110.41 27.67%股票成交金额股票成交金额( (亿元亿元) ) 535,986.74 49,581.77 -日均股票成交金额日均股票成交金额( (亿元亿元) )2,196.67 2,155.73 -上证综合指数上证综合指数( (收盘收盘) ) 3,277.14 2,808.08 -14.31%深证综合指数深证综合指数(

15、(收盘收盘) )1,201.34 1,290.87 7.45%股票有效帐户数股票有效帐户数( (万户万户) ) 12,037.69 13,391.04 11.24%平均市盈率平均市盈率 （静态）（静态） 上海上海 28.73 21.61 -24.78% 深圳深圳 46.01 44.69 -2.87%证券投资基金只数证券投资基金只数( (只只) ) 557 704 26.39%交易所上市证券投资基金成交金额交易所上市证券投资基金成交金额( (亿元亿元) ) 10,249.59 837.13 -我国资本市场概况我国资本市场概况资料来源：中国证监会网站第十六页，共150页。17中国资本市场现状中国资

16、本市场现状数据来源：wind资讯（亿元/亿股）上交所 深交所 合计已完成发行公司（个）10101111发行股数229.5730.35260.38募集资金1,318.20703.77 2,021.97平均单项发行股数22.96 0.30 平均单项募集资金额131.82 6.97 2021年年IPO融资情况融资情况2021年再融资情况年再融资情况非公开发行公开增发配股可转换债券分离交易可转债小计已完成发行公司家数119141061150发行股数（亿股）291.7317.9217.27-326.92募集资金（亿元）2,749.89261.69105.9746.6130.003,194.16平均单项募

17、集资金额（亿元）23.1118.6910.607.7730.0090.17平均单项发行股数（亿股）3.291.281.73-6.30第十七页，共150页。中国中国A A股市场未来展望股市场未来展望18l推进多层次市场体系的建立推进多层次市场体系的建立l支持企业整体上市和大企业境内外同时发行上市，推进国际板建立支持企业整体上市和大企业境内外同时发行上市，推进国际板建立l进一步拓展代办股份转让系统的功能，形成统一监管下的非上市公司股份报价转让平台，推进场外交易市场的建立进一步拓展代办股份转让系统的功能，形成统一监管下的非上市公司股份报价转让平台，推进场外交易市场的建立l鼓励大中型国有企业整体上市鼓

18、励大中型国有企业整体上市l全面强化市场监管工作，建立健全市场监管和上市公司监管的联合机制全面强化市场监管工作，建立健全市场监管和上市公司监管的联合机制l以提高上市公司质量为中心，推进上市公司并购重组，进一步提高上市公司标准化运作的水平以提高上市公司质量为中心，推进上市公司并购重组，进一步提高上市公司标准化运作的水平l鼓励已上市公司进展以市场为主导的、有利于公司持续开展的并购重组鼓励已上市公司进展以市场为主导的、有利于公司持续开展的并购重组l发行制度改革发行制度改革l坚持市场化导向，深入推进发行制度改革坚持市场化导向，深入推进发行制度改革l定价更加市场化，防止利益输送，一级市场和二级市场的价差将

19、缩小，对保荐人承销商的销售能力构成挑战定价更加市场化，防止利益输送，一级市场和二级市场的价差将缩小，对保荐人承销商的销售能力构成挑战中国资本市场的政策导向中国资本市场的政策导向第十八页，共150页。第三局部 企业改制和上市操作流程第十九页，共150页。20企业改制上市的一般流程企业改制上市的一般流程重组改制阶段规范运行阶段申报与审核阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资土地处置方案批准、评估结果核准和备案；矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准 建章建制 合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐

20、书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任312个月至少3年36个月15天1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证

21、、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行 工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向资产权属变更保荐机构向地方证监局申请辅导第二十页，共150页。21企业改制与上市涉及的政府部门和组织企业改制与上市涉及的政府部门和组织注：商务部、银监会、保监会仅适用于特殊行业拟上市

22、公司中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保部工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会第二十一页，共150页。22各监管部门的主要职责各监管部门的主要职责n 国务院n 重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求公司法特别事项n 中国证监会n 股票、可转债发行核准n 上市公司重大事项监管n 上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准n 中国证券业协会n 会员和从业人员资格管理保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等n 承销备案管理n 地方证监局n 辖区上市公司日常监管n 交易所n

23、证券上市申请核准n 网上发行证券的组织n 上市公司信息披露及其他日常监管定期报告、临时报告审核n 中央登记公司n 证券登记、存管、过户、交收和结算第二十二页，共150页。23各监管部门的主要职责续各监管部门的主要职责续n 国资委和地方国有资产监视管理机构n 国有资产评估核准备案、国有股权管理n 国有企业重大经济行为审批如：国有企业重组上市方案、产权转让等n 国有股转持社保批复n 国土资源部和地方国土厅局n 土地处置核准、土地评估结果备案n 矿产储量备案、矿权评估结果备案n 土地、矿权转增国家资本金审批n 工商局n 公司设立、变更登记n 发改委和地方政府投资管理部门n 投资工程核准备案n 提供募

24、集资金投向意见国务院发改委n 财政部和税务总局n 财政税收优惠政策审批n 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理n 土地、矿权转增国家资本金审批第二十三页，共150页。24各监管部门的主要职责续各监管部门的主要职责续n 环保部n 环保核查并向证监会出具意见对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见n 商务部n 外商投资股份设立批准n 有外商投资的企业的合同章程审批n 银监会n 提供银行业证券发行行业监管意见书n 保监会n 提供保险业证券发行行业监管意见书第二十四页，共150页。证券市场监管与效劳体系证券市场监管与效劳体系上上 市市 公公 司司稽查指导业务指导监督发行审核保荐

25、、法务、审计服务日常信息披露监管公司治理巡检稽查证监会发行部证监会发行部证监会上市部证监会上市部证监会稽查一局证监会稽查一局证券交易所证券交易所地方证监局地方证监局相互协作证证 券券 监监 管管 效劳体系效劳体系中介效劳机构中介效劳机构资质、业务监管第二十五页，共150页。上市涉及的中介机构上市涉及的中介机构评估机构（可以是一家机构）土地评估机构矿权评估机构资产评估机构独立审计机构（会计师事务所）发行人法律顾问（公司律师）承销商法律顾问（券商律师）保荐人第二十六页，共150页。上市涉及的中介机构续上市涉及的中介机构续中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容保荐人（主承销商）上市工作牵头机构上市

26、工作牵头机构n牵头负责重组改制和发行上市n发行保荐、上市保荐n准备和上报IPO申请文件n与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见n撰写研究报告n安排路演、销售股票和定价发行人法律顾问n法律尽职调查n出具法律意见书和律师工作报告n起草相关协议和法律文件n协助回答监管机构与法律相关的反馈意见承销商法律顾问n协助保荐人（主承销商）进行法律判断n招股说明书验证笔录资产评估机构n开展资产评估，出具资产评估报告n协助资产评估核准/备案工作土地评估机构n开展土地评估，出具土地评估报告n协助土地评估核准/备案工作矿权评估机构（如涉及）n开展矿权评估，出具矿权价款评估报告n协助矿权评估核准/备案工作

27、审计机构n出具审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、纳税审核报告等财务报告以及相关专项说明n协助回答监管机构与财务相关的反馈意见说明：除法律参谋外，其他机构应有证券业务资格，如报告期为发行人出具有关报告的机构没有证券资格，需要有资格的机构进展复核。第二十七页，共150页。28股票发行上市的有关法规股票发行上市的有关法规主要法规主要法规? ?中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法? ? ?中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法? ? ?首次公开发行股票并上市管理方法首次公开发行股票并上市管理方法? ? ?首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市管理方法管理方法?

28、?全国人大全国人大中国证监会中国证监会第二十八页，共150页。29股票发行上市的具体条件股票发行上市的具体条件?证券法?第十二条规定：设立股份公开发行股票，应当符合?中华人民共和国公司法?规定的条件和经国务院批准的国务院证券监视管理机构规定的其他条件。?公司法?对股份公司的设立方式、组织机构、发行股票的种类及一般原那么作了规定。如同股同权、同股同价、不得低于股票面值发行等。?证券法?第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合以下条件： (一)具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力，财务状况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四)经国务院批准的国务

29、院证券监视管理机构规定的其他条件。为此，中国证监会对?证券法?的有关规定进展了细化，制定了?管理方法?。两法的规定两法的规定第二十九页，共150页。30公开发行股票及上市条件续公开发行股票及上市条件续公司公开发行股票并上市需要到达的定性指标：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力；发行人股权清晰；发行人资产、人员、财务、机构及业务实现“五独立；内控制度健全；不存在违规担保情形；具有严格的资金管理制度；定量标准定量标准定性标准定性标准公司公开发行股票并上市需到达的可量化的指标：发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份；股份公司股本总额不少于3000万元；在主板上市，最近三个会计年度净利润

30、均为正数且累计超过人民币3000万元；在创业板上市，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；第三十页，共150页。31股票发行上市的具体条件续股票发行上市的具体条件续主体资格主体资格主板主板创业板创业板1、组织形式与存续时间发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上。（经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可连续计算）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可

31、连续计算）2、出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。同主板3、经营范围发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务（其他不相关的业务，占最近2年合并报表：利润、收入不超过30），其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4、管理层和实际控制人发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更5、股权

32、清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。同主板第三十一页，共150页。股票发行上市的具体条件续股票发行上市的具体条件续 32独立性独立性主板主板创业板创业板发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人的资产完整发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立发行人的业务独立发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

33、间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第三十二页，共150页。33股票发行上市具体条件续股票发行上市具体条件续标准运作标准运作主板主板创业板创业板1、组织机构发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、管理层发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和

34、责任。同主板，并强调“忠实、勤勉”义务！3、内控制度发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。同主板4、对外担保发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同主板5、资金占用发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同主板6、控股股东无要求发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

35、行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第三十三页，共150页。股票发行上市的具体条件续股票发行上市的具体条件续34财务会计财务会计主板主板创业板创业板1、一般要求发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。会计报表符合企业会计准则要求，由会计师出具无保留意见报告；会计报表企业会计符合准则要求，由会计师出具无保留意见报告；2、财务指标(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现

36、金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未弥补亏损。（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（二）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（三）发行后股本总额不少于三千万元。3、其他规定

37、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险和重大或有事项；发行人要求有持续盈利能力。同主板第三十四页，共150页。35股票发行上市具体条件续股票发行上市具体条件续发行人不得有以下影响持续盈利能力的情形：发行人不得有以下影响持续盈利能力的情形：( (一一) ) 发行人的经营模式、产品或效劳的品种构造已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力发行人的经营模式、产品或效劳的品种构造已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；如贸易公司开场投资设备进展生产经营时构成重大不利影响；如贸易公司开场投资设

38、备进展生产经营时( (二二) ) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 如对生产处方药的企业经营环境发生变化时如对生产处方药的企业经营环境发生变化时( (三三) ) 发行人最近发行人最近1 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；如软件开发企业，最近年为关联方开发一套系统收入大增大依赖；如软件开发企业，最近年为关

39、联方开发一套系统收入大增( (四四) ) 发行人最近发行人最近1 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；如某企业个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；如某企业转让房地产或股票投资获取较大收益，且占净利润比重很大转让房地产或股票投资获取较大收益，且占净利润比重很大( (五五) ) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；如合资企业使用外方知名品牌进展生产，但合资期限将至，以后无法继续使用该知名品牌风险；

40、如合资企业使用外方知名品牌进展生产，但合资期限将至，以后无法继续使用该知名品牌( (六六) ) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 关于持续盈利能力关于持续盈利能力第三十五页，共150页。36股票发行上市具体条件续股票发行上市具体条件续募集资金运用募集资金运用主板主板创业板创业板募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董

41、事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。第三十六页，共150页。37股票发行上市具体条件续股票发行上市具体条件续发行人不得有以下情形：发行人不得有

42、以下情形：( (一一) ) 最近最近3636个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在3636个月个月前，但目前仍处于持续状态；前，但目前仍处于持续状态；( (二二) ) 最近最近3636个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处分，且情节严重；行政处分，且情节严重；( (三三) ) 最近最近3636个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重

43、大遗漏；个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；( (四四) ) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；( (五五) ) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

44、尚未有明确结论意见；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；( (六六) ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否决条款否决条款第三十七页，共150页。38上市方式选择上市方式选择直接上市与间接上市直接上市与间接上市比较内容比较内容直接上市直接上市间接上市间接上市可否融资发行时实现融资间接上市后可以申请再融资基本条件符合首发管理办法要求，运作规范，持续盈利能力良好对收购方业绩要求不严，收购方净资产规模与拟重组上市公司净资产规模匹配，重组后具备持续经营能力所需时间设立股份公司后运营两-三年，其中含三个月左右辅导期，审批程序通常

45、半年左右。寻找目标公司、谈判的时间较漫长，存在较大不确定性。审批程序保荐机构推荐、证监会发审委审核涉及国有股权转让，须经国资部门审批；收购股权超过30%，需要约收购或向证监会申请豁免，涉及重大资产重组，需经重组委员会审核。运作风险上市过程有章可循，可按部就班进行，因此风险较小。谈判、审批、收购后债权债务的处理、业务的重组、再融资的审批等不确定性都很大，因此风险较大。有关法规首次公开发行股票并上市管理办法上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法第三十八页，共150页。39A A股首次公开发行股票并上市申请文件目录股首次公开发行股票并上市申请文件目录n 第一章 招股说明书与发行公告 1-1

46、 招股说明书(申报稿) 1-2 招股说明书摘要(申报稿) 1-3 发行公告(发行前提供)n 第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 2-1 发行人关于本次发行的申请报告 2-2 发行人董事会有关本次发行的决议 2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议n 第三章 保荐人关于本次发行的文件 3-1 发行保荐书n 第四章 会计师关于本次发行的文件 4-1 财务报表及审计报告 4-2 盈利预测报告及审核报告 4-3 内部控制鉴证报告 4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表n 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 5-2 律师工作报告n 第六章 发行人的设立文件 6-1 发

47、行人的企业法人营业执照 6-2 发起人协议 6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6-4 发行人公司章程(草案)n 第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告 7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案第三十九页，共150页。40A A股首次公开发行股票并上市申请文件目录续股首次公开发行股票并上市申请文件目录续n第八章 与财务会计资料相关的其他文件n 8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明n 8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表n 8-

48、1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件n 8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见n 8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明n 8-2 成立不满三年的股份需报送的财务资料n 8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表n 8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表n 8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见n8-3 成立已满三年的股份需报送的财务资料n 8-3-1 最近三年原始财务报表n 8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表n 8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见n 8-4 发行人设立时和最近三年及一期的

49、资产评估报告(含土地评估报告)n8-5 发行人的历次验资报告n 8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第四十页，共150页。41A A股首次公开发行股票并上市申请文件目录续股首次公开发行股票并上市申请文件目录续n 第九章 其他文件n 9-1 产权和特许经营权证书n 9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)n9-1-2 特许经营权证书n

50、9-2 有关消除或防止同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺n9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件n 9-4 发行人生产经营和募集资金投资工程符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)n 9-5 重要合同n9-5-1 重组协议n 9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议n9-5-3 重大关联交易协议n 9-5-4 其他重要商务合同n 9-6 保荐协议和承销协议n 9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书n 9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意

51、见第四十一页，共150页。42突出主业突出主业 与主业关联的业务相对集中、与主业关联性不大的业务予以剥离或转让，剥离非经营性资产，相应的资产、负债进行重组，职工进行安置。 避免同业竞避免同业竞减少关联交易减少关联交易 改制后拟上市主体与控股股东（实际控制人）不应从事相同或相似的业务，对已存在的相同业务，应在公司改制时进行处理。对不可避免的关联交易，应制定相应的管理制度，从定价和批准程序上进行规范。企业上市的起点企业上市的起点改制改制 改制即设立股份的过程是企业上市的起点。改制方案的设计以上市为目标，并遵循以下原那么：改制即设立股份的过程是企业上市的起点。改制方案的设计以上市为目标，并遵循以下原

52、那么：规范公司运作规范公司运作 通过改制重组，建立规范的法人治理结构，解决公司股东占用公司资金问题，解除和规范公司对外担保使改制的拟上市主体运作规范。 资产权属清晰资产权属清晰 界定国有和非国有产权、完善资产权属、填补历史欠账保障职工权益第四十二页，共150页。43企业改制流程企业改制流程国有企业国有企业 改制启动中介尽职调查中介相关报告定稿评估报告备案确定改制方案业务、土地、人员签署发起人协议验资工商登记改制方案核准召开创立大会第四十三页，共150页。44企业改制流程企业改制流程非国有企业非国有企业 改制启动中介尽职调查中介相关报告定稿确定改制方案业务、土地、人员签署发起人协议验资工商登记召

53、开创立大会第四十四页，共150页。45改制的方式选择改制的方式选择新设方式和整体变更方式新设方式和整体变更方式新设方式：企业以局部资产出资联合其他发起人共同发起设立股份公司，股份公司的新设方式：企业以局部资产出资联合其他发起人共同发起设立股份公司，股份公司的股本以各发起人出资的评估价值折算。股本以各发起人出资的评估价值折算。整体变更：企业以原有的非股份制企业整体变更为股份公司，股份公司的股本以原企业所整体变更：企业以原有的非股份制企业整体变更为股份公司，股份公司的股本以原企业所有者权益账面值折算。有者权益账面值折算。新设方式新设方式 整体变更整体变更是否需要评估是否是否需新建帐是否是否可以连续

54、计算业绩否是第四十五页，共150页。46土地权属土地权属出让、租赁、授权经营农牧业企业可以租赁集体土地产权过户产权过户尚未完成产权过户的固定资产、无形资产等需完善相关手续改制常见问题汇总改制常见问题汇总 企业从非股份制公司改制为股份制公司，常涉及的问题有：企业从非股份制公司改制为股份制公司，常涉及的问题有：组织构架组织构架 搭建符合上市公司条件的组织构架其他违法违规问题其他违法违规问题如涉及其他违法违规行为，需予以纠正补交税金补交税金欠缴的税金需完成补交手续前提是不被认定为偷逃税职工持股职工持股实际持股人数超过200人的须清理。金融企业按财金202197号文标准第四十六页，共150页。47目前

55、各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题第四十七页，共150页。目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题48一人事方面一人事方面人员的归属要明确，减少兼职现象。人员的归属要明确，减少兼职现象。要按照社保属地管理进展划分，社保在上市体要按照社保属地管理进展划分，社保在上市体系的那么按上市体系人员身份对待，工资收系的那么按上市体系人员身份对待，工资收入、住房公积金，以及养老、医疗、工伤、入、住房公积金，以及养老、医疗、工伤、失业和生育等社会福利，都要纳入上市体系，失业和生育等社会福利，都要纳入上市体系，表达在财务报表中，并需要开具证明，提供表达在财务报表中，并需要开具证明，提供缴纳明细

56、。缴纳明细。主要管理人员的简历、薪酬、纳税情况需要表达。主要管理人员的简历、薪酬、纳税情况需要表达。主要管理团队需要保持稳定主要管理团队需要保持稳定第四十八页，共150页。目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题49二内控方面二内控方面需要根据业务流程制定各类业务的控制标准、需要根据业务流程制定各类业务的控制标准、控制措施以及全面的内部审计制度。控制措施以及全面的内部审计制度。出具三年的内部审计报告、监事会报告。出具三年的内部审计报告、监事会报告。需要有第三方会计师事务所对内控制度的鉴需要有第三方会计师事务所对内控制度的鉴定意见。定意见。第四十九页，共150页。目前各部门需要注意的问题

57、目前各部门需要注意的问题50三财务方面三财务方面拟上市公司的财务人员、业务必须保持独立性。拟上市公司的财务人员、业务必须保持独立性。尽量减少或防止拟上市公司与控股股东、关联企业之间尽量减少或防止拟上市公司与控股股东、关联企业之间的关联交易。一般需提供关联方详细工商登记资料以的关联交易。一般需提供关联方详细工商登记资料以及与必要性和真实性有关的一系列文件。及与必要性和真实性有关的一系列文件。最近三年财务会计报告无虚假记载。最近三年财务会计报告无虚假记载。营业收入的核算应分开，配比上要突出主营业务。主营业营业收入的核算应分开，配比上要突出主营业务。主营业务突出的公司市盈率会高些，如果渗入过多的非主

58、营业务突出的公司市盈率会高些，如果渗入过多的非主营业务，对市盈率影响比较大。务，对市盈率影响比较大。第五十页，共150页。目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题51税务上 3年内无处分，需要所有涉及到的税务机关开具证明。有处分尽量用现金缴纳，以防止在账面表达。如果需要有资质才能开展业务的，在取得资质后开场计算盈利起点。需要躲避有风险性的理财。保持营业额变动比例应同净利润变动比例趋势一致，3年间呈递增趋势幅度合理，需剔除税收优惠、非经常性收入等因素计算。需要注重年度报表数据及比率拟上市子公司在第三年账面上不应现显大量的货币资金。第五十一页，共150页。目前各部门需要注意的问题目前各部门

59、需要注意的问题52四业务方面四业务方面目前要调整好业务构造、主营业务不能有重大变化，目前要调整好业务构造、主营业务不能有重大变化，同时尽可能取得较多与主营业务有关的资质，增强同时尽可能取得较多与主营业务有关的资质，增强公司竞争力。公司竞争力。拟上市子公司业务必须独立特别是分拆上市的，拟上市子公司业务必须独立特别是分拆上市的，因此拟上市子公司与总公司之间的业务信息转接、因此拟上市子公司与总公司之间的业务信息转接、转实施等应得到躲避。转实施等应得到躲避。拟上市子公司与集团内其它子公司之间不得有同业竞拟上市子公司与集团内其它子公司之间不得有同业竞争现象。争现象。 如有瑕疵的业务在合同签署及财务记录上

60、需要加以躲避。如有瑕疵的业务在合同签署及财务记录上需要加以躲避。防止各子公司之间的业务往来关联交易防止各子公司之间的业务往来关联交易注意业务要淡化对政府及政策的依赖性。注意业务要淡化对政府及政策的依赖性。如转接的其他子公司业务，手续上必须表达独立性。如转接的其他子公司业务，手续上必须表达独立性。进展平安管理，杜绝重大平安事故的发生。进展平安管理，杜绝重大平安事故的发生。第五十二页，共150页。目前各部门需要注意的问题目前各部门需要注意的问题53五行政方面五行政方面资产产权要确保清晰。资产产权要确保清晰。要严把公司各种对外信息出口关。要严把公司各种对外信息出口关。 公司最近三年无未决的诉讼。公司