项目融资管理2014

1、昆明理工大学王松江教授博导云南省干部自主选学云南省干部自主选学云南省基础设施建设项目云南省基础设施建设项目集成融资模式集成融资模式王松江王松江昆明理工大学教授、博士生导师、云南省教学名师、昆明理工大学教授、博士生导师、云南省教学名师、云南省教学科研带头人云南省教学科研带头人昆明理工大学学报编辑部主任（正处）昆明理工大学学报编辑部主任（正处）1303333617713033336177；昆明理工大学王松江教授博导目录目录一，项目融资相关理论简介一，项目融资相关理论简介二，项目融资概述二，项目融资概述三，项目融资组织结构三，项目融资组织结构四四, BOT, BOT项目融资项目融资五五, BT, B

2、T项目融资项目融资六，六，TOTTOT项目融资项目融资七，七，PPPPPP项目融资项目融资八八, , 项目融资创新模式项目融资创新模式以水电项目为例以水电项目为例九，九，BOT-TOT-PPPBOT-TOT-PPP集成融资模式集成融资模式十，项目集成融资政策支撑体系十，项目集成融资政策支撑体系十一十一, , 碳减排在公共基础设施项目融资中的应用碳减排在公共基础设施项目融资中的应用十二十二, ,项目融资实施计划项目融资实施计划 拆东墙、补西墙、墙墙不倒！拆东墙、补西墙、墙墙不倒！借新债、还老债、债债不还！借新债、还老债、债债不还！Rob Peter to Pay Paul ！昆明理工大学王松江教

3、授博导一，项目融资相关理论简介一，项目融资相关理论简介项目区分理论项目区分理论公共产品理论公共产品理论公共基础设施民营化理论公共基础设施民营化理论昆明理工大学王松江教授博导1 1，项目区分理论，项目区分理论项目属性项目属性公共基础设施实例公共基础设施实例投资主体投资主体纯经营性项目纯经营性项目收费高速公路、收费高速公路、收费桥梁、收费桥梁、收费隧道、收费隧道、电站、电站、私利学校等。私利学校等。社会投资者社会投资者准经营性项目准经营性项目煤气厂、煤气厂、地铁、地铁、轻轨、轻轨、自来水厂、自来水厂、垃圾焚烧厂等。垃圾焚烧厂等。吸纳社会投资吸纳社会投资政府适当补贴政府适当补贴非经营性项目非经营性项

4、目敞开式城市道路、敞开式城市道路、公共绿化等。公共绿化等。政府投资为主政府投资为主昆明理工大学王松江教授博导2,2,公共产品理论公共产品理论公共基础设施为公共产品。传统市场经济理论认公共基础设施为公共产品。传统市场经济理论认为：它们不具有私人物品消费的竞争性，使得对为：它们不具有私人物品消费的竞争性，使得对它们拥挤性和消费数量非均等性消费。它们拥挤性和消费数量非均等性消费。由于公共物品具有拥挤性和消费数量非均等性的由于公共物品具有拥挤性和消费数量非均等性的特征，因此就要通过收取费用来调节公共物品的特征，因此就要通过收取费用来调节公共物品的需求数量，以消除拥挤现象和过度使用的现象。需求数量，以消

5、除拥挤现象和过度使用的现象。 因此，通过引入某种程度的市场机制成为更有效因此，通过引入某种程度的市场机制成为更有效率的选择。率的选择。昆明理工大学王松江教授博导3 3，基础设施民营化理论，基础设施民营化理论公共基础设施民营化原因：公共基础设施民营化原因：一是财政方面的压力。公共基础设施带给政府的一是财政方面的压力。公共基础设施带给政府的财政压力非常巨大。即使在财政状况好的时候，财政压力非常巨大。即使在财政状况好的时候，公共基础设施的投入也是无止境的，很多公共基公共基础设施的投入也是无止境的，很多公共基础设施都处于亏损状态；础设施都处于亏损状态；二是来自民营机构的推动力。一些处于亏损状态二是来自

6、民营机构的推动力。一些处于亏损状态的公共基础设施，在民营机构看来如果由它们来的公共基础设施，在民营机构看来如果由它们来经营却是可以获利的；经营却是可以获利的；三是从社会承受力角度来看。社会观念在转变，三是从社会承受力角度来看。社会观念在转变，人们愿意也有能力接受民营化服务。政府提供的人们愿意也有能力接受民营化服务。政府提供的公共基础设施服务，很多是千篇一律的，而民营公共基础设施服务，很多是千篇一律的，而民营化差别服务使公众拥有了更多的服务选择。化差别服务使公众拥有了更多的服务选择。4, 4, 项目资金筹措项目资金筹措(1)(1)，项目资金总额，项目资金总额权益资本（权益资本（30%30%） +

7、 +借入资金（借入资金（70%70%）权益资本（在中国称为资本金）权益资本（在中国称为资本金）自有资金自有资金+ +接受捐赠资产接受捐赠资产自有资金自有资金资本金（注册资金）资本金（注册资金）+ +资本溢价资本溢价资本公积金资本公积金资本溢价资本溢价+ +接受捐赠资产接受捐赠资产4,4, 项目资金筹措项目资金筹措借入资金借入资金借贷资金借贷资金+发行债券发行债券+融资租赁融资租赁+其他借入资金其他借入资金其中：其中：借贷资金借贷资金= =长期借贷长期借贷+ +流动资金借贷流动资金借贷+ +其他短期借贷其他短期借贷4, 4, 项目资金筹措项目资金筹措(2)(2)资金来源资金来源权益资本权益资本投

8、资主体投入项目的资本，在我国称为资本金。投资主体投入项目的资本，在我国称为资本金。资本金是项目实体在工商行政管理部门登记的注资本金是项目实体在工商行政管理部门登记的注册资金。册资金。按照投资主体的不同，资本金分为：国家资本金、按照投资主体的不同，资本金分为：国家资本金、法人资本金、个人资本金、外商资本金。法人资本金、个人资本金、外商资本金。资本金的来源资本金的来源=国家财政拨款国家财政拨款+企业利润留成企业利润留成+发发行股票行股票+外商资本直接投资外商资本直接投资+其他其他4, 4, 项目资金筹措项目资金筹措借入资金借入资金信贷资金（国家政策银行、国际金融机构、出口信贷资金（国家政策银行、国

9、际金融机构、出口信贷、商业银行贷款、银团贷款、混合贷款）信贷、商业银行贷款、银团贷款、混合贷款）发行债券（国内企业债券、可转化债券、发行境发行债券（国内企业债券、可转化债券、发行境外债券）外债券）融资租赁（国内外）融资租赁（国内外）其他法人以联营形式投入需偿还的资金其他法人以联营形式投入需偿还的资金昆明理工大学王松江教授博导二，二， 项目融资概述项目融资概述1 1，项目融资项目融资 项目融资是一种资金筹措的方式项目融资是一种资金筹措的方式, ,特指某种资金需求量巨大的项特指某种资金需求量巨大的项目筹资活动目筹资活动, ,而且以贷款作为资金的主要来源。而且以贷款作为资金的主要来源。项目融资是一种

10、无追索权或有限追索权的融资或贷款。借款人项目融资是一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。借款人原则上将项目本身拥有的资金及收益为还贷资金来源，而且将原则上将项目本身拥有的资金及收益为还贷资金来源，而且将项目资产作为抵押条件。该项目拥有者的一般信用能力不作为项目资产作为抵押条件。该项目拥有者的一般信用能力不作为重要因素考虑。重要因素考虑。（1）融资是指资金供给者向资金需求者转移的过程。它包括资金）融资是指资金供给者向资金需求者转移的过程。它包括资金的融入和融出即资金双向互动的过程。的融入和融出即资金双向互动的过程。（2）融资的经济实质是储蓄向投资的转化。）融资的经济实质是储蓄向投资的转化。（3）

11、融资是投资的前提，是为投资者提供资金来源的行为或过程）融资是投资的前提，是为投资者提供资金来源的行为或过程。（4）投资就是指资本物品的购买，或对有形资产及无形资产的购）投资就是指资本物品的购买，或对有形资产及无形资产的购买。买。（5）投资分类分类关系种类特征描述1，按投资者与经营者的关系1-1直接投资投资直接用于企业/项目的生产经营活动1-2间接投资投资者通过购买有价证券投资2，按资本形成资产的性质的关系2-1有形资产投资用于形成实物资产的投资2-2无形资产投资用于投资知识产权、契约权利等3，按投资资本来源关系3-1公共投资政府为投资主体的投资3-2民间投资个人、非公共机构、外资的为投资主体2

12、 2，特点，特点 项目导向；无追索或有限追索；风险分担；项目导向；无追索或有限追索；风险分担；非公司负债型融资；信用结构多样化；融非公司负债型融资；信用结构多样化；融资成本高。资成本高。3 3，项目融资中，资金量大、参与提供资金方多，至，项目融资中，资金量大、参与提供资金方多，至少有：少有：项目发起人、项目公司、贷款人三方参与。项目发起人、项目公司、贷款人三方参与。其中，项目公司是项目投资者根据股东协议创建其中，项目公司是项目投资者根据股东协议创建的、依法正式注册的有限责任公司或股份有限公的、依法正式注册的有限责任公司或股份有限公司。司。昆明理工大学王松江教授博导4 4，项目融资与公司融资的区

13、别，项目融资与公司融资的区别内容内容项目融资项目融资公司融资公司融资融资主体融资主体项目公司项目公司公司法人公司法人融资基础融资基础项目未来收益和资产项目未来收益和资产公司法人和担保人的信誉公司法人和担保人的信誉追索程度追索程度有限追索或无限追索有限追索或无限追索追索全额或有限追索追索全额或有限追索风险分担风险分担项目参与各方项目参与各方公司法人公司法人会计处理会计处理不进入项目发起人的资不进入项目发起人的资产负债表产负债表进入项目发起人的资产负进入项目发起人的资产负债表债表贷款技术、周贷款技术、周期、融资成本期、融资成本等等相对复杂、长、较高相对复杂、长、较高相对简单、短、较低相对简单、短、

14、较低债务比例债务比例一般负债比率很高一般负债比率很高自有资金比例为自有资金比例为30%-40%30%-40%5, 5, 发起人与贷款人优劣比较发起人与贷款人优劣比较对象优势劣势发起人1，将项目的债务和公司的其他财产区分开2，贷款期限较长；3，项目提款及偿还的条件可根据项目现金流的实际情况灵活对待；4，银行和其他贷款人也承担一定风险；5，项目开工后项目发起人自身信誉评级对提供贷款银行来说，并不重要；6，项目发起人可不提供财务保障指标。1，高成本；2，公司结构和法律关系更为复杂；3，还贷时间拖长；4，通常对项目盈余现金流的使用有限制；5，项目发起人和第三方必须强调项目建设风险。贷款人1，高回报；2

15、，良好的市场声誉。1，高风险；2，评估项目时间过长，成本高；3，需要具备专业知识的专家支持。昆明理工大学王松江教授博导6 6，项目融资适用范围，项目融资适用范围资源开发项目资源开发项目石油、天然气、煤炭、有色金属石油、天然气、煤炭、有色金属基础设施项目基础设施项目1 1，公共基础设施项目：电力、电信、自来，公共基础设施项目：电力、电信、自来水、排污、市政；水、排污、市政；2 2，公共工程：铁路、公路、隧道、大坝；，公共工程：铁路、公路、隧道、大坝；3 3，其他交通工程：港口、机场、城市地铁；，其他交通工程：港口、机场、城市地铁；4 4，其他基础设施项目：学校、医院、体育，其他基础设施项目：学校

16、、医院、体育设施、房地产。设施、房地产。大型工业项目大型工业项目加工厂、水泥厂等加工厂、水泥厂等昆明理工大学王松江教授博导7 7，项目融资成功条件，项目融资成功条件（1 1）项目的科学规划（）项目的科学规划（ZOPPZOPP）、决策）、决策（NPVNPV、B/CB/C、IRRIRR、PtPt、SASA、SBASBA、EBSEBS）、）、评价项目、正确分析项目风险；评价项目、正确分析项目风险；（2 2）确定严谨的项目融资法律结构；）确定严谨的项目融资法律结构；（3 3）明确项目的主要投资者。）明确项目的主要投资者。8.8.融资模式设计融资模式设计（）债权融资模式（）债权融资模式融资模式一：国内银

17、行贷款；融资模式二：国内银团贷款；融资模式三：国际银行贷款；融资模式四：国际银团贷款；融资模式五：外国政府贷款；融资模式六：国际金融机构贷款；融资模式七：发行债券融资；融资模式八：委托贷款融资；融资模式九：信托计划融资；融资模式十：民间资本融资；融资模式十一：债权融资（项目融资常用）。8.8.融资模式设计融资模式设计- -续续（）股权融资模式（）股权融资模式融资模式十二：产权交易融资；融资模式十三：增资扩股融资；融资模式十四：投资基金融资；融资模式十五：风险投资融资。（）资源融资模式（）资源融资模式融资模式十六：无形资源（产）融资；融资模式十七：土地资源融资；融资模式十八：整合资源融资。8.8

18、.融资模式设计融资模式设计- -续续（）项目融资模式（）项目融资模式（27种）种）融资模式十九：BOT项目融资；融资模式二十：BT项目融资；融资模式二十一：TOT项目融资；融资模式二十二：PPP项目融资；融资模式二十三：REIT项目融资（属于债券融资）；融资模式二十四：PROT项目融资；融资模式二十五：直接项目融资；融资模式二十六：杠杆租赁项目融资；融资模式二十七：项目公司融资；融资模式二十八：生产支付项目融资；融资模式二十九：设施使用协议项目融资；融资模式三十：项目包装融资。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构1，项目融资参与者，项目融资参与者（1）项目发起人也称项目主办者，是项目的倡

19、导者。发起人可以是一家公司，也可以是多方组成的集团，如：承包商+供应商+产品购买方+政府部门。发起人是项目的股东，但仅限于项目发起，而不负责项目的建设和营运。（2）项目公司为项目建设和营运，由发起人组建的独立经营法律实体。项目公司的法律形式为：有限责任公司和股东有限公司。项目公司“架桥”于发起人和其他参与者，使无追索和有限追索的项目融资得以实现。发起人是项目公司的股东，以投入项目公司的股份占比控制项目公司。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续（3）借款人是为项目公司直接筹资者。一般说来，项目公司扮演借款人，但有时也可以不是项目公司扮演借款人。借款人与项目公司的关系受：税收制度、

20、外汇制度、担保制度、法律诉讼等的影响。借款人可不是一个，由各自独立借款人筹资后再参与项目实施。TBV (Trustee Borrowing Vehicle)/受托借款机构：国际金融机构不对国有项目公司贷款和提供担保时，利用TBV向这些银行贷款，再提供给项目公司使用。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续（4）贷款银行它是项目资金的提供者。为提供大量项目资金和分散风险，通常由银团提供贷款。银团分为：安排银行负责贷款条件和担保文件；管理银行负责文件管理；代理银行负责协调用款及帮助各方交流融资文件和信息传递；工程银行（可能是代理银行的分支机构）负责监控技术进程和项目业绩及项目专家、工程

21、技术人员的联络。（5）财务顾问一般聘请商业银行和投资银行作为财务顾问。提供国内外金融市场的操作规程、项目地的法律法规、减少项目公司的奉献和降低成本、为项目公司向外推荐项目。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续（6）专家提供工程技术服务、财务管理服务、项目监理和管理服务。（7）律师提供法律咨询服务、合同管理服务、协调各方关系。（8）保险公司有偿为项目分担风险。（9）国际金融机构提供国际金融服务和咨询。（10）所在地/国政府提供优质服务与项目、提供特许经营权、购买项目产品、协调各种关系。（11）项目承包商负责项目的设计、建设、维修保养等服务。（12）项目使用方项目产品的购买者或使用

22、者。（13）项目供应商为项目提供原材料、设备、设施等。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续2，项目投资结构，项目投资结构（1）定义项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人人之间的法律合作关系。（2）股权式投资结构按照公司法建立的具有一个与投资者完全分离的独立法人实体。股东以所持股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的一种投资结构。特点：公司股东承担有限责任；资产负债表外融资；项目资产所有权集中；投资转让灵活。（3）契约式投资结构项目发起人通过合作协议结合在一起，具有契约合作关系的投资结构。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续（4）投资结构的影

23、响因素项目债务的隔离程度项目债务的隔离程度越高，其承担的风险越小，但获得的投资回报越小。为完全避免风险，可以通过股权式投资结构即成立项目公司。这样一来，投资者的风险仅限于投入项目公司的股本金和承诺担保的责任，项目融资是以项目的预期收益和资产为基础实现的，债权人只能进行有限追索。反之，以契约式投资结构进行。投资项目类型基础设施项目没有直接产品，投资者必需更加注意项目能带来的收益；资源开发项目，项目产品是下游产业的原材料，因此，投资者愿意获得项目产品，从而获取更大的利润。潜在投资者的数量潜在投资者数量大可采用股权式投资结构；反之用契约式投资结构。项目融资的便利性股权式投资结构便于融资；契约式投资结

24、构困难。项目的经济强度项目的经济强度低用股权式投资结构，便于扩资增股；项目的经济强度高用契约式投资结构，因为经济不困难。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续3，项目融资主体组织结构，项目融资主体组织结构（1）定义项目融资主体组织结构是发起人组成的法律实体。（2）项目融资主体组织结构股权式合资经营结构由合作各方共同组成股份有限公司，共同经营、共负盈亏、共担风险、并按股份分配利润。在以项目融资方式筹措项目资金时，项目公司作为借款人，将合资企业的资产作为贷款的物权担保，以合资企业的收益作为偿还贷款的主要资金来源。项目发起人除了向贷款人作出担保外，不承担为项目公司偿还债务的责任。契约式

25、经营结构是一种常见的项目融资主体组织形式，分为法人式和非法人式两种。法人式：合作各方组成具有法人资格的合营实体。非法人式：合作各方组成不具有法人资格的合营实体，但各方都是独立法人，各自以自身的法人资格按合同规定的比例承担法律责任。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续4，项目融资结构，项目融资结构（1）无追索权或有追索权项目融资结构借款人以项目产品销售收入产生的净现金流偿还贷款。（2）产品支付和远期购买项目融资结构借款人直接以项目产品偿还贷款，通过“产品支付”和“远期购买”的方式，出让项目产品的部分所有权给贷款人，最终转化为销售收入偿还贷款。（3）融资租赁项目融资结构借款人以偿还

26、租金的形式支付资产使用款的融资租赁项目融资方式。（4）BOT、BT、TOT、PPP（后详述）项目融资结构借款人以特许经营权的收益偿还投资者贷款的形式。（5）其他出口信贷形式；国际金融机构贷款形式等。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续5，项目融资所涉及的特殊协议，项目融资所涉及的特殊协议（1）融资协议-包括以下内容：融资金额和目的；利率和还本付息计划；付给安排行、代理行和贷款人的佣金和费用；贷款前提条件：法律意见书、董事会决议、所有项目合同副本、担保合同的交接、政府批准文件、期权信、专家报告和财务报告；对向借款人和/或其他有关方追索的限制，对现金流的专门使用；保护性条款：税收补

27、足条款、增加成本补偿、利率选择、市场干扰、非法监督、罚息、标准货币；陈述和保证：关于公司的形式和能力、有关文件的正确执行、所有项目和融资文件的准确性、责任的有效期和项目资产的所有权；项目约定：项目标准、遵守项目批准书、法律和规定、按照项目发展计划和可行性研究报告进行项目建造、运营、担保、交税；还款能力系数和其他融资契约；限制性条款：借款限制、消极保证、平等条款、对分红和资产处理的限制；违约事件、执行对担保品的权利；融资信息和项目信息、规划、有关报告的要求、项目的监督机制；从收益帐户划拨资金的机制、保险帐户和其他保管帐户；代理条款、支付机制、银行间互相协调和收入分配；委托和转让条款。三，三， 项

28、目融资组织结构项目融资组织结构- -续续（2）担保或抵押文件-包括以下内容：按揭或对土地、建筑物和其他固定资产固定设押；对动产、帐面债务和产品的固定设押或浮动设押；项目文件规定的权益转让，如建设合同、承包商和供应商屡约保函、许可证和合资合同；项目保险和经纪人保证的转让；销售合同、或取或付、使用或收费合同、项目生产收益和经营收入的转让；长期供货合同的转让，包括：“或供或付”合同和能源及原材料供应合同；项目管理、技术支持和咨询合同转让；项目公司股票的质押，包括：对股息设押，各种设押和委托下生产的有关担保通知、同意、承认、背书、存档、登记。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续（3）支

29、持文件和安慰信I，第三方支持文件：包括以下类型项目发起人（直接）支持包括：还贷担保、竣工保函、运营资本合同、现金差额补偿协议、保证书和安慰信；项目发起人间接支持包括：“或取或付”、使用合同和“或供或付”合同、无条件运输合同、持续供货合同；所在国/地政府支持包括：许可证、批准、特许、免于没收保函、外汇供应保证；保险包括：商业保险单、出口信贷保函、多边机构担保文件。II，安慰信项目公司的股东或其他方面出具的：“安慰信”、“支持信”、“理解信”等。它们表明发起人对项目目前的利益和所有权，保证项目得到良好的管理人员；或子公司遇到财务困难时，母公司给予的支持；或当项目遇到困难问题时，贷款人可以依靠的保证

30、。三，三， 项目融资组织结构项目融资组织结构- -续续（4）专家报告和法律意见书-包括以下内工程技术专家的关于项目技术可行性工程师报告；环境专家的关于环境影响和适用的法律报告；保险专家的关于项目保险是否足够的报告；会计专家的关于项目发起人财务状况和项目公司股东结构的报告；所在国/地法律专家，及向贷款人提供担保或支持各方的关于法律意向书报告。昆明理工大学王松江教授博导四四, BOT, BOT项目融资项目融资(1)(1)定义定义BBuildBBuild；OOperateOOperate；TTransferTTransfer。即建设即建设运营运营移交。指政府请社会投移交。指政府请社会投资者（私营机构

31、、非公共机构、外商资者（私营机构、非公共机构、外商等），对传统上由政府公共部门专营的等），对传统上由政府公共部门专营的基础设施建设项目进行融资、设计、建基础设施建设项目进行融资、设计、建造、经营、维修和管理，在指定年限造、经营、维修和管理，在指定年限（特许期）后将项目无偿移交给项目东（特许期）后将项目无偿移交给项目东道国政府。道国政府。昆明理工大学王松江教授博导（2 2）BOTBOT项目融资意义项目融资意义拓宽资金来源，有利于引进外资；拓宽资金来源，有利于引进外资；减少东道主政府的公众借债和直接财政支出，改减少东道主政府的公众借债和直接财政支出，改善东道国的信用等级善东道国的信用等级 ；加快基

32、础设施建设的发展加快基础设施建设的发展 ；提高建设，经营和管理水平；提高建设，经营和管理水平；社会投资者的参与能够确保对项目更深入的复核，社会投资者的参与能够确保对项目更深入的复核，这是项目可行性的又一标志这是项目可行性的又一标志 ；有利于将世界先进的技术转移进来，培训当地人有利于将世界先进的技术转移进来，培训当地人员并形成本国的资本市场员并形成本国的资本市场 ；与全盘私有化不同的是，政府对项目拥有战略性与全盘私有化不同的是，政府对项目拥有战略性的控制权，在合同期结束时，项目要转交给东道主的控制权，在合同期结束时，项目要转交给东道主公共部门公共部门 。昆明理工大学王松江教授博导（3 3），），

33、 BOTBOT项目结构及参与者分析项目结构及参与者分析 BOT项目的结构由各方各面组成，并由一定的逻辑关系将各要素组成一定复杂的关系。昆明理工大学王松江教授博导（4 4） BOTBOT项目程序项目程序BOTBOT项目的程序一般要经过：项目立项、项目的程序一般要经过：项目立项、项目规划设计、招标投标、评标、项目项目规划设计、招标投标、评标、项目开发、项目实施、项目运营、项目移交开发、项目实施、项目运营、项目移交等几个阶段。等几个阶段。昆明理工大学王松江教授博导昆明理工大学王松江教授博导昆明理工大学王松江教授博导（5 5） BOTBOT项目融资难点项目融资难点（1 1）BOTBOT项目特许经营期确

34、定；项目特许经营期确定；（2 2）BOTBOT项目合同设计：项目合同设计：BOTBOT项目建设合同项目建设合同BOTBOT项目特许经营合同项目特许经营合同BOTBOT项目维护维修合同项目维护维修合同BOTBOT项目争议、违约合同项目争议、违约合同BOTBOT项目移交合同项目移交合同昆明理工大学王松江教授博导五，五，BTBT项目融资项目融资1 1，BTBT（Build-Transfer,Build-Transfer,建设移交）建设移交）是公共基础设施领域，政府和企业合作模是公共基础设施领域，政府和企业合作模式的一种，在这种合作模式下，企业为基式的一种，在这种合作模式下，企业为基础设施融资并负责经

35、营，一旦建设完毕，础设施融资并负责经营，一旦建设完毕，企业将基础设施的所有权移交给政府的主企业将基础设施的所有权移交给政府的主管部门。管部门。目前国内目前国内“BT”BT”主要运作模式采取政府授主要运作模式采取政府授权、项目公司建设、政府承诺回购的模式权、项目公司建设、政府承诺回购的模式运作，通过回购协议确定政府和项目公司运作，通过回购协议确定政府和项目公司的市场交易关系。的市场交易关系。昆明理工大学王松江教授博导2 2，BTBT回购模式：以昆明回购模式：以昆明XXXX工程项目工程项目BTBT为例为例（1 1）以项目安排融资，以项目公司为融资）以项目安排融资，以项目公司为融资主体，采取市场化的

36、多元融资模式；主体，采取市场化的多元融资模式；（2 2）项目资本金的比重）项目资本金的比重3030；（3 3）项目的回购期：项目完工移交甲方后）项目的回购期：项目完工移交甲方后的的5 5年；年； （4 4）项目回购承诺保证：）项目回购承诺保证：XXXX区财政局出具区财政局出具回购承诺函，回购承诺函，XXXX区人大出具的还款决议；区人大出具的还款决议；（5 5）项目回报利润率）项目回报利润率-同期中国人民银行同期中国人民银行公布的基准贷款利率加公布的基准贷款利率加2.0%-2.5%2.0%-2.5%。昆明理工大学王松江教授博导昆明理工大学王松江教授博导六，六，TOTTOT项目融资项目融资（1 1

37、）定义）定义TOTTOT是是“移交（移交（TransferTransfer）经营经营(Operate)(Operate)移交移交(Transfer)”(Transfer)”的简称，是私营机构、非公共机构、外资等社的简称，是私营机构、非公共机构、外资等社会投资者参加公共基础设施建设、经营、发展的新型模式。会投资者参加公共基础设施建设、经营、发展的新型模式。指东道主政府（项目的拥有者）把已经投产运营的公共基础指东道主政府（项目的拥有者）把已经投产运营的公共基础设施项目的经营权，在一定期限内有偿移交设施项目的经营权，在一定期限内有偿移交(T)(T)给私有机构、给私有机构、非公共机构及外商等社会投资者

38、经营非公共机构及外商等社会投资者经营(O)(O)， 经营收益归社会经营收益归社会投资者所有；以公共基础设施项目在该期限内（特许经营期）投资者所有；以公共基础设施项目在该期限内（特许经营期）的现金流量为标的，一次性地从社会投资者那里获得一笔资的现金流量为标的，一次性地从社会投资者那里获得一笔资金，用于偿还公共基础设施项目建设贷款或建设新的公共基金，用于偿还公共基础设施项目建设贷款或建设新的公共基础设施项目；特许经营期满后，再把公共基础设施项目无偿础设施项目；特许经营期满后，再把公共基础设施项目无偿移交移交(T)(T)回东道主政府。回东道主政府。 昆明理工大学王松江教授博导（2 2） TOTTOT

39、项目理论难点项目理论难点（1 1）TOTTOT项目特许经营期确定；项目特许经营期确定；（2 2）TOTTOT项目资产评估；项目资产评估；（3 3）TOTTOT项目合同编制项目合同编制TOTTOT项目资产评估合同；项目资产评估合同；TOTTOT项目特许经营合同；项目特许经营合同；TOTTOT项目维护维修合同；项目维护维修合同；TOTTOT项目争议、违约合同；项目争议、违约合同；TOTTOT项目移交合同。项目移交合同。昆明理工大学王松江教授博导七，七，PPPPPP项目融资项目融资（1 1）定义）定义PPPPPP融资模式是英文：融资模式是英文：Public-Private-Public-Privat

40、e-PartnershipsPartnerships的含义，它是的含义，它是“政府与私营经济政府与私营经济战略合作伙伴关系式的项目融资及发展战略战略合作伙伴关系式的项目融资及发展战略”；它是公共部门与社会投资者（私人企业、营利它是公共部门与社会投资者（私人企业、营利性企业、非公共企业及外资）以某个项目为基性企业、非公共企业及外资）以某个项目为基础而形成的相互合作关系的模式。通过这种合础而形成的相互合作关系的模式。通过这种合作模式，合作各方可以得到比单独行动更有利作模式，合作各方可以得到比单独行动更有利的结果。合作各方参与某个项目时，政府并不的结果。合作各方参与某个项目时，政府并不是把项目的责任

41、全部转移给社会投资者，而是是把项目的责任全部转移给社会投资者，而是由参与合作的各方共同承担责任和融资风险。由参与合作的各方共同承担责任和融资风险。 昆明理工大学王松江教授博导（2 2）PPPPPP项目融资的关键点项目融资的关键点公共事业项目的选择公共事业项目的选择从国内外经验以及调查结果表明，适宜采用从国内外经验以及调查结果表明，适宜采用PPPPPP方式的公共事方式的公共事业项目，大多是一些基础设施和一些地方性的基础产业。业项目，大多是一些基础设施和一些地方性的基础产业。政策优惠与扶持政策优惠与扶持要在公共事业项目建设中采用要在公共事业项目建设中采用PPPPPP方式，必须解决建设管理公方式，必

42、须解决建设管理公共事业项目的回报率问题。实际上，这就是要求政府在接受共事业项目的回报率问题。实际上，这就是要求政府在接受PPPPPP融资模式时给予一定的政策优惠与扶持。融资模式时给予一定的政策优惠与扶持。相关的法律制度建设相关的法律制度建设PPPPPP融资模式是一种以法律制度为保障，平等互利的合作关系，融资模式是一种以法律制度为保障，平等互利的合作关系，能有效防范合作各方的不当行为对项目建设运作的损害。这能有效防范合作各方的不当行为对项目建设运作的损害。这种模式在公共事业项目建设中的运用是在项目的建设与经营种模式在公共事业项目建设中的运用是在项目的建设与经营的过程中，在一定程度上引入市场的机制

43、与原则，参与整个的过程中，在一定程度上引入市场的机制与原则，参与整个项目的运作。由于这种模式存在国家、社会需求与投资者、项目的运作。由于这种模式存在国家、社会需求与投资者、经营者的利益相对独立性，因此有必要建立相应的投融资法经营者的利益相对独立性，因此有必要建立相应的投融资法律制度，来规范律制度，来规范PPPPPP模式下各方利益与行为的兼顾与控制。模式下各方利益与行为的兼顾与控制。昆明理工大学王松江教授博导八八, ,项目融资创新模式项目融资创新模式以水电项目为例以水电项目为例1 1，PROTPROT模式模式 （ProcurementRehabilitateOperateTransferProc

44、urementRehabilitateOperateTransfer）（1 1）定义）定义PROTPROT即购买重建经营转让。通过授权，开即购买重建经营转让。通过授权，开发商获得（购买）已经运行水利水电设施的开发发商获得（购买）已经运行水利水电设施的开发权，投入各种资源进行一系列改造和管理重构，权，投入各种资源进行一系列改造和管理重构，使设施重新以更高的效率、更低的成本、更多的使设施重新以更高的效率、更低的成本、更多的功能和更大的效益投入运行；东道国政府在改造功能和更大的效益投入运行；东道国政府在改造及运营期间与开发商共同承担债务和风险、共享及运营期间与开发商共同承担债务和风险、共享收益；收益

45、期结束后，东道国政府收回全部运营收益；收益期结束后，东道国政府收回全部运营权和收益权，独自运营或者以新的协议运营设施；权和收益权，独自运营或者以新的协议运营设施；设施安全及诸多调度问题由东道国控制。设施安全及诸多调度问题由东道国控制。昆明理工大学王松江教授博导东道国政府水电管理机构XX水电站PROT管理机构PROT开发商授 权金融机构其他资本市场设计改造运营咨询机构保证机构安全部门特许协议股东投资协议融资协议XXX水电站水电开发项目PROT融资模式结构图售电供水调度部门东道国政府授权水电管理机构以东道国政府授权水电管理机构以XXX水电站为基础成立水电站为基础成立XXX水电管理机水电管理机构构

46、招标准备、发布招标公告招标准备、发布招标公告 潜在开发商联系其他参与者组成投标潜在开发商联系其他参与者组成投标联营体（联营体（BJV） 投标投标 以购买价格、改造方案、发电成本、上网电以购买价格、改造方案、发电成本、上网电价等为主要因素确定潜在中标人价等为主要因素确定潜在中标人 谈判、定价、定偿债期、盈利期谈判、定价、定偿债期、盈利期 授标授标 成立成立PROT法人公司法人公司 改造改造 验收验收 运营运营 移交。移交。昆明理工大学王松江教授博导（2 2）PROTPROT特点特点开发商初始投资大大少于开发商初始投资大大少于BOT、TOT等方式；等方式；东道国可以筹集到一笔资金进行流域水电能源滚

47、东道国可以筹集到一笔资金进行流域水电能源滚动开发；动开发；东道国享有一定收益；东道国享有一定收益；避免私有化带来的东道国资源控制问题；避免私有化带来的东道国资源控制问题；解决了解决了BOT、TOT等无法解决的所有权问题；等无法解决的所有权问题；大大减小开发商的融资压力；大大减小开发商的融资压力；可以大规模同时开展，解决长线资金不足问题；可以大规模同时开展，解决长线资金不足问题；需要进行复杂的资产评估工作需要进行复杂的资产评估工作。昆明理工大学王松江教授博导（3 3）PROTPROT定价模型定价模型 PROTPROT定价定价模型模型I：以设施总投资的当前时点的账面价值为基础进行定价，：以设施总投

48、资的当前时点的账面价值为基础进行定价，以公式表示为：以公式表示为：式中：式中：PPROT设施价格设施价格P0账面价值，账面价值，P0=固定资产账面价值固定资产账面价值+无形资产账面价值无形资产账面价值+非固定资产账面价值非固定资产账面价值Sv：残值：残值i：折现率：折现率 调整系数，根据下列情况取值：调整系数，根据下列情况取值： 1.0，设施状况保养得很好，相当于延长了使用寿命。，设施状况保养得很好，相当于延长了使用寿命。 的取值应根据状态评估结果以及评估专家组的意见，由所有人和的取值应根据状态评估结果以及评估专家组的意见，由所有人和PROTPROT项目项目开发商双方综合确定。开发商双方综合确

49、定。 tviSPP10昆明理工大学王松江教授博导 PROTPROT定价定价模型模型：以当前时点的重置成本为基础，公式为：以当前时点的重置成本为基础，公式为：P = 重置全价重置全价有形损耗有形损耗功能损耗功能损耗经济性能损耗经济性能损耗残值现值。残值现值。 PROTPROT定价定价模型模型：以当前时点的重置成本为基础的生产能力指数法。：以当前时点的重置成本为基础的生产能力指数法。公式为：公式为：111，设施产出能力明显高于标准资产的产出能力。，设施产出能力明显高于标准资产的产出能力。的取值应根据状态评估结果以及评估专家组的意见，由所有人和的取值应根据状态评估结果以及评估专家组的意见，由所有人和

50、PROT项目开发商双方综合确定。项目开发商双方综合确定。 残值“标准资产”产出能力当前产出能力重置全价P昆明理工大学王松江教授博导（4 4）PROTPROT的难点问题的难点问题PROTPROT项目设施的所有人并未对设施改造进行投资，项目设施的所有人并未对设施改造进行投资，只是提供了进行改造的载体，因此，在只是提供了进行改造的载体，因此，在PROTPROT项目项目设施运营期间的折旧应按新增固定资产与无形资设施运营期间的折旧应按新增固定资产与无形资产、出让价格对应的固定资产与无形资产两部分产、出让价格对应的固定资产与无形资产两部分分别计提折旧。新增部分的折旧额在移交完毕后分别计提折旧。新增部分的折

51、旧额在移交完毕后允许开发商提走，残值按协议相关条款处理。允许开发商提走，残值按协议相关条款处理。在移交方面，不赞成将设施完全收回东道国运营，在移交方面，不赞成将设施完全收回东道国运营，而是采取如下方案：而是采取如下方案：1 1）双方继续合作，降低开发）双方继续合作，降低开发商的利润分成比例；或者：商的利润分成比例；或者：2 2）以招标方式选取运）以招标方式选取运营商，给予一定比例的利润分成。这样可以避免营商，给予一定比例的利润分成。这样可以避免国有资产管理者的管理低效，提高投入产出比，国有资产管理者的管理低效，提高投入产出比，有 效 完 成 国 有 资 产 保 值 增 值 的 任 务 。有 效

52、 完 成 国 有 资 产 保 值 增 值 的 任 务 。昆明理工大学王松江教授博导2 2，FEPCOFEPCO模式模式 (Finance-Engineering-(Finance-Engineering-Procurement-Construction-Operation)Procurement-Construction-Operation)（1 1）定义）定义FEPCOFEPCO即融资即融资设计设计采购采购建造建造运营模式。运营模式。以通过竞标产生的总包商为核心，组织融资、设以通过竞标产生的总包商为核心，组织融资、设计咨询、采购（设备、工程、材料、培训、运营计咨询、采购（设备、工程、材料、培

53、训、运营等）、建设和运营各方参与等）、建设和运营各方参与FEPCOFEPCO项目的实施；东项目的实施；东道国只需大致说明投资意图和要求，其余工作均道国只需大致说明投资意图和要求，其余工作均由由FEPCOFEPCO承包商来完成；承包商承担融资、设计风承包商来完成；承包商承担融资、设计风险；承包商与东道国共同承担自然力风险、不可险；承包商与东道国共同承担自然力风险、不可预见的困难等风险；承包商与东道国共担债务、预见的困难等风险；承包商与东道国共担债务、共享运营期的利润；东道国拥有项目设施与资源共享运营期的利润；东道国拥有项目设施与资源的绝对控制权。的绝对控制权。 昆明理工大学王松江教授博导（2 2

54、） FEPCOFEPCO特点特点FEPCOFEPCO模式是专门针对处于规划阶段以及急需资金进行开发模式是专门针对处于规划阶段以及急需资金进行开发建设的新水电能源开发项目而设计的。建设的新水电能源开发项目而设计的。与与PROTPROT模式相比，模式相比，FEPCOFEPCO合同架构更复杂但更加细致，一般合同架构更复杂但更加细致，一般应签定超长期合同以归偿债务和回报利润。应签定超长期合同以归偿债务和回报利润。合同主结构主要包括：合同主结构主要包括：EPCEPC（设计（设计采购采购建设交钥匙模建设交钥匙模式式 ）合同、运营协议和东道国的一系列承诺等，辅助合同）合同、运营协议和东道国的一系列承诺等，辅

55、助合同有总包商与其他参与者之间的协议。有总包商与其他参与者之间的协议。这种模式可以帮助基础资源所有者解决大部分问题，并且这种模式可以帮助基础资源所有者解决大部分问题，并且有稳定的收益，项目运营期内可见纠纷少，该模式有较大有稳定的收益，项目运营期内可见纠纷少，该模式有较大的发展空间。的发展空间。另外，另外，FEPCOFEPCO合同中要设计有强约束机制，如建立由第三方合同中要设计有强约束机制，如建立由第三方监管的违约基金，基金来自项目运营期间净收益的固定比监管的违约基金，基金来自项目运营期间净收益的固定比例提留并存入由金融机构监管的专用账户。例提留并存入由金融机构监管的专用账户。昆明理工大学王松江

56、教授博导3 3，VIVI模式模式 （Venture InvestmentVenture Investment）（1 1）定义）定义VIVI模式即风险投资模式。投资商以与东道国政府或模式即风险投资模式。投资商以与东道国政府或流域水电开发主管部门的特别协议方式获得某流流域水电开发主管部门的特别协议方式获得某流域的水资源勘探权，进行一定时期的勘察研究，域的水资源勘探权，进行一定时期的勘察研究，最后以转让勘察研究成果的方式来回收投资并获最后以转让勘察研究成果的方式来回收投资并获取利润。取利润。VIVI模式是针对水电能源开发的前期工作而设计的，模式是针对水电能源开发的前期工作而设计的，其协议的主要特征是

57、时限性以及不限制研究成果其协议的主要特征是时限性以及不限制研究成果的转让价格。的转让价格。 昆明理工大学王松江教授博导（2 2） VIVI模式流程模式流程投资人与东道国签署流域水资源勘察协议投资人与东道国签署流域水资源勘察协议征集合作者征集合作者一定时期的勘察一定时期的勘察 研究成果研究成果成果评估成果评估 转让、回收投资、获利。转让、回收投资、获利。研究成果的内容一般包括：水资源分布资料、水研究成果的内容一般包括：水资源分布资料、水文与地质资料、水能资源分析研究报告、水能开文与地质资料、水能资源分析研究报告、水能开发规划研究报告、各类设计成果、开发建议、环发规划研究报告、各类设计成果、开发建

58、议、环境评估、社会影响评估等。所有成果均属于知识境评估、社会影响评估等。所有成果均属于知识产权保护范畴。产权保护范畴。昆明理工大学王松江教授博导（3） VIVI模式特点模式特点是东道国政府或水电开发项目的业是东道国政府或水电开发项目的业主不需投入任何资金进行水资源的主不需投入任何资金进行水资源的勘察工作；勘察工作；可以极大程度地避免在该领域的东可以极大程度地避免在该领域的东道国政府腐败与权力寻租行为；道国政府腐败与权力寻租行为；可以提高咨询服务与咨询成果质量；可以提高咨询服务与咨询成果质量；提高效率，缩短勘察周期。提高效率，缩短勘察周期。昆明理工大学王松江教授博导4 4，创新的，创新的TOTT

59、OT模式模式（1 1）定义）定义创新的创新的TOTTOT模式，转让的主要内容是模式，转让的主要内容是发电水发电水权和水利水电枢纽特许权。权和水利水电枢纽特许权。创新的创新的TOT模式是为了既要合理开发利用水模式是为了既要合理开发利用水电能源，使之成为真正的绿色能源，又要有电能源，使之成为真正的绿色能源，又要有效地、最大限度的保护环境，实现可持续发效地、最大限度的保护环境，实现可持续发展。设计新展。设计新TOT模式的实质是从可持续发展模式的实质是从可持续发展的角度出发，建立所有人与开发人都真正承的角度出发，建立所有人与开发人都真正承担可持续发展权利与义务的长效水电开发机担可持续发展权利与义务的长

60、效水电开发机制。制。 昆明理工大学王松江教授博导（2）发电水权发电水权TOTTOT创新模式创新模式发电水权即发电用水的权益，英语发电水权即发电用水的权益，英语译为：译为：Water Rights for Power Water Rights for Power GenerationGeneration。大多数国家在其宪法。大多数国家在其宪法中规定内陆水域等自然资源属全民中规定内陆水域等自然资源属全民所有，由国家统一管理。所有，由国家统一管理。发电水权包括两部分：发电水权包括两部分：A发电用水税收安排；发电用水税收安排；B水电能源开发权限安排两部分。水电能源开发权限安排两部分。其框架结构如下图所