兼并收购与公司控制之国外案例

1、兼并、收购与公司控制 国外案例 -吉列（Gillette）反收购案例 案 例 结 构1. 20 世纪80年代并购浪潮的介绍与原因分析 并购浪潮简介 本次并购浪潮兴起的原因分析 2. 吉列公司背景及收购案例的介绍 吉列公司背景简介 收购者及其收购形式 历次收购尝试 3. 吉列公司估值分析 估值分析方法介绍 估值分析计算过程 与历次收购报价相比较 4. 吉列反收购过程中的内部调整分析 战略调整、业务整合、优化资产结构 利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 提高管理水平，增强资本运营能力 引进战略投资者 5. 吉列反收购过程中的外部应对措施分析 设置反

2、收购机制毒丸计划 保护中小股东的利益，争取其支持 利用 TPR 与收购方达成妥协6. 外部因素分析 联邦政府与州政府的立场分析 各州司法部门的立场相关判例分析7. 吉列公司反收购案例的启示 并并 购购 浪浪 潮潮 简简 介介 典型并购案：典型并购案：1. 科尔伯格柯拉维斯罗伯茨（Kohlberg Kravis Roberts, KKR)购买雷诺纳比斯公司（RJR Nabisco）2. 雪弗龙公司（Chevron）购买海湾石油（Gulf Oil）3. 杜邦（du Pont）收购大陆石油。 特征：特征： LBOLBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权

3、，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为 结束结束: :本次并购浪潮兴起的原因本次并购浪潮兴起的原因 宏观经济原因 政治原因 Wainaco判例的影响 税法原因 金融工具 信息技术吉吉 列列 公公 司司 背背 景景 简简 介介一、公司的发展历程一、公司的发展历程1901年，吉列与威廉尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略.1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂

4、、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。二、公司的经营理念与市场表现：二、公司的经营理念与市场表现： 经营理念： 市场表现： 1982-2004 年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市 场表现。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由 最初的0.575 美元/股调整为现在的 0.163 美元/股，目前股东的年收益率为 （0.163*4）/33.6=1.9% （33.6 为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素 后，股利将呈稳定上升的趋势。 收购者及其收购形式收购者及其收购形式奥林奇收购公司及派瑞曼奥林奇收购公司及派瑞曼/ /露华浓集团：露华浓集团：罗纳德派瑞曼康尼斯顿集

5、团：康尼斯顿集团：蒂托皮尔德曼尼考泰特曼蒂 历次收购尝试历次收购尝试第一次恶意收购第一次恶意收购: : 1986年11月14日第二次恶意收购第二次恶意收购: : 1987年06月17日第三次恶意收购第三次恶意收购: : 1987年08月17日第四次恶意收购第四次恶意收购: : 1988年02-04月吉吉 列列 公公 司司 估估 值值 分分 析析 方法方法：折现公司自由现金流量法 自由现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。 各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。 过程：过程：1. 通过回归分析计算出值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收益率变动乘数；2. 计算

6、Q=(R-g)/ (KC -g)；3. 计算吉列公司每股净值 V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股数。 结果：结果： 1986 年 11 月： V=（25404.588-1786.3）/127=77.69 1987年6月及8月：V=（27314.588-1763.7）/115=93.62 结论：结论： 吉列反收购过程中的内部调整分析吉列反收购过程中的内部调整分析 战略调整、业务整合、优化资产结构战略调整、业务整合、优化资产结构1.战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务2.业务整合： 出售： 投资： 撤资：3.优化资产结构： 应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注 预

7、付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短期投资决策。 利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制1.优化资本结构： 发行优先股 将一部分可转债转化为普通股2.调整负债结构：3.短期偿债能力：4.长期偿债能力： 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力销售额：成本及管理费用：股息和股利： 提高管理水平，增强资本运营能力提高管理水平，增强资本运营能力1.平均存货周转率2.应收账款周转率3.流动资产、固定资产与总资产的周转率 引进战略投资者引进战略投资者吉列反收购过程中的外部应对措施分析吉列反收购过程

8、中的外部应对措施分析 设置反收购机制设置反收购机制毒丸计划毒丸计划1.交错结构2.毒丸计划1. 保护中小股东的利益，争取其支持保护中小股东的利益，争取其支持1.美国相关法律及判例2.经营理念2.2. 利用利用 TPR TPR 与收购方达成妥协与收购方达成妥协TPR：可转让股票出售权，指公司定期定价出售定量股票，作为回购股票的媒介外外 部部 因因 素素 分分 析析 联邦政府与州政府的立场分析联邦政府与州政府的立场分析1.要约收购信息披露及公平交易法案，1987 年2.联邦税法，1987 年1.1. 各州司法部门的立场各州司法部门的立场相关判例分析相关判例分析1.全联公司案例以及经营判断原则，1985 年2.特拉华州的纽蒙特采矿公司判例，1987 年3.马萨诸塞州的反收购法案，1987 年4.特拉华州的反收购法案，1988