合伙企业及创业投资课件(xin)

1、中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业登记管理条例一、立法目的与依据一、立法目的与依据v1、为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展制定了中华人民共和国合社会主义市场经济的发展制定了中华人民共和国合伙企业法。伙企业法。v2、为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登、为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登记行为，依据中华人民共和国合伙企业法制定了记行为，依据中华人民共和国合伙企业法制定了合伙企业登记管理办法。合伙企业登记管理办

2、法。二、实施日期二、实施日期于2007年6月1日正式实施修订本。 三、概念篇三、概念篇v1、合伙企业：指自然人、法人和其他组织依照本法在中国合伙企业：指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合企业。境内设立的普通合伙企业和有限合企业。v2、合伙企业类型：普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）、合伙企业类型：普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。和有限合伙企业。v3、普通合伙企业：由普通合伙人组成、合伙人对合伙企业、普通合伙企业：由普通合伙人组成、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，本法对普通合伙人承担责任的形式债务承担无限连带责任，本法对普通合伙人承担责

3、任的形式有特别规定的，从其规定。有特别规定的，从其规定。v4 、有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通、有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。v5、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。单位、社会团体不得成为普通合伙人。普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业设立条件：设立条件：:有二个以上合

4、伙人有二个以上合伙人例如：出资人有张三（普通合伙例如：出资人有张三（普通合伙人）、李四（普通合伙人）。人）、李四（普通合伙人）。 由二个以上五十个以下合伙人设立；由二个以上五十个以下合伙人设立；至少应当有一个普通合伙人。至少应当有一个普通合伙人。例如：出资人为张三（普通合伙人）例如：出资人为张三（普通合伙人）李四（有限合伙人）广州市李四（有限合伙人）广州市XX贸易有贸易有限公司（有限合伙）限公司（有限合伙） 责任：普通合伙的全体合伙人对合责任：普通合伙的全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙中的普通合伙人对合伙企业有限合伙中的普通合伙人对合伙企业债务承

5、担无限连带责任，有限合伙人债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。务承担责任。 出资：可以用货币、实物、知识产出资：可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。出资，也可以用劳务出资。 可以用货币、实物、知识产权、土地可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，但不使用权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资得以劳务出资 执行合伙事务人：可以委托自然人、执行合伙事务人：可以委托自然人、法人或其他组织做为执行合伙事务法人或其他组织做为执行合伙事务人人

6、 由由普通合伙人普通合伙人执行合伙事务执行合伙事务 v共同点：共同点：v1、名称：合伙企业名称中的组织形式后应当标、名称：合伙企业名称中的组织形式后应当标明明“普通合伙普通合伙”、“特殊普通合伙特殊普通合伙”或者或者“有限有限合伙合伙”字样，应当置于括号内。字样，应当置于括号内。v例如：广州市萝岗区例如：广州市萝岗区XX创业投资合伙企业（有限创业投资合伙企业（有限合伙）；广州市萝岗区合伙）；广州市萝岗区XX创业投资合伙企业（普创业投资合伙企业（普通合伙）；广州市通合伙）；广州市XXX律师事务所（特殊普通合律师事务所（特殊普通合伙）伙）v2、解散、清算：可以由一个或者数个合伙人，、解散、清算：可

7、以由一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人，清算人需到登记机或者委托第三人担任清算人，清算人需到登记机关备案，于六十日内登记清算公告，并自刊登之关备案，于六十日内登记清算公告，并自刊登之日起四十五日后方可注销。日起四十五日后方可注销。 v特殊普通合伙企业是普通合伙企业中的一特殊普通合伙企业是普通合伙企业中的一种。指以专业知识和专门技能为客户提供种。指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。有偿服务的专业服务机构。v例如例如：律师事务所、税务师事务所、审计：律师事务所、税务师事务所、审计师事务所。师事务所。v会计师事务所应登记为普通合伙企业。会计师事务所应登记为普通合伙企业。

8、v开业时需提交合伙人的资格证明开业时需提交合伙人的资格证明。有限合伙企业有限合伙企业普通合伙企业普通合伙企业合人伙被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行合人伙被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人同意，可依法转为为能力人的，经其他合伙人同意，可依法转为若有限合伙企业的出资人只有普通合伙人的，该企业必须若有限合伙企业的出资人只有普通合伙人的，该企业必须转为转为.创业投资企业管理暂行办法立法目的及依据v为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据中

9、华人民共和国公司法、中业，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中小企业促进法等法律法规，华人民共和国中小企业促进法等法律法规，制定本办法。制定本办法。实施日期v2006年3月1日起施行一、概念篇v创业投资企业有以下三种概念：创业投资企业有以下三种概念：v1、指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事、指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。创业投资的企业组织。v2、向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企、向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。本增值收益的投资方

10、式。v3、指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建、指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业或重建过程中的成长性企业，但不含己经在公开市但不含己经在公开市场上市的企业。场上市的企业。二、操作篇v(一一)设立条件设立条件v1、可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形、可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。式设立。v2、资金要求、资金要求v注册资本不低于注册资本不低于3000万元人民币，可分期缴资，首期万元人民币，可分期缴资，首期20%，五年内缴齐。，五年内缴齐。v3、人数要求、人数要求v以股份有限公司或其他企业组织形式设立的投

11、资者不得超过以股份有限公司或其他企业组织形式设立的投资者不得超过200人。以人。以有限责任公司形式设立的投资者不得超过有限责任公司形式设立的投资者不得超过50人。人。v4、经营范围、经营范围v（1）创业投资业务；（）创业投资业务；（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（投资业务；（3）创业投资咨询业务；（）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提供创业管理服）为创业企业提供创业管理服务业务；（务业务；（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。v（二）创业投资管理设立条件（二）创业投资管理设立

12、条件v1、注册资本、注册资本100万元人民币以上万元人民币以上 v2、经营范围：、经营范围：v（1）受托管理风险投资项目；）受托管理风险投资项目；（2）受风险投资公司委托，经营其风险资本，）受风险投资公司委托，经营其风险资本，进行项目选择、投资及管理；进行项目选择、投资及管理；（3）为风险投资公司提供项目推荐和评估等）为风险投资公司提供项目推荐和评估等服务；服务；（4）提供投资、融资咨询服务；）提供投资、融资咨询服务；（5）法律、法规许可的其他业务。）法律、法规许可的其他业务。 外商投资创业投资企业管理规定一、立法目的与依据v为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个为鼓励外国公司、企业和其他经济

13、组织或个人（以下简称外国投资者）来华从事创业投人（以下简称外国投资者）来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据资，建立和完善中国的创业投资机制，根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国外资企业法、企业法中华人民共和国外资企业法、企业法及其他相关的法律法规，制定本规定。及其他相关的法律法规，制定本规定。二、实施日期v 2003年3月1日起施行。三、概念篇v1、外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国外商投资创业投资企业（以下简称创投企业）是指外国投资者或我国投资者

14、与根据中国法律注册成立的公司、企业投资者或我国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。v2、创业投资：指主要向未上市高新技术企业（以下简称所、创业投资：指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。获取资本增值收益的投资方式。v3、创投企业类型：非法人制组织形式和公司制组织形

15、式。、创投企业类型：非法人制组织形式和公司制组织形式。v关联实体：指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的关联实体：指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。v4、控制：指控制方拥有被控制方超过、控制：指控制方拥有被控制方超过50%的表决权的表决权。四、操作篇v（一）必备投资者应当具备的条件：（一）必备投资者应当具备的条件：v1、以创业投资为主营业务；、以创业投资为主营业务；v2、在申请前三年其管理的资本累计不低于、在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少亿美元，且其中至少5

16、000万万美元己经用于进行创业投资。（若必备投资者为中国投资者的，则资本美元己经用于进行创业投资。（若必备投资者为中国投资者的，则资本累计不低于累计不低于1亿元人民币，且其中至少亿元人民币，且其中至少5000万元人民币己经用于进行创万元人民币己经用于进行创业投资。）业投资。）v3、拥有、拥有3名以上具有名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员。年以上创业投资从业经验的专业管理人员。v4、如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成、如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控为必备投资者。本款所称

17、关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。v5、必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关、必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚。监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚。v6、非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出、非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的资分别不低于投

18、资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的的30%。v（二）设立创投企业应具备下列条件（二）设立创投企业应具备下列条件v1、投资者人数在、投资者人数在2人以上人以上50人以下；且应至少拥有一个必人以下；且应至少拥有一个必备投资者。备投资者。v2、非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为、非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最

19、低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为限额为500万美元。除了必备投资者外，其他每个投资者的万美元。除了必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由万美元。外国投资者以可自由况换的货币出资，中国投资者以人民币出资。况换的货币出资，中国投资者以人民币出资。v3、有时确的组织形式；、有时确的组织形式；v4、有时确合法的投资方向；、有时确合法的投资方向；v5、除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行、除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情

20、形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员。验的专业人员。v6、法律，行政法规规定的其他条件、法律，行政法规规定的其他条件 。v（三）名称中应当加注创业投资字样。除创投企业外，其他（三）名称中应当加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。v（四）申请设立非法人制创投企业，还当当提交境外必备投（四）申请设立非法人制创投企业，还当当提交境外必备投资者的章程或合伙协议。企业投资者中含有关联实体的还应资者的章程或合伙协议。企业投资者中含有关联实体的还应当提交关

21、联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。当提交关联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。v（五）出资可分五年缴清。（五）出资可分五年缴清。v（六）经营范围（六）经营范围v1、以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设、以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向己投立企业投资、接受己设立企业投资者股权转让企业、向己投立企业投资、接受己设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。以及国家法律法规允许的其他方式。v2、提供创业投资咨询。、提供创业投资咨询。v3、为所投资企业提供管理咨询。、为所投资企业提供管理咨询。v4、审批机构批准的其他业务。、审批机构批准的其他业

22、务。（七）设立流程（七）设立流程v1、先到工商局做名称核准先到工商局做名称核准v2、投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门、投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。报送设立申请书及有关文件。 v3、省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后、省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完天内完成初审并上报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。成初审并上报对外贸易经济合作部（以下简称审批机构）。v4、审批机构在收到全部上报材料之日起、审批机构在收到全部上报材料之日起45天内，经商科学天内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的

23、，技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给外商投资企业批准证书。发给外商投资企业批准证书。 v5、获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的外、获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的外商投资企业批准证书之日起一个月内，持此证书向国家工商投资企业批准证书之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登记手续。记手续。 v（八）申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件（八）申请设立创投企业应当向审