上市公司内部控制建设体系

1、上市公司内部控制体系建设2010年11月程绪兰内容 为什么要建设内部控制 内部控制基本规范及应用指引介绍 目前上市公司内部控制监管规定 上市公司应特别关注的内控要点 内部控制案例及经验总结1外部的法定要求还是内部管理需要？应付还是应对？为什么要建设内部控制2案例背景主要发现出问题前是美国名列第二名的电信公司，财富500强前100名2002年宣布其在2002年和2001年间的盈利被作大了38亿美元，并申请破产保护，是美国史上最大宗破产案四名主管（包括CEO及CFO）被联邦法院提起刑事诉讼(CEO被判有罪，面临85年监禁)管理层刻意将费用资本化以隐瞒亏损的事实企业文化只重视争取良好业绩，并不鼓励举

2、报不当的行为，以致延误了数年之后，虚增盈利的情况才被揭发首席执行官权利过大，缺乏有效的监督制衡机制为什么要建设内部控制教训3案例背景主要发现成立于1762年，倒闭前是英国历史最久、名声显赫的银行在1992至1995年间新加坡分公司的期货交易员里森刻意隐藏了金融衍生产品交易所造成的亏损至1995年2月累计总亏损达14亿美元。英格兰银行宣布该行不得继续从事交易活动并将申请资产清理，最终被荷兰国际集团收购内部职责划分存在严重弊病，里森身兼双职，既担任前台首席交易员，又负责管理后线清算公司管理层不重视对财务报表的分析工作：管理层未能及時就1994年底资产负债表上显示的5,000万英镑不明的差额采取行动

3、内部控制制度在资金管理流程存在缺口，里森在过程中多次成功向伦敦总部取得大额资金以支付衍生产品交易亏损所需追加的保证金，但内部监察机制未能由此发现问题为什么要建设内部控制教训（续）4案例背景主要发现在2001年12月6日于新加坡交易所主板挂牌涉足石油衍生金融工具的投机炒卖，最初获利，后来转为亏损2004年11月末公布因石油衍生品投机业务导致的总亏损达5.5亿美元，被迫向新加坡法院申请破产保护操作的风险远超过公司可承担的水平风险管理的制度未有效地执行高管层的风险认知及能力不足缺乏有效的公司治理结构为什么要建设内部控制教训（续）5案例背景主要发现1994年在上海证券交易所上市，曾一度是国内股市少有的

4、绩优股2004年12月28日发布了上市10年以来的首次预亏公告亏损主要缘自对单一应收账款戶(美国APEX公司)的坏账准备从1998年始，APEX公司已经累积拖欠4.67亿美元货款对主要经销商的运营缺乏充分的了解缺乏有效的内部控制，以反映应收账款回收的问题管理者可能刻意隐瞒已发生的损失为什么要建设内部控制教训（续）6内部控制到底是什么？刹车ABSESP为什么要建设内部控制7内控能包治百病吗？内部控制的设计和运行受制于成本与效益原则，先天不足；内部控制一般仅针对常规业务活动而非舞弊而设计；内部控制可能因有关人员相互勾结、内外串通（舞弊）、玩忽职守而失效；如果机构内部行使控制职责的人员素质不适应岗位

5、要求，也会影响内部控制功能的正常发挥；内部控制可能因执行人员滥用职权（越权、侵权和强权）或屈从于外部压力而失效；内部控制可能因时间的推移、经营环境的变化、业务性质的改变而削弱或失效为什么要建设内部控制（续）8内容 为什么要建设内部控制 内部控制基本规范及应用指引介绍内部控制发展史规范及指引简介指引解读 目前上市公司内部控制监管规定 上市公司应特别关注的内控要点 内部控制案例及经验总结9内部控制发展史10萌芽期内部牵制发展期内部控制过渡期内部控制结构完善期内控整体架构成熟期全面风险管理1940s1970s2000s1990s内部控制发展史（续）20世纪40年代前L.R.Dicksee最早于190

6、5年提出内部牵制。他认为，内部牵制由三个要素构成：职责分工；会计记录；人员轮换。蒙哥马利于1912年提出：所谓内部牵制是指一个人不能完全支配账户，另一个人也不能独立地加以控制的制度。George E.Bennett发展了内部牵制的概念，他于1930年给内部牵制制度下了一个完整的定义：内部牵制是帐户和程序组成的协作系统，这个系统使得员工在从事本身工作时，独立地对其他员工的工作进行连续性的检查，以确定其舞弊的可能性。11萌芽期内部牵制发展期内部控制过渡期内部控制结构完善期内控整体架构成熟期全面风险管理20世纪40年代以前，通常使用的都是“内部牵制”，主要是为保护财产安全而设置。假定：两个或两个以上

7、的人或部门无意识地犯同样的错误机会较少；两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个或部门舞弊的可能性。职能：实物牵制物理牵制分权牵制簿记牵制如钥匙交两个以上的持有如银库大门按非正确手续操作就会报警每项业务由不同的人或部门去执行明细帐与总帐定期核对内部控制发展史（续）12萌芽期内部牵制发展期内部控制过渡期内部控制结构完善期内控整体架构成熟期全面风险管理内部控制发展史（续）20世纪40年代末至70年代定义：“内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产，检查会计数据的准确性和可靠性，提高经营效率，以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。 ”（AICPA，1949）构成

8、：内部会计控制与内部管理控制13萌芽期内部牵制发展期内部控制过渡期内部控制结构完善期内控整体架构成熟期全面风险管理内部控制发展史（续）20世纪80年代至90年代定义：为合理保证公司实现具体目标而设立的一系列政策和程序（AICPA，1988）要素：一是控制环境二是会计系统三是控制程序14萌芽期内部牵制发展期内部控制过渡期内部控制结构完善期内控整体架构成熟期全面风险管理内部控制发展史（续）20世纪90年代二十一世纪定义：内部控制是受企业董事会、管理层和其他员工影响的，为营运的效率性、财务报告的可靠性、相关法律的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源于管理阶层经营企业的方式，并与

9、管理的过程相结合。（ COSO委员会，1997）构成要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督15萌芽期内部牵制发展期内部控制过渡期内部控制结构完善期内控整体架构成熟期全面风险管理企 务公整 单二十一世纪以后定义：企业风险管理是受企业董事会、管理层和其他员工影响的，用于识别那些可能影响企业的潜在事件并管理风险内部控制发展史（续），使之在企业的风险偏好之内，为企业目标的达成而提供合理保证的过程。这个过程从企业战略制定一直贯穿到企业的各项活动中。（ COSO委员会，2003年）16萌芽期内部牵制发展期内部控制过渡期内部控制结构完善期内控整体架构成熟期全面风险管理战略控 制 环 境目 标

10、设 定事 项 识 别风 险 评 估风 险 应 对控 制 活 动信息与沟通监 控经营报告合规子业分业支 司机体 位层构次17内部控制发展史（续）美国资本市场对内部控制的要求萨班斯法案一项法律参众两院通过总统签署执行机构PCAOB（公众公司会计监察委员会）法案性质法案内容对象会计师事务所及其注册会计师上市公司的管理层，审计委员会证券交易所，执业证券经纪师成立独立的监管执行公众公司审计职业要求加强审计师的独立性要求加大 要求强化公司的财务 财务披露报告责任 义务加重了违法行为的处罚措施要求美国强化SEC的 审计总署监管职能 加强调查研究监管机构SEC（证券交易委员会）PCAOB审计标准第2/5号对于

11、上市公司：要求加大公司的财务报告责任要求强化财务披露义务加重了违法行为的处罚措施对于监管机构和审计师：内部控制发展史（续）美国资本市场对内部控制的要求（续）强化SEC的监管职能要求美国审计总署加强调查研究成立独立的公众公司会计监察委员会(PCAOB)，监管执行公众公司审计业务的会计师事务所要求加强审计师的独立性18内部控制发展史（续）美国资本市场对内部控制的要求（续）萨班斯法案的相关规定404条款:管理层对内部控制的评价要求公司管理层在年度报告中：描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估（例如COSO内控架构）同时

12、要求外部审计人员：对管理层评估结果进行鉴证19内部控制发展史（续）日本资本市场对内部控制的要求金融商品交易法 2006年6月形成 2008年4月以后财年开始适用 以所有上市公司3800家为对象内阁府令 2007年8月公布，同月下旬公开方针草案。标准（与财务报告相关的内部控制的评估以及审计的标准） 2005年12月公布、2007年2月最终定稿 约21页： 要求的概要实施标准（与财务报告相关的内部控制的评估以及审计的实施标准） 2006年11月公布草案、2007年2月最终定稿 约90页： 要求的具体化Q&A （内部控制报告书制度Q&A）2007年10月公布最终定稿19个问题及回答（

13、是否还将出台续篇？）实务指南（对财务报告的内部控制的审计相关的实务上的使用） 2007年7月公开草案 约80页（其中20页为审计报告样式）20国会金融厅企业会计审议会注册会计师协会（确认书）第二十四条第四款之二 第1项必须提交有价证券报告的公司应将确认该有价证券报告的披露内容是按照金融商品交易法编制的确认书与该有价证券报告一并提交给内阁总理大臣。（内部控制报告）第二十四条第四款之四 第1项必须提交有价证券报告的公司应在每个财年按照内阁政府的府令对公司的体制进行评估及提交报告（以下简称“内部控制报告”）与该有价证券报告一并提交给内阁总理大臣，作为确保该公司所属企业集团及该公司财务核算相关资料等信

14、息的准确性的资料。（外部审计）第一百九十三条第二款 第2项 正文在金融商品交易所上市的发行有价证券的公司等在政令中有所规定的，其 按 照 第 二 十 四 条 第 四 款 之 四 的 规定提交的内部控制报告还必须证明与注册会计师或会计师事务所无特殊利益关系。21内部控制发展史（续）日本资本市场对内部控制的要求（续）金融商品交易法上市公司22财务报表（有价证券报告）对结果的审计财务报内部控制报告财务报告内部控制内部控制内部控制发展史（续）日本资本市场对内部控制的要求（续）金融工具和交易法财务报表审计报告内部控制审计报告对程序的审计由同一审计师审计表保证可信性评估有效性内部监督境内部环信与息沟通则控

15、制活风评规范及指引简介 企业内部控制基本规范财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了企业内部控制基本规范，适用于在中华人民共和国境内设立的大中型企业：要求上市公司对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计鼓励非上市的其他大中型企业执行小企业和其他单位可以参照本规范建立企业内部控制基本规范总险估动附则与实施内部控制232010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了“关于印发企业内部控制配套指引的通知”（下称“通知”），要求实施的企业上报内部控制自评估报告和审计报告。

16、配套指引的主要内容企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引企业内部控制审计指引配套指引的实施时间表2011年1月1日2012年1月1日境内外同时上市的公司施行上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司规范及指引简介企业内部控制配套指引24指引解读内部控制应用指引概览共分18个主题资金活动工程项目组织结构发展战略采购业务担保业务内部信息传递财务报告人力资源业务外包合同管理全面预算社会责任企业文化研究与开发资产管理25企业内部控制应用指引内部环境类指引控制活动类指引控制手段类指引销售业务指引解读组织架构缺乏科学决策缺少良性运行机制执行力差难以实现发展战略权责分配不合理职能交叉或缺失运行效率低下企业

17、应当确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度重点关注发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设

18、置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决26指引解读发展战略缺乏明确的战略战略实施不到位发展战略过于激进发展战略频繁变动资源浪费董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。应当按照规定权限和程序调整发展战略战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工

19、27指引解读人力资源人力资源缺乏或过剩结构不合理激励约束制度不合理关键岗位人员管理不完善关键技术和秘密泄露退出机制不当诉讼或声誉受损建立员工培训长效机制，促进全体员工的知识、技能持续更新完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，制定与业绩考核挂钩的薪酬制度企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求企业选聘人员应当实行岗位回避制度，企业还应当制定各级管理人员和关键岗位员工定期轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式依法签订劳动合同，关键岗位员工应签订有关岗位保密协议，明确保密义

20、务28指引解读社会责任发生安全事故产品质量低劣环境污染员工权益保护不足巨额赔偿或罚款声誉受损企业应当避免在正常经营情况下批量辞退员工，增加社会负担企业应当与员工签订并履行劳动合同，及时办理员工社会保险，确保员工的休息休假权利，对从事有职业危害作业的员工进行职业性健康监护企业应当加强职工代表大会和工会组织建设，积极创建实习基地，履行社会公益方面的责任，支持慈善事业企业应当设立安全管理部门和安全监督机构建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度企业应当重视国家产业结构相关政策，特别关注产业结构调整的发展要求，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式，实现低投入

21、、低消耗、低排放和高效率29指引解读企业文化员工丧失信心企业缺乏凝聚力缺少团队协作缺少风险意识缺乏诚实守信的理念理念冲突企业文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守企业应当制定培育体现企业特色的发展愿景、价值观、经营理念、企业精神和风险防范意识企业应当重视并购重组后的企业文化建设形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分30指引解读资金活动筹资成本过高债务危机资金链断裂资金使用效率低下资金挪用、侵占严格按照筹资方案确定的用途使用资金，由于市场环境变化等

22、确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。严禁擅自改变资金用途企业应当加强债务偿还和股利支付环节的管理企业应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况不得账外设账，严禁收款不入账、设立“小金库”总会计师或分管会计工作的负责人应当参与投融资决策过程企业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况企业采用并购方式进行投资的，应当重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持

23、续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价31指引解读采购业务库存短缺生产停滞资源浪费质次价高舞弊信用受损大宗采购应当采用招标方式，合理确定招投标的范围、标准、实施程序和评标规则企业应当加强物资采购供应过程的管理，依据采购合同中确定的主要条款跟踪合同履行情况企业应当建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在与供应商的合同中明确退货事宜企业的采购业务应当集中，重要和技术性较强的采购业务，应当组织相关专家进行论证，实行集体决策和审批企业应当对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换企业应当建立科学的供应商评估和准入制度，与选定的供应

24、商签订质量保证协议，建立供应商管理信息系统32指引解读资产管理资金占用价值贬损资源浪费法律纠纷权属不清企业应当加强品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理企业应当定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估企业应当重视品牌建设，加强商誉管理企业应当重视和加强各项资产的投保工作，采用招标等方式确定保险人，降低资产损失风险，防范资产投保舞弊规范固定资产抵押管理企业应当加强固定资产处置的控制，关注固定资产处置中的关联交易和处置定价，防范资产流失33指引解读销售业务销售不畅库存积压款项无法收回遭遇欺诈舞弊企业应当指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款

25、项企业应当加强应收款项坏账的管理。应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任，并严格履行审批程序企业应当完善客户服务制度企业应当健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险重大的销售业务谈判应当吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录应当加强商业票据管理，关注商业票据的取得、贴现和背书，对已贴现但仍承担收款风险的票据以及逾期票据，应当进行追索监控和跟踪管理34指引解读研究与开发创新不足资源浪费研发成本过高舞弊转化应用不足利益受损企业应当建立严格的核心研究人员管理制度企业应当建立研究成果保护制度企业应当建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保

26、护等过程的全面评估组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见企业与其他单位合作进行研究的，应当对合作单位进行尽职调查，签订书面合作研究合同，明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等企业对于通过验收的研究成果，可以委托相关机构进行审查，确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理35指引解读工程项目商业贿赂投资失控质量低劣进度延迟工程存在重大隐患从事项目可行性研究的专业机构不得再从事可行性研究报告的评审企业应当建立设计变更管理制度企业财会部门应当加强与承包单位的沟通，准确掌握工程进度，根据合同约定，按照规定的审批权限和程序办理工程价款结算企业应当加强工

27、程造价管理总会计师或分管会计工作的负责人应当参与项目决策企业的工程项目一般应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位36指引解读担保业务遭受欺诈承担法律责任舞弊利益受损企业应当建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，应当严格追究相应的责任企业应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系企业应当对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告企业应当建立担保授权和审批制度37指引解读业务外包外包范围不合理价格不合理外包监控不严服务质量低劣总会计师或分管会计工

28、作的负责人应当参与重大业务外包的决策。重大业务外包方案应当提交董事会或类似权力机构审批企业外包业务需要保密的，应当在业务外包合同或者另行签订的保密协议中明确规定承包方的保密义务和责任，要求承包方向其从业人员提示保密要求和应承担的责任企业应当引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则，采用适当方式，择忧选择外包业务的承包方企业应当做好与承包方的对接工作商业贿赂企业应当对承包方的履约能力进行持续评估38指引解读财务报告违反法律法规违反会计准则虚假财务报告无法有效利用财务报告企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责企业应当依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，及时对外提供财务报告定期的财务分析应

29、当形成分析报告，构成内部报告的组成部分企业应当重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，企业财务分析会议应吸收有关部门负责人参加企业在编制年度财务报告前，应当进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实企业编制财务报告，应当重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理应当按照规定的权限和程序进行审批39指引解读全面预算缺乏约束盲目经营编制不科学执行不力考核不严企业预算管理工作机构和各预算执行单位应当建立预算执行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议实行预算执行情况内部审计制度企业预算执行情况考核工作，应当坚持公开、公平、公正的原则，考核过程及结果应有完整的记录企业应当设

30、立预算管理委员会履行全面预算管理职责，其成员由企业负责人及内部相关部门负责人组成企业应当建立和完善预算编制工作制度企业应当加强对预算执行的管理，明确预算指标分解方式、预算执行审批权限和要求、预算执行情况报告等，落实预算执行责任制40指引解读合同管理合同疏漏合同欺诈履行不当监控不力应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存应当组织内部相关部门对合同文本进行严格审核合同管理部门应当加强合同登记管理，实行合同的全过程封闭管理企业应当建立合同履行情况评估制度纠纷处理不当企业应当加强合同纠纷管理41指引解读内部信息传递系统缺失内容不健

31、全传递不及时泄露秘密企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系企业应当制定严格的内部报告保密制度企业应当建立内部报告的评估制度企业应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制企业应当制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部报告网络体系企业应当重视和加强反舞弊机制建设42指引解读信息系统系统缺失规划不合理开发授权不当维护或安全措施不到位企业应当组织独立于开发单位的专业机构对开发完成的信息系统进行验收测试制定

32、科学的上线计划和新旧系统转换方案，考虑应急预案，确保新旧系统顺利切换和平稳衔接企业应当加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范企业应当根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，按照规定的权限和程序审批后实施对于必需的后台操作，应当加强管理，建立规范的流程制度，对操作情况进行监控或者审计信息系统归口管理部门应当加强信息系统开发全过程的跟踪管理43企业内部控制评价指引共共五章二十七条，主要结构： 总则：明确目的、界定范围、列示评价原则 内部控制评价的内容 内部控制评价的程序 内部控

33、制缺陷的认定 内部控制评价报告44指引解读评价指引企业内部控制审计指引共七章三十五条，主要结构： 总则：明确目的、界定范围 计划审计工作 实施审计工作 评价控制缺陷 完成审计工作 出具审计报告 记录审计工作45指引解读审计指引内容 为什么要建设内部控制 内部控制基本规范及应用指引介绍 目前上市公司内部控制监管规定证券法的规定证监会的规定交易所的规定应用指引与目前监管规定的对比 上市公司应特别关注的内控要点 内部控制案例及经验总结46证券法的规定中华人民共和国证券法：第十四条 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：。（五）财务会计报告。第五十二条 申请股票上市交易

34、，应当向证券交易所报送下列文件：。（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告。第六十四条 。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。第六十五条、六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应报送并公告的年报和半年报包括（一）公司财务会计报告和经营情况。47证监会的规定48 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订） ：第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。第三十条 公司应该说明生产经营

35、控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况、董事会对内部控制有关 安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。同时鼓励央企控股的、金融类及其他有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告。第三十九条 监事会应对下列事项发表独立意见：公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度。证监会的规定（续）492009年度的年报通知（200934号文）要求，上市公司应在年报的“公司治理结构”部分专项披露：内部控制建设的总体方案内部控制规范建立健全情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况内部控制存在的缺陷及整改情况等内容交易所的

36、规定上交所50上海证券交易所上市公司内部控制指引：第三十二条公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。第三十三条公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：（一）内控制度是否建立健全；（二）内控制度是否有效实施；（三）内部控制检查监督工作的情况；（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；（六）完善内控制度的有关措施；（七）下一年度内部控制有关工作计划。交易所的规定上交所（续）512009年年度报告工作的通知：七、在本所上市的“上证公司治理板块”样本公

37、司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司，应在2009年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）。本所鼓励其他有条件的上市公司在2009年年报披露的同时披露内控报告。本所鼓励上市公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价，公司聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价的，应披露审计机构对公司内部控制的核实评价意见。2009年年度报告工作备忘录第一号：披露内控报告的上市公司，应按照内控报告格式指引的要求，编制内控报告。交易所的规定上交所（续）52董事会关于公司内部控制的自我评估报告格式指引XX股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保

38、证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：（一般应为：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司可根据自身情况，调整上述目标）内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。交易所的规定上交所（续）53董事会关于公司内部控制的

39、自我评估报告格式指引（续）本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：（一般指上海证券交易所上市公司内部控制指引规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，或财政部企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。企业可根据自身建立内控的实际情况，披露公司内控的基本要素。）交易所的规定上交所（续）54董事会关于公司内部控制的自我评估报告格式指引（续）本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1月1日起至本报告期末，存在的重大缺陷包括：_（重大缺陷指对企业内

40、部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：_。截止本报告签署日止，尚未整改完毕的重大缺陷包括：_，预计整改完成时间为_。（如董事会未在自我评估中发现相关重大缺陷，则公司应披露“未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷”）交易所的规定上交所（续）董事会关于公司内部控制的自我评估报告格式指引（续）本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制（制度是否健全、执行是否有效）

41、。（公司董事会应针对本公司内部控制制度是否健全、执行是否有效分别发表结论性意见；如有董事对本报告的评估意见无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。）本报告已于年 月 日经公司年度第 次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。55交易所的规定上交所（续）56董事会关于公司内部控制的自我评估报告格式指引（续）本公司（是/否）聘请了XXXX会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。（如公司聘请了相关的会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应披露该事务所名称及核实评价的结果；如公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应注明“

42、本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。”）股份有限公司董事会年 月 日交易所的规定深交所57深圳证券交易所上市公司内部控制指引第六十二条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：（一）对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；（二）说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况交易所的规定深交所（续）

43、582009年年度报告工作的通知：十二、上市公司应按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）和本所有关规定出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对公司内部控制自我评价报告发表意见。公司应在披露年报的同时在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制鉴证报告。交易所的规定深交所（续）592009年信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜：十五、内部控制上市公司应当按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、年度报告准则和本所上市公司内部控制指引的规定，参照附件1公司内部

44、控制自我评价披露要求，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。内部控制自我评价报告须经董事会单独议案审议通过，公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价报告发表意见。本所鼓励公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具鉴证报告。交易所的规定深交所（续）60公司内部控制自我评价披露要求 ：上市公司内部控制自我评价报告应当包括但不限于以下内容：1综述说明公司内部控制的组织架构、内部控制制度建立健全情况、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况、本年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动

45、、工作及成效，并对公司内部控制情况进行总体评价。2重点控制活动列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表，对照本所上市公司内部控制指引的具体要求，逐项（如适用）对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。交易所的规定深交所（续）61公司内部控制自我评价披露要求（续） ：3重点控制活动中的问题及整改计划（1）说明公司内部控制重点控制活动中还存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，提出具体的改进计划和措施；（2）针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前

46、状况及整改计划和措施；（3）外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的，公司董事会、监事会应当针对该鉴证意见所涉及的内控重大缺陷根据本所上市公司内部控制指引的要求做出专项说明。交易所的规定深交所（续）62中小企业板上市公司内部审计工作指引第三十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。交易所的规定深交所（续）63中小企业板上市公司内部审计工作指引公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。第三十一条 上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有