备忘录中文版

1、最后修改时间：2001年6月15日备忘录：JVHNA&SAT合作备忘录海航集团有限公司与SCHREINERAVIATIONTRAININGBV第i页共ii页(HNA)(Schreiner)备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：2001年6月15日本备忘录由以下合作双方签定：公司名称：海航集团有限公司（以下简称海航）注册地址：中国海口市海秀路29号海航发展大厦（570206）公司名称：SchreinerAviationTrainingB.V（以下简称Schreiner或SAT）注册地址：Diamantlaan32132WVHoofddorp,TheNetherlands鉴于：海航集团是一家涉足

2、航空各领域的企业，正积极寻求可能性，以拓展其在模拟机及飞行员培训等领域的业务。Schreiner公司是一家从事模拟机及飞行员培训等各种航空培训业务的企业，正积极需求各种可能性，以求进一步拓展其业务。双方均有意在海南合资成立飞行员培训中心，从而开展长期合作。为此双方就以下内容达成一致：有效期海航和Schreiner均有意通过成立合资公司的方式建立长期合作关系，双方同意在本备忘录签定之日起6个月内达成建立合资公司的各项协议，本意向书在达成上述协议之前将长期有效，但最长不超过本备忘录签署的一年期限。计划在具体筹建合资公司的过程中，海航和SAT将共同完成下述事宜：1. 商业计划：海航将为SAT提供所有

3、所需的信息。收到上述信息后两周内，SAT将通过对市场的分析为海航提供一份建立合资公司的商第2页共11页(HNA)(Schreiner)备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：2001年6月15日业计划草案，双方须避免造成合资公司的任何损失。2. 进一步调查：海航与SAT在合资公司成立前，将对以下问题进行调查和讨论，并最终达成一致：建筑设计及布局模拟机的机型组成合资公司的法律实体，注册资本额和所需资产如：房地产、训练设备等。收益分成及外币汇出海航使用小时率机构组成和人员适用的税务规定及其对SAT组织机构的影响政府资金和其他可能得到的政府资助市场开拓付款担保3. 合资协议：在本备忘录得到海航同意，

4、并且商业计划书及以下内容得到双方深入讨论的基础上，SAT将提供合资公司的协议草案。4. 培训服务协议：合资公司和海航将签定一份培训服务协议，规定海航使用合资公司所提供培训服务的各项条款。5. 咨询服务协议：SAT将为合资公司提供各项咨询服务，如本地员工的培训、协助进行培训中心建筑的设计和建设、协助得到所需要部门的批准等。海航与SAT将签署一份咨询协议以规定上述咨询服务的提供与获得条件。6. 租借合同：海航、SAT与合资公司三方将签定租赁协议，以明确合资公司所需的运营资产。SAT为建立合资公司提供一份时间表，见附件A。称和标识合资公司的名称和标识将由合作双方商定，海航将向SAT提出建议第3页共1

5、1页(HNA)(Schreiner)备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：2001年6月15日收益分配海航要求合资双方的股权分配比例至少是51%比49%（海航:SAT）,当然SAT应至少拥有25%的股权。管理机构组成海航和SAT将根据双方的股权比例提供一份董事会人员名单，董事会的董事长将由海航推荐。SAT对任何决定都有否决权。海航和SAT都将分别确认合资公司的各项章程和董事会组成，此外海航和SAT还需将如大额投资、重要合同和债务等重大事项提交各自公司的其他股东同意通过。组织和人员1. SAT现有的机构组织结构将作为新建公司的组织结构基准，海航和SAT将根据对各个岗位的不同要求制作成职位说明书

6、。2. 海航将在SAT的协助下依照职位说明书（附表1）选择、雇佣本地员工。3. 本地技术人员的培训需要在2001年开始。在完成必须的飞机、模拟机生产厂商提供的培训后，SAT还将在自己的培训中心内为合资公司雇员提供工作培训。4. 模拟机训练中心行政及技术等方面的管理将按照咨询合同的规定由SAT提供或协助。5. 海航需提供以下服务：- 住房- 教育- 医疗服务和保险- 工作许可- 其他投资第4页共11页(HNA)(Schreiner)备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：2001年6月15日1. 合资公司所需的资产将由海航和SAT协商同意后投资，合资公司的资本总额将保持在法律规定的最低限度内，合

7、资公司将无任何财产，所有财产如：土地、建筑、训练设施、包括人力资源等都将由投资方各自保留其产权。2. 为了明确对训练设施的需求，SAT已经为海航提供了一份有关海航需求的研究报告。海航也将对该报告提出反馈性意见，这将为将来的商业计划提供可行性参考。3. 成立合资公司所需的资产将通过向合资双方进行经营性租赁来获得。合资公司向各股东方支付租金租用相应的设施。培训设施的租金将公平计算。海航与SAT将签署租赁协议，规定有关租赁的各项条款。4. 租赁费用将在合作双方的同意下，考虑以下因素进行计算。- 训练设备的固定费用- 租赁期- 折旧期- 利息5. 所有的税费将被加在租金内并将由合资公司支付给股东方。6

8、. SAT要求每季度的租赁费用要以欧元为货币，提前支付到SAT在荷兰的指定帐户。7. 海航的租借费用将以现金形式支付到海航指定的帐户。8. 为防万一海航需向SAT提供银行担保，担保银行由出租人选择必需至少连续担保四年。9. 如果合资公司无法支付协议的费用，合资公司要保证SAT拥有从合资公司设施内转移其财产的权利。DO328JET第三方培训SAT允许合资公司向除海航以外的航空公司或飞行员提供DO328JET模拟机的第三方培训：第5页共11页(HNA)(Schreiner)备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：2001年6月15日1. SAT仍为合资公司的股东2. 所有的多尼尔训练设备均为SAT

9、的财产3. 合资公司将执行SAT对DO328JET训练的价格政策。收入和利润的分成1. 根据注册资本、双方的投资额、合资公司的法律实体、董事会的组成、公司章程、股份比例、资产所有权等整体考虑，海航和SAT将对合资公司的收入和利润进行分成。海航和SAT将对支付方式及其支付期限做进一步的商讨。2. SAT不允许合资公司出现亏损。如果发生亏损，SAT将不为合资公司承担任何补偿责任。SAT也不允许合资公司用租赁收入对亏损进行补偿。3. SAT要求收入和利润分成将以欧元货币形式支付到荷兰的指定帐户。4. 海航的收入所得将以通用货币支付到其指定帐户。海航的优惠政策1. 合资公司将是海南航空公司及其各子公司

10、唯一的培训公司，为此合资公司将与海南航空公司签署培训服务协议。在这份培训和服务合同中，海南航空公司及其各子公司将按照其需要获得培训，同时合资公司将努力向第三方客户出售培训服务。2. 海南航空公司将成为合资公司优惠客户，如：合资公司允许在其他客户预定使用前，首先保证满足海南航空公司的培训需求。为了方便实施，合资公司将派一名规划员参与海南航空公司年度培训计划的制定工作。合资公司每天可为海南航空公司2/3以上的模拟机训练机时。为了满足海南航空公司的复训需要，合资公司的工程师将为海南航空公司编制特殊课程计划（免费）。第6页共11页（HNA）（Schreiner）备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：

11、2001年6月15日3. 海南航空公司将获得优惠的培训价格，例如，在开始运行的第一年：全动模拟机（FFS）干租费用为500美元/小时（不含税）固态模拟机（FTD）干租费用为250美元/小时（不含税）CBT教学站干租费用为250美元/小时（不含税）在今后的连续使用年限中，海南航空公司将根据通货膨胀指数增加使用费用。模拟机训练中心建设在模拟机训练中心建筑施工开工前，海南航空公司将与SAT就建筑设计和布局达成一致。为此，海南航空公司将向SAT提供相关图纸复印件以供参考。如果海南航空公司需要SAT公司专家协助进行设计工作，SAT将根据咨询服务协议提供相关人员。模拟机机队1. 海南航空公司与SAT将合作

12、共同进行市场分析以决定合资公司的模拟机机型和数量。在进行相关采购活动如投资或租赁前，海南航空和SAT须就此达成一致。2. 为了合资公司利益，海南航空公司和SAT将就给各项收益（例如投资和租金）的最低返还比例进行讨论并取得一致。3. 所有的DORNIER训练设施将由SAT提供，并且SAT公司将保留上述设施的产权。计划、维护和质量体系1 .计划和维护：SAT将分别提供有关计划制定和设备维护系统，PLAN和TASK。2 .质量体系：SAT将根据咨询合同，提供获得权威机构认证为模拟机运营组织和培训组织的各项信息和支持。如JAR-STD1A（FFS）、JAR-STD2A/3A（FTD）、FAAAC120

13、-40B、FAAAC120-45A和JAR-FCL、FAR第7页共11页(HNA)(Schreiner)备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：2001年6月15日part142。其他1 .合资双方同意在建立合资公司的协议中包括以下内容：基于合作方在合资公司中单独的、共同的或代表第三方享有利益，合作双方承诺不得直接或间接参与或从事国内相关行业的商务活动或与合资公司进行商业竞争。在某一合资方希望出售、转让或者处理其（部分）份额或股权时，合资公司的另一合资方将按照独立的注册会计师评估的合理价格拥有优先购买权。合资的一方将被通知并拥有将其在合资公司的股权转让给另一方的权利，以控制和避免后者发生变化或

14、被其他第三方所取代。不可抗拒力条款合资双方及合资公司债务承担和补偿，及有关保险条款。保险、医疗、工资福利等方面规定的条款。2 .合资双方同意：如果合资双方决定终止关于成立合资公司讨论或谈判，任何一方都不需负担另一方的损失、费用或开支，除非过错或违反保密协议。合资双方将自行承担本方在进行合资时产生的相关费用。合资双方不得与任何第三方进行讨论、合资谈判及合作，或开展类似业务或与合资公司竞争。保密在没有事先得到另一方授权代表的书面同意下，海南航空公司和SAT同意不得向第三方透漏关于进一步合作的任何信息或文件。为此双方已经同意，并已在2001年5月23日签署保密确认书。前提条件在以下前提下，合资双方将

15、讨论并确定合资协议：所有第三方的书面批准文件，例如但不仅限于，取得政府机关的必要批准和执照。第8页共11页(HNA)(Schreiner)备忘录：JVHNA&SAT最后修改时间：2001年6月15日合资双方董事会或代表会议的书面批准文件。所有的（法律）手续、许可和执照已经取得或同意。SAT对税务（以及其他财务上）的调查取得对SAT或其子公司有利的结果。终止合资双方同意在合资公司的协议中包括其中一方能终止合资公司的规定，以保证出现一方违反合资协议和条款的情况时，另一方能方便地终止合同。例如有特殊的模拟机训练要求需要大量的训练小时（每模拟机每年）的时候。适用的法律和仲裁本备忘录和与备忘录相关的协议

16、将适用英国法律。当出现争议时，合资双方需友好协商解决。当争议无法解决时，须由巴黎国际商业委员会（法国）进行仲裁。海航集团有限公司签名(Signature)职务(Title)SchreinerAviationTrainingb.v,签名(Signature)职务(Title)第9页共11页(HNA)(Schreiner)最后修改时间：2001年6月15日备忘录：JVHNA&SAT1、走过春的田野，趟过夏的激流，来到秋天就是安静祥和的世界。秋天，虽没有玫瑰的芳香，却有秋菊的淡雅，没有繁花似锦，却有硕果累累。秋天，没有夏日的激情，却有浪漫的温情，没有春的奔放，却有收获的喜悦。清风落叶舞秋韵，枝头硕果

17、醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壮丽的诗，秋天是动人的歌。2、人的一生就是一个储蓄的过程，在奋斗的时候储存了希望；在耕耘的时候储存了一粒种子；在旅行的时候储存了风景；在微笑的时候储存了快乐。聪明的人善于储蓄，在漫长而短暂的人生旅途中，学会储蓄每一个闪光的瞬间，然后用它们酿成一杯美好的回忆，在四季的变幻与交替之间，散发浓香，珍藏一生！3、春天来了，我要把心灵放回萦绕柔肠的远方。让心灵长出北归大雁的翅膀，乘着吹动彩云的熏风，捧着湿润江南的戢霖，唱着荡漾晨舟的渔歌，沾着充盈夜窗的芬芳，回到久别的家乡。我翻开解冻的泥土，挖出埋藏在这里的梦，让她沐浴灿烂的阳光，期待她慢慢长出枝蔓，结下向往已久的真爱的果实

18、。4、好好享受生活吧，每个人都是幸福的。人生山一程，水一程，轻握一份懂得，将牵挂折叠，将幸福尽收，带着明媚，温暖前行，只要心是温润的，再遥远的路也会走的安然，回眸处，愿阳光时时明媚，愿生活处处晴好。5、漂然月色，时光随风远逝，悄然又到雨季，花，依旧美；心，依旧静。月的柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生没有绝美，曾经习惯漂浮的你我，曾几何时，向往一种平实的安定，风雨共度，淡然在心，凡尘远路，彼此守护着心的旅程。沧桑不是自然，而是经历；幸福不是状态，而是感受。6、疏疏篱落，酒意消，惆怅多。阑珊灯火，映照旧阁。红粉朱唇，腔板欲与谁歌？画脸粉色，凝眸着世间因果；未央歌舞，轮回着缘起缘落。

19、舞袖舒广青衣薄，何似院落寂寞。风起，谁人轻叩我柴扉小门，执我之手，听我戏说？7、经年，未染流殛漠漠清殛。流年为祭。琴瑟曲中倦红妆，霓裳舞中残娇魇。冗长红尘中，一曲浅吟轻诵描绘半世薄凉寂寞，清殛如水。寂寞琉璃，荒城繁心。流逝的痕迹深深印骨。如烟流年中，一抹曼妙娇羞舞尽半世清冷傲然，花祭唯美。邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎时光，用来祭奠流年，可好？8、缘分不是擦肩而过，而是彼此拥抱。你踮起脚尖，彼此的心就会贴得更近。生活总不完美，总有辛酸的泪，总有失足的悔，总有幽深的怨，总有抱憾的恨。生活亦很完美，总让我们泪中带笑，悔中顿悟，怨中藏喜，恨中生爱。9、海浪在沙滩上一层一层地漫涌上来，又一层一层地徐徐退

20、去。我与你一起在海水中尽情的戏嬉，海浪翻滚，碧海蓝天，一同感受海的胸怀，一同去领略海的温情。这无边的海，就如同我们俩无尽的爱，重重的将我们包裹。10、寂寞的严冬里，到处是单调的枯黄色。四处一片萧瑟，连往日明净的小河也失去了光彩，黯然无神地躲在冰面下恢恢欲睡。有母女俩，在散发着丝丝暖意的阳光下，第10页共11页(HNA)(Schreiner)最后修改时间：2001年6月15日备忘录：JVHNA&SAT母亲在为女儿梳头。她温和的把头发理顺。又轻柔的一缕缕编织着麻花辫。她脸上写满笑意，似乎满心的慈爱永远装不下，溢到嘴边。流到眼角，纺织进长长的。麻花辫。阳光亲吻着长发，像散上了金粉，闪着飘忽的光辉。女儿乖巧地依偎在母亲怀里，不停地说着什么，不时把母亲逗出会心的微笑，甜美的亲情融化了冬的寒冷，使萧索的冬景旋转出春天的美丽。11、太阳终于伸出纤纤玉指，将青山的柔纱轻轻褪去。青山那坚实的肌胸，挺拔的脊梁坦露在人们的面前，沉静而坚毅。不时有云雾从它的怀中涌起，散开