全国中小企业股份转让系统及挂牌审计

1、全国中小企业股份转让系统简介全国中小企业股份转让系统简介中审华寅五洲会计师事务所广州分所中审华寅五洲会计师事务所广州分所黄黄 元元 林（林2014年年2月月10日日新三板简介内容新三板简介内容一、通览新三板一、通览新三板二、新三板主要法规解读二、新三板主要法规解读三、新三板的尽职调查（略）三、新三板的尽职调查（略）四、新三板审评简介四、新三板审评简介一、通览新三板一、通览新三板n新三板基本情况新三板基本情况n市场概况市场概况n哪些企业适合上新三板哪些企业适合上新三板n上新三板有什么好处上新三板有什么好处n新三板挂牌可能存在的风险新三板挂牌可能存在的风险n上新三板要做哪

2、些工作上新三板要做哪些工作n企业具备哪些条件才可以准备上新三板企业具备哪些条件才可以准备上新三板n新三板、中小板、创业板挂牌条件对比新三板、中小板、创业板挂牌条件对比n新三板、中小板、创业板交易制度对比新三板、中小板、创业板交易制度对比n新三板、中小板、创业板信息披露对比新三板、中小板、创业板信息披露对比n新三板、中小板、创业板监管制度对比新三板、中小板、创业板监管制度对比n新三板相关法律法规索引新三板相关法律法规索引一、通览新三板一、通览新三板基本情况基本情况n“新三板新三板”全称全称“全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统”，是经国务院，是经国务院批准设立的全国性的全国性证券交易

3、场所。批准设立的全国性的全国性证券交易场所。发行审批机构：发行审批机构：全全国中小企业股份转让系统国中小企业股份转让系统有限公司。备案、审批或核准机构：有限公司。备案、审批或核准机构：中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会。n中关村试点：中关村试点： 2006年经国务院批准，在证券公司代办股份转让年经国务院批准，在证券公司代办股份转让系统基础上，正式启动系统基础上，正式启动中关村科技园区非上市股份有限公司股中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统份报价转让系统（即当时的新三板），进行股份报价转让（即当时的新三板），进行股份报价转让。n集体挂牌集体挂牌：2012年年7月，国务院批准

4、设立全国中小企业股份转让月，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统，系统，2012年年9月月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的、天津滨海四个高新园区的8家企业集体挂牌，进入全国股份转家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让让系统进行股份报价转让。n全国推开：全国推开： 2013年年6月月19日，国务院常务会议研究部署金融支持日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，

5、鼓层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。励创新、创业型中小企业融资发展。一、通览新三板一、通览新三板市场概况市场概况时间时间2014年年2月月9日日20122012年年12月月31日日挂牌公司（家）挂牌公司（家）621200200总股本（亿股）总股本（亿股）213.1648213.164855.2755.27历史成交历史成交笔数（笔）笔数（笔）55775577638638（当年）（当年）历史成交历史成交股数（万股）股数（万股） 74,706.48 74,706.48 11,455.5111,455.51（当年）（当年）历史成交历史成交金额（亿元）

6、金额（亿元） 37.11 37.11 5.845.84（当年）（当年）定向增资总额（亿元）定向增资总额（亿元）n/a n/a 8.798.79定向增资股数（亿股）定向增资股数（亿股）n/a n/a 2.02.0定向增资市盈率中位数（倍）定向增资市盈率中位数（倍）n/a n/a 20.4320.43一、通览新三板一、通览新三板哪些企业适合上新三板哪些企业适合上新三板 根据新三板的功能及在多层次资本市场的定位，以下三类根据新三板的功能及在多层次资本市场的定位，以下三类中小企业比较适合在新三板挂牌：中小企业比较适合在新三板挂牌：n成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，成长初期的小企业：完成产品

7、研发和小规模生产，需要扩大需要扩大产能、开拓市场产能、开拓市场。n成长受限的小企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有成长受限的小企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法实无法实现快速成长现快速成长。n上市后备企业：拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等上市后备企业：拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在不足，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市方面存在不足，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和条件，需要快速发展和提前适应资本市场提前适应资本市场。一、通览新三板一、通

8、览新三板上新三板有什么好处上新三板有什么好处1.提升公司的融资能力提升公司的融资能力 （1）通过定向增资筹集资金增强融资效率通过定向增资筹集资金增强融资效率 定向增资，类似于上市公司的定向增发，是指非公开的向特定投资者发行股定向增资，类似于上市公司的定向增发，是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。份的行为。截至截至2012年年12月月31日，共有日，共有42家新三板挂牌公司完成了家新三板挂牌公司完成了51次定向增资次定向增资，共增资，共增资19.88亿元，亿元，平均每次募集平均每次募集 3898万元，剔除万元，剔除 3家亏损和接近亏损公司，家亏损和接近亏损公司，平平均市盈率为均市盈率为19.

9、77倍。倍。另外，新三板融资与传统的融资方式相比，另外，新三板融资与传统的融资方式相比，具有门槛低，效具有门槛低，效率高的特点率高的特点。例如：。例如：诺思兰德（诺思兰德（430047），），2009年年2月挂牌，股本月挂牌，股本950万，万，2009年年及及2010年营业收入分别为年营业收入分别为223万元、万元、356.40万元，净利润万元，净利润 10.6万元、万元、-62.06万元，万元， 2011年年2月在前一年度亏损的情况下完成定向增资，募集资金月在前一年度亏损的情况下完成定向增资，募集资金3,973.2万元，每股万元，每股价格价格21元。元。中海阳（中海阳（430065），），2

10、010年年3月挂牌。月挂牌。2010年年7月、月、2011年年3月分别完月分别完成两次定向增资，分别融资成两次定向增资，分别融资 1.1亿元、亿元、2.1亿元。亿元。 （2）提升债权融资能力提升债权融资能力 挂牌公司可以通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，企挂牌公司可以通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，企业可以业可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，另外，些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银

11、行的贷款风险，另外，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将将更容易以较低利率获得商业银行贷款更容易以较低利率获得商业银行贷款。一、通览新三板一、通览新三板上新三板有什么好处上新三板有什么好处2.能够提高公司治理和规范运作水平能够提高公司治理和规范运作水平 经过中介机构对公司进行改制、尽职调查、审计和评估，发现公司法人经过中介机构对公司进行改制、尽职调查、审计和评估，发现公司法人治理中存在的法律及经营风险，向公司提出改进建议。帮助公司完善法人治治理中存在的法律及经营风险，向公司提出改进建议。帮助公

12、司完善法人治理结构。经过中介机构对公司的指导和强化训练，挂牌公司能够规范运作、理结构。经过中介机构对公司的指导和强化训练，挂牌公司能够规范运作、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。高。使公司增强防范法律风险及财务风险的能力，为公司未来在上交所、深使公司增强防范法律风险及财务风险的能力，为公司未来在上交所、深交所上市打下良好的公司治理和内部控制基础。交所上市打下良好的公司治理和内部控制基础。3.财富效应财富效应 企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有企业在新三板挂牌后，公司

13、获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，明显提升。同时，更容易受到风险投资、更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估等股权投资机构的关注和提升估值。值。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。股权融资能力和估值大大提升。为股东带来明显的财富效应。一、通览新三板一、通览新三板上新三板有什么好处上新三板有什么好处 4.转板机制转板机制IPO：截止截止 2014年年1月月9日从新三板转板至创业板和中小板日从新三板转板至创业板和中小板上市的挂牌公司：上市的挂牌公司：转板前转板前转板历程转板历程转板后转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430030安控科

14、技2014.01.09 终止于全国股转系统挂牌。2014.01.06 创业板发行首次披露。2012.05.18 顺利过会。2011.07.06 暂停转让，等候发审。2010.12.08 首次申请获股东会议通过300370安控股份430008紫光华宇2011.10.26完成创业板上市300271 紫光华宇 430023佳讯飞鸿2011.05.05完成创业板上市300213 佳讯飞鸿430001世纪瑞尔2010.12.22完成创业板上市300150 世纪瑞尔430006北陆药业2009.10.30完成创业板上市300016 北陆药业430007久其软件2009.08.11完成中小板上市002279

15、 久其软件430012博晖创新2012.05.15创业板发行2012.05.10终止于股份报价转让平台挂牌2012.02.28顺利过会2012.02.28上会2011.08.27暂停报价转让，等候发审2011.07.26申请获股东会议通过2010.07.29申请获股东会议通过2010.01.28发审未获通过，恢复报价转让2009.08.27暂停报价转让，等候发审2009.08.04首次申请获股东会议通过300318博晖创新430045东土科技2012.09.11创业板发行2012.08.29终止于股份报价转让平台挂牌2012.05.08顺利过会2011.11.30暂停报价转让，等候发审2011

16、.09.17申请获股东会议通过2010.12.21发审未获通过，恢复报价转让2010.07.30股东会议通过创业板 IPO延期 1年方案2009.11.24暂停报价转让，等候发审2009.08.04首次申请获股东会议通过300353东土科技一、通览新三板一、通览新三板上新三板有什么好处上新三板有什么好处5.提升企业公众形象和认知程度提升企业公众形象和认知程度 挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，其重大生产经营活动需通过司，其重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转

17、让系统有限责任公司网站或巨潮资讯网站网站或巨潮资讯网站对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。为容易。6.股份能够在资本市场流通、套现股份能够在资本市场流通、套现 公司股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通公司股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股

18、东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。过股份转让系统将股份卖出套取现金。平均市盈率为平均市盈率为19.77倍倍7.挂牌快、时间短挂牌快、时间短 自公司改制算起，股票进上交所或者深交所上市一般需要自公司改制算起，股票进上交所或者深交所上市一般需要 2至至3年，而公司年，而公司股份进入新三板挂牌流通一般只需要股份进入新三板挂牌流通一般只需要6个月左右，另外，挂牌同时可进行定个月左右，另外，挂牌同时可进行定向增资，募集资金向增资，募集资金。8.成本、费成本、费用（详见下表）用（详见下表） （1） “零成本零成本”挂牌挂牌：按目前许多高新园区出台的扶持政策，全部奖励拿按目前许多高新园区出台的扶持政

19、策，全部奖励拿到的话，挂牌企业可以基本实现到的话，挂牌企业可以基本实现“零成本零成本”挂牌挂牌。广州：对在非上市股权交广州：对在非上市股权交易代办系统挂牌的企业的前易代办系统挂牌的企业的前30家企业给予家企业给予100万元奖万元奖励，每家挂牌企业股改励，每家挂牌企业股改资助资助50万元万元。辅导前。辅导前30家企业在代办系统挂牌的券商，每挂牌家企业在代办系统挂牌的券商，每挂牌1家给予辅导家给予辅导奖励奖励20万元万元。一、通览新三板一、通览新三板上新三板有什么好处上新三板有什么好处（2）持牌的成本费用明细表）持牌的成本费用明细表收费项目收费项目收费频率收费频率收费标准收费标准收取方收取方挂版初

20、费一次性3-10万元，两网公司和退市公司暂免全国股份转让系统公司挂版初费年2-5万元，两网公司和退市公司暂免全国股份转让系统公司委托备案费一次性 1万元主办券商改制费一次性 20万元-40万元主办券商推荐费一次性 50万元-80万元主办券商督导费持续收费 5-10万元/年主办券商审计费一次性 20-35万元会计师事务所评估费一次性5-15万元评估公司律师费一次性 10-15万元律师事务所信息披露费持续收费 2万元/年信息公司股份登记费持续收费 1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值现金股利） 0.035%结算公司名册登记费持续收费 100元/年结算公司 一、通览新三板一、通览新三板上新

21、三板有什么好处上新三板有什么好处9.吸引优秀人才，增强公司凝聚力。吸引优秀人才，增强公司凝聚力。 挂牌后，公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激挂牌后，公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力。所以，通过挂牌能够吸引公司需要的才，增强公司凝聚力。所以，通过挂牌能够吸引公司需要的优秀管理人才和技术人才加盟公司共同发展。优秀管理人才和技术人才加盟公司共同发展。10.提升行业整合能力提升行业整合能力 挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重挂牌公司可借助全国性场外市场通

22、过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源，加速发展壮大。组等手段有效整合行业资源，加速发展壮大。一、通览新三板一、通览新三板挂牌可能存在的风险挂牌可能存在的风险n信息披露风险信息披露风险：企业上市后，应按照有关规定进企业上市后，应按照有关规定进行信息披露，这使企业完全暴露在公众的监督之行信息披露，这使企业完全暴露在公众的监督之下，从而增加公司维护商业秘密的费用。下，从而增加公司维护商业秘密的费用。n补缴税款风险补缴税款风险：若公司在上市前存在未依法纳税若公司在上市前存在未依法纳税事项，则有可能存在依法补缴税款的风险。事项，则有可能存在依法补缴税款的风险。n挂牌失败风险挂牌失败风险：挂牌：挂牌

23、企业企业：存在上市工作准备不存在上市工作准备不足、股份运作不规范等问题，挂牌失败足、股份运作不规范等问题，挂牌失败；中介机中介机构构：直接负责人和项目承做人员责任心不强，服直接负责人和项目承做人员责任心不强，服务跟不上，不专业，务跟不上，不专业，挂牌失败挂牌失败。一、通览新三板一、通览新三板上新三板要做哪些工作上新三板要做哪些工作（一）（一）申请挂牌的企业：申请挂牌的企业：1.聘请专业的中介机构聘请专业的中介机构：律师、主办券商、具有证券从业律师、主办券商、具有证券从业资格的会计师和评估师；资格的会计师和评估师；2.成立专门工作小组成立专门工作小组：组员：组员生产、销售、采购、技术、生产、销售

24、、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人财务、人事等各业务环节负责人，准备相关资料，配合准备相关资料，配合中介机构进行尽职调查；中介机构进行尽职调查；3.指定一名工作协调人指定一名工作协调人：通常由公司董事会秘书担任，负通常由公司董事会秘书担任，负责督促各部门按照要求准备相关材料和对外联络；责督促各部门按照要求准备相关材料和对外联络；4.提供一间办公室提供一间办公室：妥善保管公司提供的尽职调查材料，妥善保管公司提供的尽职调查材料，方便中介机构现场办公。方便中介机构现场办公。（二）公开转让和股票发行的审查（二）公开转让和股票发行的审查工作流程图工作流程图。一、通览新三板一、通览新三板挂牌条件挂

25、牌条件n1.依法设立且存续满两依法设立且存续满两年。年。n2.业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力。n3.公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营。n4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合股权明晰，股票发行和转让行为合法合规规。n5.主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导。一、通览新三板一、通览新三板挂牌条件一：成立两年挂牌条件一：成立两年（一）依法设立，已取得企业法人营业执照。（一）依法设立，已取得企业法人营业执照。 1公司设立的主体、程序合法、合规公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业）国有企业：提供国资监管提供国资监管等等相应的相应的机构

26、机构关于国有股权设置的批复文件。关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业）外商投资企业：提供商务主管部门出具的设立批复文件。提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法修改（）公司法修改（2006年年1月月1日）前设立的股份公司日）前设立的股份公司：取得国务院授权部门或取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。者省级人民政府的批准文件。2公司股东的公司股东的出资合法、合规出资合法、合规，出资方式及比例应符合，出资方式及比例应符合公司法公司法相关规定。相关规定。（1）发起设立：）发起设立：公司全体发起人公司全体发起人（2-200人）人）的首次出资额不得低于注册资本的的首次出资额不得

27、低于注册资本的百分百分之二十之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；募集设立：；募集设立：发起人发起人认购注认购注册资本不少于册资本不少于35%。（2）以实物、知识产权、土地使用权等）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资非货币财产出资的，应当评估作价，财产权的，应当评估作价，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续（二）存续两年是指

28、存续两个完整的会计年度两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则不应改变历史成本计价原则，不应根据，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日

29、。一、通览新三板一、通览新三板挂牌条件二：挂牌条件二：业务明确，业务明确，具有持续经营能力具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。商业模式等信息。（二）公司（二）公司可同时经营一种或多种业务可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的，每种业务应具有相应的关键资源要素关键资源要素，该要素组，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1公司业务

30、如需主管部门审批，应取得相应的公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权资质、许可或特许经营权等。等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、环保、质量、安全等安全等要求。要求。（三）持续经营能力，是指公司（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性

31、交易或事项仅存在偶发性交易或事项。营运记录。营运记录包括包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。等。2公司应按照公司应按照企业会计准则企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第1324号号持续经营持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事中列举的影响其持续经营能力的相关事项项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告出具标准无保留意见的审计报告。3.财务报表被出具

32、带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。事项是否已予纠正。3公司不存在依据公司法公司不存在依据公司法第一百八十一条第一百八十一条规定规定解散解散的情形的情形一、通览新三板一

33、、通览新三板挂牌条件三：挂牌条件三：公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全（一）公司治理机制健全：按规定按规定建立建立股东大会、董事会、监事会和高级股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，管理层组成的公司治理架构，有有公司治理制度，能公司治理制度，能有效运行有效运行，保护股，保护股东权益东权益，董事会董事会每年对每年对公司治理机制公司治理机制进行进行评估评估（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规

34、，、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在不存在重大违法违规行为重大违法违规行为。1公司公司：无：无近近24个月内个月内不存在不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。2控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人：最近最近24个月内不存在：受刑事处罚；受到与公个月内不存在：受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚司规范经营相关的行政处罚；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。3现任董事、监事和高级管理人员现任董事、监事和高级

35、管理人员：符合：符合任职资格任职资格并履行并履行义务义务；无；无在最近在最近24个月内受到中国证监会行政处罚个月内受到中国证监会行政处罚；被采取证券市场禁入措施的情形被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内（三）公司报告期内无无股东包括控股股东、实际控制人及其关联方股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公占用公司资金、资产或资源的情形司资金、资产或资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经

36、营成果和现金流量。能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。一、通览新三板一、通览新三板挂牌条件四：挂牌条件四：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰（一）股权明晰：是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份的股份不存在权属争议或潜在纠纷不存在权属争议或潜在纠纷。 1股东股东资格：资格：不存在不适宜担任不存在不适宜担任股东的情形股东的情形：公司

37、本身，限制民事行为能：公司本身，限制民事行为能力，行政机关等力，行政机关等。 2. 符合国有资产的符合国有资产的国有股权转让国有股权转让的规定。的规定。 3 符合符合商务部门商务部门的的外商投资企业股权转让外商投资企业股权转让规规定。定。（二）股票发行和转让合法合规（二）股票发行和转让合法合规:是指公司的股票是指公司的股票发行和转让发行和转让依法履行必要内部依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售限售的规定。的规定。 1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在：最近公司股票发行和转让行为合法合规，不存在：最近36个月内未经法定机个月

38、内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；虽然虽然发生在发生在36个月前，目前仍个月前，目前仍处于持续状态。处于持续状态。 2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。务规则（试行）的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）（四）控股子公司或纳入

39、合并报表的其他企业控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的的发行和转让行为需符合本指引的规定。规定。一、通览新三板一、通览新三板挂牌条件五：挂牌条件五：主办券商推主办券商推荐并持续督导荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。并持续督导协议。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。一、通览新三板一、通览新三板与与中小板、创业板挂牌条件对比中小板、创业板挂

40、牌条件对比指标指标新三板新三板中小板中小板创业板创业板经营年限存续满 2年持续经营满 3年持续经营满 3年盈利能力具有持续经营能力最近3个会计年度净利润均为正且累计超过 3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元。最近2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于 1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于 500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率不少于 30%。资产要求无限制最近一期末无形资产占净资产比例不超过 20%，且不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于 2000万元

41、，且不存在为弥补亏损。股本要求无限制发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于 5000万元。发行后股本总额不少于 3000万元。主营业务业务明确最近3年没有发生重大变化。最近2年没有发生重大变化。公司治理公司治理结构健全，运作规范具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。一、通览一、通览新三板新三板与与中小板、创业板交易制度对比中小板、创业板交易制度对比指标

42、指标新三板新三板中小板中小板创业板创业板交易模式做市、协议、竞价（开、中、收）转让方式之一连续竞价连续竞价交易单位 1000股 100股 100股交易时间相同0915-1130 相同0930-1130 相同0930-1130涨跌幅 不设涨跌幅限制10% 10%结算方式 T+1交收，双边净额结算，货银对付，无担保交收 T+1交收，多边净额结算，货银对付，担保交收 T+1交收，多边净额结算，货银对付，担保交收证券账户深交所证券账户深、沪交所证券账户深、沪交所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户一、通览一、通览新三板新三板与与中小板、创业板信息披露对比中小板、创业板

43、信息披露对比指标指标新三板新三板中小板中小板创业板创业板性质最低披露要求，鼓励自愿披露强制性强制性年/中/季报要求/要求/鼓励要求/要求/要求要求/要求/要求交易时间相同相同相同临时报告要求要求要求财务务报告审计要求要求要求披露场所指定网站证监会指定媒体证监会指定媒体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管交易所自律监管证监会行政监管一、通览一、通览新三板新三板与与中小板、创业板监管制度对比中小板、创业板监管制度对比指标指标新三板新三板中小板中小板创业板创业板发行批准备案制核准制核准制审批机构证监会证监会证监会保荐期主办券商终身督导三年两年地方政府监管挂牌公司不直接监管不直接监管一

44、、通览一、通览新三板新三板相关法律法规索引相关法律法规索引（一）（一）-未更新未更新序号序号文件文件类别类别文件名称文件名称发布日期发布日期1-1部门部门规章规章关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见2012年年6月月21日日1-2证券期货市场诚信监督管理暂行办法证券期货市场诚信监督管理暂行办法2012年年7月月25日日1-3非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法2012 年年 9月月28日日1-4证监会、科技部认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持科技成果出资入股确认股权的指导意见证监会、科技部认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持

45、科技成果出资入股确认股权的指导意见2012年年11月月16日日1-5非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第 1 号号-信息披露信息披露2013 年年 1 月月 4日日1-6非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第 2 号号-申请文件申请文件2013 年年 1月月 4 日日1-7非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第 3 号号-章程必备条款章程必备条款2013 年年 1月月 4 日日1-8全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法2013 年年2月月 4 日日2-1相关相关业务业务规定规定和细和细则则 关于发布全国

46、中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知2013年年 2月月8日日2-2附件一全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）附件一全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）2013年年 2月月8日日2-3附件二全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）附件二全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）2013年年 2月月8日日2-4附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）2013年年 2月月8日日2-5附件四全国中小企业股份转

47、让系统主办券商管理细则（试行）附件四全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）2013年年 2月月8日日3-1交易交易结算结算关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知2013年年 2月月8日日3-2附件一全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法附件一全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法2013年年 2月月8日日3-3附件二全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法附件二全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法2013年年 2月月8日日一、通览一、通览新三板新三板相关法律法规索引相关法

48、律法规索引（二）（二）-未更新未更新序号序号文件文件类别类别文件名称文件名称发布日期发布日期4-1两网两网公司公司及退及退市公市公司司关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知2013年年 2月月8日日4-2附件一全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法附件一全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法2013年年 2月月8日日4-3附件二全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法附件二全国中小企业股份转让系统两网公司

49、及退市公司信息披露暂行办法2013年年 2月月8日日5-1相关相关业务业务指引指引关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知2013年年 2月月8日日5-2附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）2013年年 2月月8日日5-3附件二全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附件二全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）2013年年 2月月8日日5-4附件三全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）

50、附件三全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）2013年年 2月月8日日5-5附件四全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）附件四全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）2013年年 2月月8日日5-6关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）的通知关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）的通知2013年年6月月20日日5-7附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）2013年年6月月20日日5-8全国中

51、小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）2013年年6月月28日日5-9全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板2013年年7月月2日日6-1收费收费事宜事宜 关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知 2013年年 2月月8日日 6-2附件一全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表附件一全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表 2013年年 2月月8日日 6-3附件二全国

52、中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表附件二全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表 2013年年 2月月8日日6-4关于收取挂牌公司挂牌年费的通知关于收取挂牌公司挂牌年费的通知2103年年6月月14日日一、通览一、通览新三板新三板相关法律法规索引相关法律法规索引（三）（三）-未更未更新新序号序号文件文件类别类别文件名称文件名称发布日期发布日期7-1业务业务指南指南 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 201

53、3年年 3月月 19日日7-2全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 2013年年 3月月 20日日 7-3关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知 2013年年 4月月2日日 7-4附件：主办券商信息披露表附件：主办券商信息披露表 2013年年 4月月2日日 7-5全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南2013年年 4月月25日日 7-6附件附件1、挂牌公司定向发行股份备案登记表、挂牌公司定向发行股份备案登记表2013年年 4月月

54、25日日 7-7附件附件2、全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定、全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定2013年年 4月月25日日 7-8关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知2103年年6月月13日日7-9附件附件 申请挂牌公司基本信息和联系方式表申请挂牌公司基本信息和联系方式表2103年年6月月13日日7-10全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南2103年年6月月14日日7-11全国中小企业股份转让系统

55、挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）2103年年7月月10日日7-12全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）2103年年7月月10日日7-13全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）2103年年7月月10日日7-14全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指

56、南（试行）2103年年7月月10日日一、通览一、通览新三板新三板相关法律法规索引相关法律法规索引（四）（四）-未更新未更新序号序号文件文件类别类别文件名称文件名称发布日期发布日期8-1文件文件模板模板 两网公司及退市公司股票转让委托协议书两网公司及退市公司股票转让委托协议书2103年年7月月24日日8-2两网公司及退市公司股票转让风险揭示书两网公司及退市公司股票转让风险揭示书2103年年7月月24日日8-3全国中小企业股份转让系统挂牌协议全国中小企业股份转让系统挂牌协议 2013年年 4月月 11日日 8-4董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 2013

57、年年 4月月 11日日 8-5推荐挂牌并持续督导协议书推荐挂牌并持续督导协议书 2013年年 3月月 14日日 8-6持续督导协议书持续督导协议书 2013年年 3月月 14日日 8-7已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板 2013年年 2月月 27日日 8-8附件一：附件一： XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告 2013年年 2月月 27日日 8-9附件二附件二:XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告股份有限公司关于股票在全国中小

58、企业股份转让系统挂牌的申请报告 2013年年 2月月 27日日 8-10附件三附件三:XX证券公司关于证券公司关于 XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见 2013年年 2月月 27日日 8-11证券公司基本情况申报表证券公司基本情况申报表 2013年年 2月月 27日日 8-12证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书 2013年年 2月月 27日日 8-13证券公司从事推荐业务自律承诺书证券公司从事推荐业务自律承诺书 2013年年 2月月 27日日8-1

59、4证券公司从事经纪业务自律承诺书证券公司从事经纪业务自律承诺书 2013年年 2月月 27日日 8-15买卖挂牌公司股票委托代理协议买卖挂牌公司股票委托代理协议 2013年年 2月月 27日日 8-16全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书必备条款全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书必备条款 2013年年 2月月 27日日二、新三板主要法规解读二、新三板主要法规解读n非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法n全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法n全国中小企业股份转让系统全国中小企业

60、股份转让系统业务规则业务规则n全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则n全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则n全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则n全国中小企业全国中小企业股份转让系统股票转让办法股份转让系统股票转让办法n全国中小企业全国中小企业股份转让系统登记结算暂行办法股份转让系统登记结算暂行办法二、新三板主要法规解读二、新三板主要法规解读非上市公众公司非上市公众公司1.非上市公众公司是指有下列情形非上市公众公司是指有下列情形之一之一且其股票未在证