股权投资基金知识

1、会计学1股权投资基金知识股权投资基金知识第1页/共63页什么是什么是PE 基金基金PE基金的运作模式基金的运作模式PE基金的运作步骤基金的运作步骤国家对国家对PE基金的政策支持基金的政策支持当前投资当前投资PE基金的机会分析基金的机会分析第2页/共63页第3页/共63页成长早期成长早期成长中期成长中期成熟期成熟期Angel Investor天使投资天使投资Venture Capital风险投资风险投资基金基金Growth Capital增长型基金增长型基金Buyouts 并购基金并购基金企业处于不同的发展阶段企业处于不同的发展阶段上市上市创业期创业期第4页/共63页第5页/共63页第6页/共6

2、3页第7页/共63页第8页/共63页第9页/共63页第10页/共63页第11页/共63页第12页/共63页1公司制公司制（1）公司制基金是一种法人型的基金）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制）其设立方式是注册成立股份制 或有限责任制投资公司或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境）优点：在中国目前的商业环境 下，公司型基金更容易被投资下，公司型基金更容易被投资 接受。接受。（4）缺点：无法规避双重征税的问）缺点：无法规避双重征税的问 题，并且基金运营的重大事项题，并且基金运营的重大事项 决策效率不高。决策效率不高。3合伙制合伙制（1）合伙制基金是国外主流模

3、式，它以）合伙制基金是国外主流模式，它以 特殊的规则使得投资人和管理人价特殊的规则使得投资人和管理人价 值共同化。值共同化。（2）基金投资者作为有限合伙人）基金投资者作为有限合伙人(LP)只只 承担有限责任。承担有限责任。（3）基金管理公司一般作为普通合伙人）基金管理公司一般作为普通合伙人 （GP）掌握管理和投资等各项决策）掌握管理和投资等各项决策 权，承担无限责任。权，承担无限责任。（4）与前两种相比，合伙制具有明显的）与前两种相比，合伙制具有明显的优势。其组织形式灵活，可采取最有效的优势。其组织形式灵活，可采取最有效的激励与约束机制，不存在双重征税问题。激励与约束机制，不存在双重征税问题。

4、2信托制信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与）信托型基金是由基金管理机构与 信托公司合作设立，通过发起设信托公司合作设立，通过发起设 立信托受益份额募集资金，然后立信托受益份额募集资金，然后 进行投资运作的集合投资工具。进行投资运作的集合投资工具。 （2）信托公司和基金管理机构组成决）信托公司和基金管理机构组成决 策委员会实施，共同进行决策。策委员会实施，共同进行决策。 （3） 信托型组织结构比较简单，可以信托型组织结构比较简单，可以避免双重征税，但因信息不对称产生的避免双重征税，但因信息不对称产生的道德风险无法保障投资者的资金安全。道德风险无法保障投资者的资金安全。第13页/共63页第1

5、4页/共63页第15页/共63页第16页/共63页第17页/共63页第18页/共63页第19页/共63页第20页/共63页第21页/共63页第22页/共63页第23页/共63页第24页/共63页第25页/共63页第26页/共63页第27页/共63页第28页/共63页对赌协议对赌协议：又称估值调整协议，就是收购方：又称估值调整协议，就是收购方(投资投资方方)与出让方与出让方(融资方融资方)在达成融资协议时，对于未在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条出现，投资方可以行使一种权利；如果约

6、定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。际上就是期权的一种形式。 (摩根士丹利与蒙牛：双方约定，从2003年2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。)第29页/共63页反稀释条款反稀释条款：也称反股权摊薄协议，是用于优：也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私

7、募投资人避续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施施 ，保证了后进投资人不能稀释之前投资人的股，保证了后进投资人不能稀释之前投资人的股权，需要在新投资进行时作适当调整。权，需要在新投资进行时作适当调整。优先清偿条款优先清偿条款：企业管理人不得先于基金公司退：企业管理人不得先于基金公司退出企业，即使有这样的意愿，也是基金公司先退出企业，即使有这样的意愿，也是基金公司先退第30页/共63页第31页/共63页第32页/共63页第33页/共63页第34页/共63页第35页/共63页第36页/共63页国际上参与国际上

8、参与PE的群体的群体第37页/共63页 北京市五部门颁布关于促进股权投资基金业发展的意见北京市五部门颁布关于促进股权投资基金业发展的意见第38页/共63页2009.1.19第39页/共63页（三）北京作为股权投资基金中心的地位得到市场的（三）北京作为股权投资基金中心的地位得到市场的充分认可。充分认可。 自自2008年年6月月20日以来，截至日以来，截至2008年年12月底，有意月底，有意在北京设立股权投资基金的机构达在北京设立股权投资基金的机构达34家，计划募集资家，计划募集资金总额达金总额达1520亿元，其中，已经注册或进入注册程序亿元，其中，已经注册或进入注册程序的的18家，注册资金家，注册资金15亿元，计划募集资金总额达亿元，计划募集资金总额达800亿元亿元。 第40页/共63页第41页/共63页第42页/共63页第43页/共63页第44页/共63页第45页/共63页第46页/共63页第47页/共63页第48页/共63页第49页/共63页第50