全国股份转让系统业务介绍

1、全国中小企业股份转让系统业务介绍 二一四年齐鲁证券浙江分公司齐鲁证券场外市场业务部介绍 资本市场概述 全国股份转让系统主要制度 企业挂牌的意义 企业挂牌的整体工作安排 与区域股权市场的对比 目 录265431第一部分 资本市场概述资本市场概述 适合不同市场的不同企业类型 场外市场业务发展的重大历史机遇 多层次资本市场架构全国股转系统：非上市公众公司全国性股权流通平台、融资平台、上市资源 “蓄水池”；区域性股权交易市场、券商主导柜台市场创业创新的“助推器”主推符合国家战略性新兴产业发展方向 成熟型中小企业的摇篮，未来蓝筹 打造大盘、蓝筹市场，挖掘行业龙头企业中小板主板场外市场创业板多层次资本市场

2、架构一、多层次资本市场架构适合中小板市场的企业适合中小板市场的企业 v中小规模。v发展成熟。v具有一定成长性。v行业龙头。v大型、骨干型企业。v蓝筹企业。v重点推荐的行业 符合国家战略性新兴产业发展方向的行业。 1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高新技术服务等领域； 2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。v谨慎推荐的行业。 纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。适合场外市场（股份转让系统）的企业适合场外市场（股份

3、转让系统）的企业v成长初期的小微企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场。v成长受限的小微企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长。v上市后备企业：未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场。二、适合不同市场的企业类型适合主板市场的企业适合主板市场的企业适合创业板市场的企业适合创业板市场的企业适合中小板市场的企业适合中小板市场的企业三、场外市场重大历史机遇2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国范围；2013年7月1日，国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见

4、（国办发【2013】67号）第七点再次确认：将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，规范非上市公司治理；2013年7月15日，马凯副总理主持召开全国小微企业金融服务经验交流电视电话会议 ，指出证监会要推进中小企业股份转让系统试点向全国延伸，证监会主席肖钢也在会上着重指出，下一步证监会加紧落实中小企业股份转让系统试点扩大至全国的具体实施方案；2013年7月26日，证监会新闻发言人表示，正按照国务院常务会议要求，从制度建设、人员储备、市场推广和组织培训等方面着手，积极做好进一步扩大试点的各项准备工作。从今年9月份开始，全国股转系统将接收全国符合条件的企业挂牌申请材料。扩容并筹建NEEQ中国证监会北京

5、市政府天津市政府新三板中国证监会全国股份转让系统全国上海市政府湖北省政府第二部分 全国股份转让系统主要制度全国股份转让系统历史沿革全国股转系统全国股份转让系统的主要制度中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点开始 2006年1月16日2012年8月3日试点园区扩容至天津、上海、武汉2009年7月中关村报价转让试点办法正式实施2011年5月新三板进入会签程序2011年12月挂牌企业突破100家2012年5月非上市公众公司监督管理办法发布全国中小企业股份转让系统挂牌2013年1月16日2013年1月21日中国证监会将新三板扩容作为2013年的首要工作新三板市场发展历程新三板市场发展历程一、

6、全国股份转让系统历史沿革 全国中小企业股份转让系统（National Equities Exchange and Quotations,缩写NEEQ）是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。2013年6月19日国务院确定全国股转系统扩容至全国二、全国股份转让系统的主要制度 挂牌准入投资者准入公司监管交易制度u不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力

7、3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导u不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业u允许存在未行权完毕的股权激励计划u强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断u取消地方政府确认函要求u允许挂牌同时进行进行定向增资u股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌定向发行主办券商制度二、全国股份转让系统的主要制度(续） 挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度挂牌与上市比较主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。

8、1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。二、全国股份转让系统的主要制度(续） 挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度挂牌与上市条件比较财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1

9、期末无形资产占净资产的比例20%4、最近1期无未弥补亏损1、最近2年连续盈利，净利润累计1000万元且持续增长2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损二、全国股份转让系统的主要制度(续） 定向发行投资者准入挂牌准入u 特定对象包括以下机构或自然人： 公司股东； 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。u小额快速按需融资制度u小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。u储架发行 一次核准，分期发行。 自

10、核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%； 剩余股份在12个月内发行完毕； 超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行； 每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。u挂牌时即可定向发行融资u为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间公司监管交易制度主办券商制度u丰富交易方式 保留协议转让方式 实施竞争性传统做市商制度 提供集合竞价转让服务u最小交易单位调整为1000股u放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制； 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。u股东人数可以超

11、过二百人u两网公司及退市公司设置单独交易板块 交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行二、全国股份转让系统的主要制度(续）u主办券商持续督导 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 主办券商对公司拟披露信息进行事前审查u适度信息披露 按照企业会计准则的要求编制财务报告 披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报 电子化披露方式，降低企业披露成本 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查u终止挂牌 中国证监会核准其首次公开发行股票申请，证券交易所同意其股票上市； 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意； 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未

12、披露年度报告或半年度报告； 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的； 其他情形 公司监管投资者准入主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度二、全国股份转让系统的主要制度(续）严格的投资者适当性管理制度u自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于300万元 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历u机构投资者 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 3、集合信托计划、证券投资基

13、金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产 公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度 投资者准入二、全国股份转让系统的主要制度(续）u取消对主办券商业务资格的事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。u证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务： 推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务全国股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办

14、券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。 公司监管挂牌准入定向发行交易制度 投资者准入投资者准入主办券商制度u主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制u主办券商对企业终身服务二、全国股份转让系统的主要制度(续）第三部分 企业挂牌的意义中小企业发展过程面临的主要问题企业挂牌的意义新三板促进企业融资功能的发挥全国股份转让系统的主要功能及特点企业挂牌的意义一、中小企业发展过程中面临的问题 企业品牌创建难市场拓展耗巨资缺乏有效激励机制

15、人才引进难、留住难企业运作不规范，尤其是财务管理不规范版权、专利等无形资产评估机制及融资担保机制缺席，导致债权融资困难未来盈利能力不确定性较高，股权退出渠道不通畅，导致股权融资困难融资难通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。规范治理价值发现直接融资股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。通过定向发行高效便捷地进行股权和债权融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。规范度和透明度提升，银行主动授信。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。二、全国股份转让系统的主要功能三、全国股份转让系统的

16、特点NEEQ中国的NASDAQ股东突破200人活跃市场流动性完善价格发现功能转板机制做市商制度开通多种融资渠道提升企业融资能力促进股份流通私募股权溢价推出形成股份市场价格提升企业估值水平，挖掘企业价值规范公司治理股改，持续信息披露，便于后续转板资本运作完善激励机制吸引优秀人才树立企业品牌形象吸引投资者关注、便于市场拓展四、企业挂牌的意义五、新三板促进企业融资功能的发挥中小企业私募债新三板融资功能债权融资股权质押股权融资提高授信定向增发 中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛过高； PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目。新三板定向增发融资截止2014年6月，累计完成定向融资48亿元，

17、平均每笔融资3677.27万元，最高35.37亿（九鼎投资），最低128.8万元（微创光电）。其中，根据新规则完成定向发行备案和登记的有10笔，累计发行3366.5万股，实现融资9670.03万元，平均单笔融资967.003万元。另有29笔正在推进，拟融资6.81亿元。 新三板企业股权融资能力提升五、新三板促进企业融资功能的发挥（续）五、新三板促进企业融资功能的发挥（续）公司简称行业增资金额（万元）增资市盈率尚远环保居民服务、修理和其他服务业4965.6345.45新锐英诚信息传输、软件和信息技术服务业140021中航讯制造业5006.49久日化学制造业1499.23213.35科瑞讯计算机3

18、17028.4微创光电制造业128.87.9六合伟业制造业7507.27优炫软件信息传输、软件和信息技术服务业168010.6北方跃龙信息传输、软件和信息技术服务业20010.97首都在线信息传输、软件和信息技术服务业59.3281.33科能腾达信息传输、软件和信息技术服务业326.417.72 2013年上半年新三板企业股权融资情况五、新三板促进企业融资功能的发挥（续）公司简称行业增资金额（万元）增资市盈率大津股份制造业2062.5亏损中矿龙科制造业3600亏损理想固网制造业98023.01速原中天制造业86415.44金润科技信息传输、软件和信息技术服务业29615.33东展科博制造业11

19、002.2708天大清源制造业500014.52信维科技制造业384.1610.59舜能科技制造业256851.14国鉄科林制造业650.1152尚远环保居民服务、修理和其他服务业3015.6989125.83锐风行文化、体育和娱乐业60027弘祥隆制造业60040公司代码公司名称短期借款（万元） 挂牌前挂牌后430070赛亿科技100200430075中讯四方100800430071首都在线0120430065中海阳630035238430043世纪东方50009700430055达通通信100200430058意诚通信800300430042科瑞讯6001100430050博朗环境2000

20、3000430047诺思兰德050430056百慕新材5002000430057清畅电力10001800五、新三板促进企业融资功能的发挥（续） 新三板企业债务融资能力提升五、新三板促进企业融资功能的发挥（续） 新三板企业发行中小企业私募债情况证券代码证券简称发行总额票面利率债券期限转让地430065中海阳10000万8.5%24个月上交所固定收益平台430037联飞翔2000万8%30个月深交所综合协议交易平台430164思倍驰1500万9%24个月深交所综合协议交易平台430074德鑫物联2500万8.2%24个月上交所固定收益平台430026金豪制药2000万7.9%24个月上交所固定收益

21、平台430119鸿仪四方2000万8%24个月深交所综合协议交易平台430056百慕新材2000万8.5%18个月上交所固定收益平台430051九恒星1000万8.5%18个月深交所综合协议交易平台五、新三板促进企业融资功能的发挥（续） 新三板挂牌企业转板情况证券代码证券简称挂牌时间转板时间（进度）所属行业转板市场430030安控科技2008.8.20已通过发审会仪器仪表制造创业板430018合纵科技2007.9.19落实反馈中电气机械及器材制造创业板430040康斯特2008.12.26落实反馈中仪器仪表制造创业板430049双杰电气2009.2.18落实反馈中电气机械及器材制造创业板430

22、045东土科技2008.9.242012.9.27计算机、通信创业板430012博晖创新2007.2.162012.5.23专用设备制造业创业板430008紫光华宇2006.8.302011.10.26软件和信息技术服务业创业板430023佳讯飞鸿2007.10.262011.5.5计算机、通信创业板430001世纪瑞尔2006.1.232010.12.22软件和信息技术服务业创业板430006北陆药业2006.8.282009.10.30医药制造业创业板430007久其软件2006.9.72009.8.11软件和信息技术服务业中小板第四部分 企业挂牌的整体工作安排 主要工作流程与工作要点企业

23、挂牌的工作安排企业挂牌主办券商的工作 企业挂牌所需的时间 园区财政补贴政策企业挂牌拟挂牌企业的工作定发流程准备工作主要问题挂牌流程一、主要工作流程与工作要点一、主要工作流程与工作要点（续）定发流程准备工作主要问题挂牌流程一、主要工作流程与工作要点（续）寻找合适的中介机构选择信誉好、经验丰富、力量雄厚、对当地情况熟悉的主办券商有证券业务资格的会计师事务所律师事务所的选择要考虑其对证券业务的熟悉程度稳步推进公司改制有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态上的变化。对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司要整改。有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以母公司会计报表净资产折股。 *特

24、别提醒：改制方案一旦实施将不可逆，方案务必仔细推敲。做好材料整理和报送准备成立专门工作小组，负责准备相关资料，配合主办券商进行尽职调查；工作小组工作人员包括生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人；指定一名工作协调人（董秘），负责督促公司内部按照要求准备相关材料，对外联络；提供必要的办公环境。定发流程准备工作主要问题挂牌流程一、主要工作流程与工作要点（续）u对财务工作重视不够，财务人员专业能力有待提高u提前或延后确认收入u关联方关系及交易披露不充分（日常性、偶发性）u纳税事项存在瑕疵公司治理问题u公司章程不合法、合规，不能切合企业的实际情况u三会不能正常运转，会议材料确实严重u关联

25、方同业竞争现象较为普遍u董事会未能取得授权合法合规经营问题u公司成立及历次的股本、股权变更合法合规性存质疑u公司经营不能提供必要的资质证明u环保问题财务问题定发流程准备工作主要问题挂牌流程二、企业挂牌所需的时间股份登记，完成挂牌获得中国证监会核准文件主办券商完成内核完成申报材料制作，各中介机构出具相关报告完成公司的尽职调查完成股份化改制（若是股份公司即可略去）确定券商和其他中介机构，各中介机构进场工作中关村高新区：改制完成资助30万元，成功挂牌60万元，补助50万元，共140万元深圳高新区：改制完成资助30万元，每挂牌成功一家最高资助150万元中山高新区：改制完成资助100万元，完成内核并备案

26、50万元，成功挂牌50万元，共200万元大连高新区：进入新三板挂牌补助150万元张江高新区：进入新三板挂牌补助150万元长沙高新区：改制完成30万元，完成券商内核80万元，共110万元武汉东湖高新区：进入新三板挂牌补助150万元重庆高新区：最高补助不超60万元青岛高新区：最高补助不超70万元成都高新区：改制完成补助50万，挂牌成功补助50万，共100万苏州工业园：改制完成补助50万，申请材料受理补助50万，挂牌成功补助100万，共200万杭州高新区：改制完成补助30万，挂牌成功补助60万，共90万厦门高新区：改制完成补助30万，挂牌成功补助50万，共80万包头稀土高新区：改制完成补助20万，通

27、过券商内核补助20万，挂牌成功补助60万，共100万南宁高新区：签订财务顾问协议补助20万，改制完成补助30万，申请材料受理补助50万，挂牌成功补助50万，共150万佛山高新区：改制完成补助30万，挂牌成功补助30万，共60万三、园区财政补贴政策向全国股份转让系统公司报送申报文件持续跟踪服务尽职调查与股改在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下：1、为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务；2、为公司的IPO、再融资提供保荐服务；3、为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务；4、为公司设计股权激励计划提供财务顾

28、问服务；5、帮助公司实施投资者关系管理等。主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造，具体包括：1、财务状况调查2、持续经营能力调查3、公司治理调查4、合法合规调查在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照全国股份转让系统公司的要求制作申报文件，履行相应的报备程序，在制作申报文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。四、企业挂牌主办券商的工作尽职调查范围法律财务行业公司治理机制的建立及执

29、行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。公司治理设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况合法合规内部控制会计政策财务风险业务技术主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。四、企业挂牌主办券商的工作（续）成立股改工作小组，进行股份制改造配合主办券商尽职调查主办券商同意推荐后，配合制作申报文件取

30、得证监会核准文件后办理股份集中登记披露公开转让说明书持续信息披露五、企业挂牌拟挂牌企业的工作第五部分 与区域股权市场的对比与区域股权市场的对比区域股权市场业务定位与区域性股权市场的区别 区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有不可替代的作用。区域股权市场为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，接受省级人民政府监管。 根据有关法律法规和国务院关于清理整顿各类交易场所，切实防范金融风险的决定（国发201138号）、国务院办公厅关于清理

31、整顿各类交易场所的实施意见（国办发201237号)，区域股权市场的五条红线：不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按标准化交易单元持续挂牌交易；投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种时间间隔不得少于5个交易日权益持有人不得超过200人一、区域股权市场业务定位二、与区域股权市场的区别类别新三板市场区域股权市场市场定位公募市场，股东人数可超200人私募市场，股东人数不得超过200人服务范围全国符合条件的非上市股份有限公司，拟挂牌企业不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业本省行政区域内中小微企业本省行政区域内中小微企业挂牌企业盈利要求

32、无盈利要求，具有持续经营能力即可对拟挂牌企业的盈利能力有一定要求交易方式可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易转板符合上市条件的，不发行新股的挂牌企业可直接向交易所申请上市。发行新股并上市的企业需中国证监会核准无实质、便捷的转板途径1.凯英信业项目案例分析基本数据：股本：3988万股；每股收益0.11元；净资产收益率：7.11%主营业务：系统集成、信息化产品和外包服务以及软硬件开发四、齐鲁证券新三板业务成功案例公司整体利润率处于较低水平提高毛利水平较高的软件服务收入的比重寻找具有较高技术含量的公司寻找高附加值的产品与其合作或收购此类公司