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1、第三章 企业法律基本制度 通过本章的教学,要求学生达到下列要求:了解企业形式的发展过程掌握个人独资企业、合伙企业和外商投资企业的设立与运行的基本法律规定认识法人制度的产生过程理解不同类型企业的责任形态 教学基本内容: 企业法律制度概述 个人独资企业法制度 合伙企业法制度 外商投资企业法制度 本章教学重点 合伙企业、外商投资企业的设立与运行 本章教学难点 企业形式的发展 不同企业的责任形式第一节 企业法律制度概述 一、企业法基本概念 (一)企业与企业法 企业依法设立、以营利为目的、从事生产经营活动、独立核算的经济组织。 企业法是指规范企业的设立、变更、终止、组织结构、明确企业权利和义务关系的法律
2、规范的总称。 (二)企业形式的发展 1、第一类 独资形式 个人所有,个人经营,个人取得全部经营收益,对企业风险负无限责任。 无限责任:债务人不仅以投资额而且以其全部财产承担债务责任。 独资形式将所有权与经营权集中于企业主一身,企业财产与企业主私人财产不分。 2、第二类 合伙形式 合伙(Partner ship)的起源: 个人经营家族共有经营企业主的联合经营。 合伙:两个以上的出资人各自出资,合伙经营,共同分享收益,每个出资人对企业债务负连带无限责任。 连带责任:每一个责任人都对共同债务负全部责任。 不分份额,不分先后的清偿责任。 合伙人的连带无限责任:每一个合伙人都有义务以自己的全部财产对合伙
3、的债权人承担全部债务 3、第三类 公司形式 在此即指公司法人型企业的形式。 公司的起源 15世纪末,新大陆的发现、新技术的开发需要资本联合以聚积巨额资本,来抓住 极大商机 但传统共同经营方式“合伙”存在股东的极大风险 经济发展急迫要求上层建筑及时创新 中世纪的教堂独立财产 资本家与船东的合作组织康孟达(Commenda,信用、委托之意)有限责任 法人法律拟制人 法人的特点是: 依法成立; 有必要的财产和经费; 有自己的名称、组织机构和场所; 独立承担民事责任。 目的与作用: 1)降低投资风险2)促进资本联合 我国民法通则中法人分类: (1)企业法人以营利为目的,集合生产要素从事生产经营的法人组
4、织。 (2)机关法人从事国家领导和行政管理,有预算经费的中央和地方各级国家机关和党的组织。 (3)事业单位法人从事社会各项事业,拥有独立财产和经费的法人组织。 (4)社会团体法人公民依法自愿联合,为共同的非营利性目的活动的法人组织。 (三)企业的分类 按企业的经济性质:全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业按出资者的身份:内资企业和外商投资企业(中外合资企业、中外合作企业、外国独资企业)按投资人的责任:无限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司 第二节 个人独资企业法 (一)个人独资企业的概念和特点 1、概念 个人独资企业是在中国境内设立,由一个自然人投
5、资,财产为投资人个人所有,投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。(中华人民共和国个人独资企业法(1999年通过)第2条) 2、特点 (1)由一个自然人投资,以企业名义进行经营。外商投资企业除外。 (2)企业财产为投资人个人所有,企业不是独立财产权主体。 (3)是独立的民事主体,不具有法人资格,属非法人企业。投资人对企业债务承担无限责任。 3、我国个人独资企业法 中华人民共和国个人独资企业法 由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于年月日通过,自年月日起施行。 (二)个人独资企业的设立 1、投资人为一个自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。
6、出资方式: (1)可以以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。 但不能以“劳务”出资。 (2)投资人可以以个人财产出资,也可以以家庭共有财产出资。 以家庭共有财产出资的,应当在设立(变更)申请书上予以注明,并依法以家庭共有财产对企业债务承担连带责任。 法律上无最低资本额的限制。 4、有固定的生产经营场所和生产经营条件。 5、有必要的从业人员。 法律上无人数限制。 (三)个人独资企业的事务管理 包括: 自行管理投资人管理,其他为聘用人员 委托管理受托人管理 1、个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制,不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用人员超过投资人的限制与善意第三
7、人的有关义务交往应当有效。 2、投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业时违反双方订立的合同和法律规定,给投资人造成损失的,应当承担民事赔偿责任,没收违法所得,构成犯罪的追究刑事责任。 (四)个人独资企业的解散和清算 1、解散 原因:投资人决定解散;投资人死亡无人继承;被吊销营业执照;法定其他情形。 2、清算 自行清算 法院指定清算人清算 (1)通知和公告债权人 自行清算的在清算前15日内书面通知债权人,无法通知的,应当予以公告 债权人应在接到通知之日起30日内,未接到通知的应当在公告之日起60日内,向投资人申报债权。 (2)财产清偿顺序 1)所欠职工工资和社会保险费用 2)所欠税款 3)其他
8、债务 个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 3、投资人的持续偿债责任 个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业的债务仍应承担偿还责任,但债权人在五年内未向债务人提出偿债要求的,该责任消灭。 (五)违反个人独资企业法的法律责任顺序 民事赔偿责任的优先执行 违反个人独资企业法的规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以支付的,或者被判处没收财产的,应当先承担民事赔偿责任。 第三节 合伙企业法 重点掌握: 新修订的合伙企业法的相关内容 1、合伙企业的分类 2、合伙企业的财产转让 3、合伙企业的损益分配原则 4、合伙企业的债务清偿 5、入伙和退伙 一
9、、合伙企业概念 1、合伙企业定义及其特征 自然人、法人和其他组织依法设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 特征: (1)不具有法人资格的营利性经济组织; (2)普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任; 无限责任:债务人不仅以投资额而且以其全部财产承担债务责任。 连带责任:每一个责任人都对共同债务负全部责任 合伙人的连带无限责任:每一个合伙人都有义务以自己的全部财产对合伙企业的债权人承担全部债务 (3)合伙企业设立和内部管理以合伙协议为基础; (4)合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。 其中合伙企业的纳税: 合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税
10、。 2、我国合伙企业法 中华人民共和国合伙企业法1997年通过,2006年8月27日修订,2007年6月1日起施行 3、合伙企业分类 (1)普通合伙企业 由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 合伙企业法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。(即特殊的普通合伙企业) (2)有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、普通合伙企业 1、普通合伙企业合伙人及出资 合伙人:通常企业、个人都可以。 但以下单位不得成为普通合伙人,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
11、事业单位、社会团体。(合伙企业法第3条) 出资:合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。 非货币出资的评估:内部协商,外聘评估,劳务评估办法在协议中载明 名称:合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 2、合伙企业财产的转让 (1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额 应当通知其他合伙人。 (2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 应当依合伙协议的约定 无约定,须经其他合伙人一致同意 其他合伙人有优先购买权 经修改合伙协议后,受让人成为合伙企业的合伙人 3、合伙人出质 出质质押 合伙人以其在合伙企业中的财产份额
12、出质的 须经其他合伙人一致同意; 否则其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。 4、合伙事务执行 (1)合伙人权利同等 (2)委托执行与监督(报告、查阅资料) (3)分别执行事务的异议权 (4)企业事项表决: A、依协议;B、约定不明或无约定的,一人一票,过半数通过;C、除有约定外,须全体同意:改变名称、经营范围、地点,处分不动产、知识产权和其他财产权,担保,外聘经营管理人员。 (5)竞业禁止 5、合伙企业损益分配原则 (1)按照合伙协议的约定办理 (2)合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; (3)协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担; (4)
13、无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。 (5)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 6、合伙企业与第三人关系、债务清偿 (1)合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。 (2)合伙企业的债务清偿 A、先以其全部财产进行清偿 B、合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。 C、合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过其亏损分担比例的,有权向其他合伙人追偿。 (3)合伙人个人的债务清偿 个人债务即与合伙企业无关的债务 A、债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 B、
14、自有财产不足清偿的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 C、人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权; 其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依照规定为该合伙人办理退伙结算,或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 7、入伙 (1)入伙的条件和程序 除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。 (2)入伙人的法律责任 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的
15、债务承担无限连带责任。 8、退伙 (1)退伙的分类 A、自愿退伙 行为人主动的原因 协议退伙合伙协议中约定合伙期限的 “(一)合伙协议约定的退伙事由出现; (二)经全体合伙人一致同意; (三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由; (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。” (第45条) 通知退伙合伙协议未约定合伙期限的 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反规定退伙,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 (46、47 条) B、法定退伙 合伙人自身被动原因 “当然退伙”。死亡或者被吊销营业执照等、丧失偿债能力、合伙人在合伙企业中
16、的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人“行为能力”欠缺的, 经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人。 其他合伙人未能一致同意的,该合伙人退伙。 “除名”,合伙人有下列情形之一,经其他合伙人一致同意,可决议除名: 未履行出资义务; 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;执行合伙事务时有不正当行为; 发生协议约定的事由。 除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。 (2)退伙人的法律责任 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。 9、特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业
17、服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。 企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 (1)概念 特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第57条的规定承担责任的普通合伙企业。 合伙企业法第57条: 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。 (2)替代赔偿资源的建立 解除了合伙人的个人责任-如何保护债权人的利益? 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 执业
18、风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。 执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。 三、有限合伙企业(Lmited Liability Partnership,LLP) 1、有限合伙的建立 由二个以上五十个以下合伙人设立。 至少应当有一个普通合伙人。 企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 普通合伙人-不出资或者出资很少,扮演管理者的角色 普通合伙人承受普通合伙企业中合伙人的权利和义务 有限合伙人-出资但不参与企业的管理 2、有限合伙人的权利和义务 (1)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 (2)有限合伙人不执
19、行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务: A、参与决定普通合伙人入伙、退伙; B、对企业会计方面的信息权利 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; C、保护其在合伙中利益的权利 在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; D、监督权 对企业的经营管理提出建议;执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼; E、依法为本企业提供担保。 (3)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交
20、易。 (4)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 (5)有限合伙人的入伙与退伙(与普通合伙相比) A、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。 B、有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 四、合伙企业解散、清算 1、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,进行分配。 2、合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以
21、依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 (与私营企业不同,不受5年的限制) 思考:普通合伙与有限合伙有何区别? 第四节 外商投资企业法 本节重点: 1、外商投资企业的投资项目 2、外商投资企业的投资方式 3、外商投资企业的投资期限 4、中外合资经营企业投资总额和注册资本的关系 5、中外合资经营企业与合作企业的比较 6、中外合作经营企业外方投资者先行回收投资的条件 一、外商投资企业法概述 (一)概念和特征 外商投资企业是指外国投资者经过中国政府批准,在中国境内投资举办的企业。 1、外商投资企业是外商直接
22、投资举办的企业。 2、外商投资企业是吸引外国私人投资举办的企业。 3、外商投资企业是依照中国法律和行政法规,经过中国政府批准,在中国境内设立的企业。 (二)外商投资企业的种类 1、中外合资经营企业 指外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织,依照中国法律的规定,经中国政府批准,设在中国境内由双方共同投资、共同经营,按照各自的出资比例分享利润、分担风险和亏损的企业。 按照出资比例来确定投资者的风险、责任和利润分配,是股权式合营企业 2、中外合作经营企业 由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国公司、企业或者经济组织,按照中国的法律、法规,经过中国政府的批准,设在
23、中国境内的,由双方通过中外合作经营合同约定各方的权利和义务的企业。 约定风险、责任和利润分配:契约式合营企业 3、外资企业(外商独资企业) 指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人,依照中国的法律和行政法规,经中国政府批准,设在中国境内的,全部资本由外国投资者投资的企业。 不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国设立的分支机构 4、中外合资股份有限公司 最低注册资本为人民币3000万元,其中外国股东购买并持有的股份不得低于公司注册资本的25% 发起人为中国股东时,应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告 (三)外商投资企业的权利 1、生产经营计划权 外商投资企业有权在批准的合同范围内
24、,自行确定企业的生产经营计划。 2、物资采购权 外商投资企业有权在批准的经营范围内,自行决定在中国市场购买或者在国际市场购买。 3、产品销售权 外商投资企业有权自行销售产品,中国政府鼓励其向国际市场销售产品。 (四)外商投资企业的投资项目 2002年发布指导外商投资方向规定 外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。 鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目,列入外商投资产业指导目录。 其他外商投资项目,为允许类外商投资项目。 例:农业、能源、交通、重要原材料;产品全部直接出口的允许类外商投资项目等,为鼓励类外商投资项目。 例:技术水平落后的;不利于节约资源和改善生态环境的; 从事国家规定实行保
25、护性开采的特定矿种勘探、开采的;属于国家逐步开放的产业,为限制类外商投资项目。 但其中产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目,经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准,可以视为允许类外商投资项目。 例:危害国家安全或者损害社会公共利益的;对环境造成污染损害,破坏自然资源或者损害人体健康的; 占用大量耕地,不利于保护、开发土地资源的; 危害军事设施安全和使用效能的; 运用我国特有工艺或者技术生产产品的等,为禁止类外商投资项目。 (五)外商投资企业的出资方式、比例及期限 1、外商投资企业的出资方式 (1)实物、工业产权、专有技术 A、中外投资者以实物、工
26、业产权或者专有技术出资需要作价时,其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定,或者聘请中外合资各方同意的第三者评定。 B、外方作为出资的实物、工业产权或者专有技术,应报审查批准机关批准。 C、中外投资者用于出资的实物、工业产权或者专有技术,必须是自己所有且未设立任何担保物权。 (2)土地使用权 A、如果未用场地使用权作为中方投资者出资的,则举办的外商投资企业应当向中国政府缴纳场所使用费 B、 如果中方投资者以场地使用权作价出资的,其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。 (3)出资与担保限制 合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备以及以合营者以外的他人财
27、产作为自己的出资,也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保。 2、外商投资企业的出资比例 我国的规定: 中外合资经营企业,外国合营者的投资比例不得低于合营企业注册资本的25%, 出资比例低于25%的,均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记,通过的,在相关证书上加注“外资比例低于25%”字样。 中外合资股份有限公司,外国股东购买并持有的股份不得低于公司注册资本的25% 3、外商投资企业的出资期限 (1)普通出资期限 合营各方应当在合营合同中订明出资期限,并且应当按照合同规定的期限缴清各自的出资。 可以先企业登记,后缴纳出资 合同可以规定一次性缴纳出资、或
28、分期缴纳出资 A、合营合同中规定一次缴清出资的: 合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。 B、合营合同中规定分期缴纳出资的: 合营各方第一期出资,不得低于各自认缴出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。 总期限取决于注册资本的规模 注册资本 缴纳期限(自营业执照签发之日起) 50万美元以下 1年 50-100万美元 1年半 100-300万美元 2年 300-1000万美元 3年 1000万美元以上 由审批机构具体审定 (2)收购价款的支付期限 通过收购国内企业资产或者股权设立合资经营企业 A、一次付款 自合营企业营业执照签发之日起3个月内支付全部购买金 B、分期付款
29、 经过审批机构批准 自营业执照签发之日起6个月内支付购买金额的60%以上 一年内付清全部购买金 (3)未按照规定出资的责任 A、合营各方违约 视为合营企业自动解散,合营企业批准证书自动失效。 B、一方违约,一方守约 即构成违约,守约方应当催告违约方在一个月内缴清出资, 逾期仍未缴付的,视同违约方放弃在合营企业中的一切权利,自动退出合营企业,守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴纳出资而造成的经济损失。 守约方应当在逾期一个月内,向原审批机构申请批准解散外商投资企业或者申请另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。 二、中外合资经营企业 中外合资经营企业是指中国的合营者和外国合营者按照中华人民共和国
30、法律的规定,在中国境内共同投资、共同经营,并按照投资比例分享利润、分担风险和亏损的有限责任公司。 equity joint venture (一)合营企业的设立 1、设立步骤 由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。 经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后,合营各方商签合营企业协议、合同以及章程。 合营各方签订的合营协议、合同、章程,应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。 合营企业经批准后,向国家工商行政管理主管部门登记,领取营业执照,开始营业。 2、合营企业的合同 是指合营各
31、方为设立合营企业就相互权利、义务达到一致意见而订立的文件。 合同是合营企业赖以设立和从事经营的基础,对合营企业具有重要的意义。 特点: (1)订立合同的目的是设立合营企业 (2)合营企业合同的期限较长,一般在十年以上,有的甚至可以达到50年以上; (3)合营企业合同的生效和修改都应经审批机构批准; (4)合营合同的订立、效力、解释和争议的解决,必须适用中国的法律,合营各方不得选择其他国家的法律。 (二)中外合资经营企业的注册资本 1、合营企业经过审批机构批准,方可减少注册资本。 2、合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,并报原审批机构批准,向原登记管理机构办理变更登
32、记手续 3、合营各方出资的转让 (1)合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经合营他方同意,并经审批机构批准。 (2) 合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权。 (3)合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的,其转让无效。 4、投资总额与注册资本 投资总额是指按照合营企业合同,章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。 投资总额=注册资本+以合营企业名义所借贷的资金 投资总额 注册资本(占投额总额的比例或数额) 在300万美元(含)以下的, 至少占7/10; 在300-1000
33、万美元, 至少占1/2; 在420万美元以下的, 不少于 210万美元; 在1000-3000万美元的, 至少占2/5; 在1250万美元以下的, 不得低于500万美元; 在3000万美元以上的, 至少占1/3; 在3600万美元以下的, 不得少于1200万美元。 (三)中外合资经营企业的组织机构和经营管理 1、中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司。 2、董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。 董事会的成员不得少于三人,董事名额的分配由合营各方参照出资比例进行分配。董事由合营各方委派。 3、合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时,工会代表有权列席会议。 (四)中外合资经营企业的合营期限 合营企业的合营期限,根据不同行业和项目的具体情况,由合营各方协商决定。 一般项目的合营期限为十年至三十年。 特别项目可以延长至五十年。(投资大、建设周期长、资本利润率低的项目,由外国合营者提供先进技术或关键技术生产尖端产品的项目,或在国际上有竞争能力的产品的项目) 经国务院特别批准的可在五十年以上。 如同意延长期限,应在合营期满前六个月,向审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。经批准后,办理变更手续。 原对外经济贸易部于1990年10月发布的,经国务院批准规定,下列行业应当在合营合同中规定合营
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