企业全国新三板上市主要业务环节操作实务

1、2页 一、新三板最新政策理解“新三板（中关村板）新三板（中关村板）”是是2006年年1月月23日中国证监会、中国证券业协会北日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。司股份报价转让试点工作。新三板（中关村板）试点新三板（中关村板）试点6 年来，客观取得了一年来，客观取得了一定成绩，但问题：定成绩，但问题： 一是一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近导致挂牌公司股东

2、接近200200人后不得不长期停牌；人后不得不长期停牌； 二是二是市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。线，其中相当一批公司全年无交易。 三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融三是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。资功能有疑虑。 四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市四是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。 另外，用另外，用“扩大中

3、关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称（亦称“新三板中关村板扩容新三板中关村板扩容”）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的）时间太慢，为中小微企业提供直接融资的涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求涵盖面还是比较小。这与党中央国务院的期望和全国中小微企业的融资需求实际差异巨大。实际差异巨大。3页兴盛兴盛“北交所北交所”新的新的“新三板新三板”（全国（全国市场）重磅出击。市场）重磅出击。2013年年1月月16日，全国中小企业股份转让系统在日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式京举行揭牌仪式即简称为即简称

4、为“全国中小企业股全国中小企业股份转让系统份转让系统”是是经国务院批准设立经国务院批准设立的的“全国性证全国性证券交易场所券交易场所”，全国中小企业股份转让系统有限，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构责任公司为其运营管理机构俗称俗称“北交所北交所”（*注意：不是北京产权交易所，注意：不是北京产权交易所，“新三板新三板”（中（中关村）已成过去，不再受理，之前已在新三板挂关村）已成过去，不再受理，之前已在新三板挂牌的公司全部过渡到牌的公司全部过渡到“北交所北交所”即新三板全国市即新三板全国市场挂牌）。场挂牌）。北交所官网：北交所官网：http:/4页国务院办公厅关于金融支持经济结

5、构国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见调整和转型升级的指导意见（国办发国办发201320136767号号） 其中的第七、加快发展多层次资本市场 进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。点扩大至全国。5页 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定题的决定（国发国发201349号号）进一步规定：进一步规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法全国股份转让系统是经

6、国务院批准，依据证券法设立的设立的全国性证券交易场所全国性证券交易场所，主要为创新型、创业，主要为创新型、创业型、成长型型、成长型中小中小微微企业企业发展服务。境内符合条件的发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等资产重组等”。6页 新三板将会打造个性化多元化融资平台新三板将会打造个性化多元化融资平台 全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资，今后可转债、优先股等工具也都

7、在考虑之中，审核效率将继续提高。“小额、灵活、快速、高效是新三板融资的特点，处于高速成长期的中小企业，融资需求必然是多样化的，单纯的股权融资很难满足企业需求，且成本较高。因此正在考虑构建多种融资工具和外源性平台，引入更多优质资源服务企业。目前目前正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发正在研究可转债、优先股等融资工具，完善私募债发行规则，并与各大银行合作研究为企业提供行规则，并与各大银行合作研究为企业提供以新三板以新三板股票市值抵押或质押贷款的股票市值抵押或质押贷款的综合授信服务。综合授信服务。7页 二、二、主板（含中小企业板）、创业板、主板（含中小企业板）、创业板、中关村板、中关村板、

8、新新三板比较三板比较分析分析 项项目目主板主板创业板创业板中关村中关村板板新三板（新三板（北北交交所所）主体资格主体资格依法设立且合法存续的股依法设立且合法存续的股份有限公司份有限公司依法设立且合法存续的股依法设立且合法存续的股份有限公司份有限公司非上市股份公非上市股份公司司非上市股份公司和非非上市股份公司和非上市公众公司上市公众公司经营年限经营年限持续经营时间在持续经营时间在3年以上年以上持续经营时间在持续经营时间在3年以上年以上存续满两年存续满两年依法设立且存续满两依法设立且存续满两年年盈利要求盈利要求最近三个会计年度净利润最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过均为正数且累计超过3000

9、万元万元最近两年连续盈利，最近最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。万元且持续增长。（或）最近（或）最近1年盈利，且年盈利，且净利润不少于净利润不少于500万元，万元，最近最近1年营业收入不少于年营业收入不少于5000万元，万元，最近最近2年营业年营业收入增长率均不低于收入增长率均不低于30%。具有持续经营具有持续经营能力能力具有持续经营能力具有持续经营能力资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资权和采矿权等后）占净资产的比例不高于产的比例不高于20最近一期末净

10、资产不少于最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥两千万元，且不存在未弥补亏损补亏损500万以上万以上500万以上万以上政府部门政府部门企业所在地省人民政府企业所在地省人民政府（直辖市、特区）意见，（直辖市、特区）意见，产业政策获得国家发改委产业政策获得国家发改委意见意见无需无需企业所在地地企业所在地地方政府出具确方政府出具确认函认函无需无需8页股本要求股本要求发行前股本总额不少发行前股本总额不少于人民币于人民币3000万元，万元，发行后股本总额不少发行后股本总额不少于人民币于人民币5000万元万元发行后股本总额发行后股本总额不 少 于 人 民 币不 少 于 人 民 币3000万元万元50

11、0万以上万以上500万以上万以上主营业务主营业务主营业务突出主营业务突出且且近近3年内没有发生年内没有发生重大变化重大变化主营业务突出主营业务突出且且最最近近2年内没有年内没有发生重大变化发生重大变化主营业务突出主营业务突出业务明确业务明确实际控制人实际控制人最近最近3年内未发生变年内未发生变更更最近最近2年内未发生年内未发生变更变更无限制无限制无限制无限制董 、 监 、 高董 、 监 、 高管理层管理层最近最近3年内没有发生年内没有发生重大变化重大变化最近最近2年内没有发年内没有发生重大变化生重大变化无限制无限制无限制无限制成长性及成长性及创新能力创新能力稳健与持续发展的企稳健与持续发展的企

12、业业成长性和创新性，成长性和创新性，“七七”新新“三高三高”企业企业中关村国家高新中关村国家高新技术园区及扩容技术园区及扩容的国家高新技术的国家高新技术园园区区的的企业企业所有依法设立而符合所有依法设立而符合条件的不限于高新技条件的不限于高新技术企业术企业股东数股东数上市前不能超过上市前不能超过200个个上市前不能超过上市前不能超过200个个不能超过不能超过200个个可以超过可以超过200个个转让制度转让制度公开竞价制度公开竞价制度公开竞价制度公开竞价制度委托报价和配对委托报价和配对成交成交协议、做市和竞价协议、做市和竞价9页投资者投资者无限制无限制有两年投资经验的有两年投资经验的投资者投资者

13、具备相应风险具备相应风险识别和承担能识别和承担能力的特定投资力的特定投资者（法人），者（法人），非挂牌公司股非挂牌公司股东的自然人不东的自然人不能投资能投资注册资本注册资本500万元人民万元人民币以上的法人机构和实币以上的法人机构和实缴出资总额缴出资总额500万元人万元人民币以上的合伙企业、民币以上的合伙企业、拥有证券类资产市值拥有证券类资产市值300万元人民币以上、万元人民币以上、具有两年以上证券投资具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的专业背景或培训经历的自然人投资者、集合信自然人投资者、集合信托计划、证券投

14、资基金、托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。管理的金融产品或资产。信息披露之定信息披露之定期报告期报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报和季年报、半年报和季报报年报、半年报年报、半年报年报、半年报，可以披年报、半年报，可以披露季报露季报券商角色券商角色保荐制保荐制保荐制保荐制主办报价制主办报价制推荐并持续督导制推荐并持续督导制证券交易所证券交易所场内交易场内交易场内交易场内交易场外交易场外交易场外交易场外交易证券监

15、管层证券监管层核准制核准制核准制核准制备案制备案制核准制或豁免后备案制核准制或豁免后备案制发行制度发行制度公开发行公开发行公开发行公开发行定向发行定向发行定向发行加公开转让及定向发行加公开转让及储架发行机制储架发行机制10页 新三板（新三板（北交所）的推出标志着我国北交所）的推出标志着我国多多层层次次 资资本市场建设已经相对完备本市场建设已经相对完备10 德邦证券有限公司德邦证券有限公司 主板市场：主板市场：上交上交所、深所、深交所交所 创业板：发展迅猛创业板：发展迅猛 “新三板新三板”：经国务院批准设立的经国务院批准设立的“全国性证券交易场所全国性证券交易场所”，全国中小企业股份转，全国中小

16、企业股份转让系统有限责任公司让系统有限责任公司”公开公开市场市场“蓄水池蓄水池”与与“孵化器孵化器”） ：“转板转板上上市市”。 中小企业板中小企业板尽快扩大规模尽快扩大规模 区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、福建海西、重庆股交所等）俗称福建海西、重庆股交所等）俗称“四板四板”和和各地方（省、市、县）产各地方（省、市、县）产权交权交易易所（所（中心）中心）新新的发展、券商创新放的发展、券商创新放开开全全国券商间交易市场正在筹国券商间交易市场正在筹建，俗称建，俗称“五板五板”。 国国际板

17、（筹）际板（筹）11页 三、企业新三板挂牌上市的好处与坏处三、企业新三板挂牌上市的好处与坏处股权融资股权融资。挂牌前可引进私募，因股份有进入公开。挂牌前可引进私募，因股份有进入公开市场流通的机会，解决了市场流通的机会，解决了PEPE/ /VCVC投资后长期难以退投资后长期难以退出的难题，因而更具吸引力；挂牌后可定向发行，出的难题，因而更具吸引力；挂牌后可定向发行，以公开市场价格获得资金。以公开市场价格获得资金。银行授信银行授信。挂牌公司财务透明，治理结构合理，运。挂牌公司财务透明，治理结构合理，运作规范，且有专业中介机构辅导，更容易获得银行作规范，且有专业中介机构辅导，更容易获得银行授信；挂牌

18、公司股权可以公开流通，大股东也可以授信；挂牌公司股权可以公开流通，大股东也可以将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款。私募债私募债发行便利。发行便利。易于被市场接受，而且利率较低。易于被市场接受，而且利率较低。提升融提升融资能力资能力PEPEVCVCBANKBANK私私募募债债（一）新三板挂牌的好处（一）新三板挂牌的好处1 1、帮助企业解决融资难题、帮助企业解决融资难题12页2 2、合理、客观的企业价值评价、合理、客观的企业价值评价持仓下限持仓下限持仓上限持仓上限强制买入区间强制买入区间强制卖出区间强制卖出区间13页3 3、提升企业的社会影响力和品牌价

19、值、提升企业的社会影响力和品牌价值挂牌公司挂牌公司庞大的投资者群体庞大的投资者群体全国性平台信息披露全国性平台信息披露媒体关注和报道媒体关注和报道政府关注和支持政府关注和支持14页4 4、企业股权激励更有效果、企业股权激励更有效果15页 （二）企业新三板挂牌上市的可能坏处1、企业规范的成本与代价；2、企业规范治理的成本与代价；3、新三板上市的直接成本与代价；4、企业公开信息披露的可能的不利影响和后果；5、持续经营绩效的压力大。16页 四、四、企业新三板挂牌上市企业新三板挂牌上市改制处理技巧改制处理技巧1、主体资格合格主体资格合格（1 1）必须是盈利性商业组织；）必须是盈利性商业组织；（2 2）

20、必须是公司制企业；必须是公司制企业；（2 2）必须是一般纳税人；）必须是一般纳税人；（3 3）必须是查账征收；）必须是查账征收；17页2、新三板挂牌上市必须把有限公司改制为股份有限公司（2 2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报

21、财制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（3 3）净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改。净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改。18页五、新三板上五、新三板上市主体的肌体架构市主体的肌体架构股权结股权结构科学和合理化构科学和合理化1 1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2 2、股权不能够太集中或者太分散、股权不能够太集

22、中或者太分散3 3、不能工会或者职工持股会持股、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部（中国证监会法律部200024200024号文和民办函号文和民办函20001102000110号文）号文）19页 年，民政部就停止了对职工持股会的审批。年年，民政部就停止了对职工持股会的审批。年月日，民政部办公厅印发了月日，民政部办公厅印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函团体法人登记的函（民办函（民办函20001102000110号文件）。年月，中号文件）。年月，中国证监会颁布的国证监会颁布的关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函关于职工

23、持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（法律部（法律部200024200024号文件）明确规定：号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。” “ “职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，不能成为公司的股东为公司的股东”，“工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发

24、行股票的动宗旨不一致，故暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请申请”。工会持股也违反了。工会持股也违反了中华人民共和国工会法中华人民共和国工会法。20022002年法协年法协115115号号文规定，文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股属于职工持股会及工会持股”。20页4 4、不能股权上、不能股权上“一拖几一拖几”“显名股东显名股东”与与“隐名股东隐名股东” 普遍选择普遍选择“有限公司有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过形态，由于有限公司有股东不能超过5050人的限制，所

25、以存在人的限制，所以存在“一拖几一拖几”现象。这一不规范和后遗症是：现象。这一不规范和后遗症是： （1 1）存在违反改制根本性目的）存在违反改制根本性目的“产权清晰产权清晰”； （2 2）违反工商真实注资和股东真实的要求；）违反工商真实注资和股东真实的要求； （3 3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。利益无法得到保障。5 5、不能、不能“干股干股”6 6、不能信托代持股、不能信托代持股7 7、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。、不能有隐蔽的股权转让对赌协议。 21页六、新三板上市六、新三板上市不不要乱造要乱造“老子老子

26、”集团公集团公司或者乱生司或者乱生“儿孙儿孙”子孙公司很多子孙公司很多1 1、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权、好大喜功，自认为大就强、大就好，乱造老子股权层极复杂和税收上的重复纳税。层极复杂和税收上的重复纳税。2 2、子孙满堂的后果、子孙满堂的后果“小山羊拉屎，一粒一粒小山羊拉屎，一粒一粒”！（1 1）同业竞争）同业竞争（2 2）关联交易）关联交易（3 3）大而全、小而全的类）大而全、小而全的类“国企病国企病”（4 4）割裂）割裂“产、供、销体系产、供、销体系”22页 七七、企业、企业新三板新三板上上市前的并购重组市前的并购重组 1、企业上市上市前并购重组的企业上市上市前并购重组

27、的一般原则一般原则 一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。23页2、新三板上、新三板上市中并购重组的目标市中并购重组的

28、目标塑造上市主体，确定拟上市的业务、塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期进入辅导期原则上在股份公司成立前，进行业原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整。务、资产、股权调整。24页3、为了解为了解决新三板拟决新三板拟上市公司上市公司独立性的资产重组独立性的资产重组（1）解决关联交易的资产重组）解决关联交易的资产重组（2）解决同业竞争的资产重组）解决同业竞争的资产重组25页不限股东所不限股东所有制性质有制性质不限于高新技不限于高新技术企业术企业不设财务不设财务指标要求指标要求八、新三板挂牌上市条件把握 （一）新三板挂牌上市

29、条件把握的总原则26页（二）新三板挂牌条件具体条件的把握1、挂牌企业须依法设立且存续满两年；、挂牌企业须依法设立且存续满两年； A.A. 公司设立的主体、程序合法、合规；公司设立的主体、程序合法、合规；B.B. 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法公司法相关规定；相关规定；C.C. 存续两个完整的会计年度；存续两个完整的会计年度；（* *必须先决性的由证券期货业务资格的会计师事务所能够必须先决性的由证券期货业务资格的会计师事务所能够出具最近两个会计年度的无保留意见的审计报告和三大出具最近两个会计年度的无保留意见的审计报告和三大财务报

30、表）财务报表） 27页2、业务明确且具有持续经营能力；、业务明确且具有持续经营能力；“业务明确且具有持续经营能力业务明确且具有持续经营能力”这项重要条款具体要求挂这项重要条款具体要求挂牌企业要说明业务内容、依赖的资源要素、商业模式、如何牌企业要说明业务内容、依赖的资源要素、商业模式、如何形成现金流以及销售收入和利润等。形成现金流以及销售收入和利润等。 A.A. 公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。业模式等信息。B.B. 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要公司可同时经营一种

31、或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。入或成本费用等相匹配。C.C. 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在定目标持续经营下去。在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项；不存在偶发性交易或事项；不存在中国注册会计师审计准则第中国注册会计师审计准则第13241324号号持续经营持续经营中列举的影响

32、其持续经营能力的相关事项；不存在依据中列举的影响其持续经营能力的相关事项；不存在依据公司法公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。和解或者破产申请。 28页3、公司治理机制健全；、公司治理机制健全； 公司章程公司章程：p 按规定制定公司章程并披露按规定制定公司章程并披露p 按章程的规定，规范重大事项的内部决策按章程的规定，规范重大事项的内部决策程序程序独立性独立性：p 与控股股东、实际控制人及其控制的其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核

33、算、独立承担责任和风险自独立核算、独立承担责任和风险p 控股股东、实际控制人及其控制的其他控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制企业不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益股东的利益总体要求总体要求：完善公司治理，确完善公司治理，确保所有股东，特别保所有股东，特别是中小股东享有平是中小股东享有平等地位，充分行使等地位，充分行使合法权合法权利，利，公司按公司按规定建

34、立股东大会、规定建立股东大会、董事会、监事会和董事会、监事会和高级管理层组成的高级管理层组成的公司治理架构，制公司治理架构，制定相应的公司治理定相应的公司治理制度，并能证明有制度，并能证明有效运行，保护股东效运行，保护股东权益。权益。29页4、合法规范经营；、合法规范经营； A.A. 公公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规。最理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规。最近近2424个月内不存在重大违法违规行为。个月内不存在重大违法违规行为。B.B. 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实

35、际控制人公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。有，应在申请挂牌前予以归还或规范。C.C. 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。流量。30页5、股权明晰；、股权明晰；公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联合

36、规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。争议或潜在纠纷。 31页6、股票发行和转让行为合法合规；、股票发行和转让行为合法合规； A.A. 公公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。最近（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。最近3636个月个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为。证券的行为。B.B. 在区域股权市场及其

37、他交易市场进行权益转让的公司，申在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。合法合规。C.C. 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。让行为需符合本指引的规定。 32页7、有主办券商推荐并持续督导；、有主办券商推荐并持续督导； A. 公司须经主办券商推荐，双方签署了公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持推荐挂牌并持续督导协议续督导协议。B. 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符

38、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。8、全国中小企业股份转让系统有限公司其他要求；、全国中小企业股份转让系统有限公司其他要求； 33页（一（一）要要求披露的文件：公开转让说明书及推荐报告求披露的文件：公开转让说明书及推荐报告1.1. 公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿）2.2. 财务报表及审计报告财务报表及审计报告3.3. 法律意见书法律意见书4.4. 公司章程公司章程5.5. 主办券商推荐报告主办券商推荐报告6.6. 定向发行情况报告书（如有）定向发行情况报告书（如有）（二（二）不不要求披露的

39、文件要求披露的文件1.1. 申请挂牌公司相关文件申请挂牌公司相关文件2.2. 主办券商相关文件主办券商相关文件3.3. 其他相关文件其他相关文件九、九、新三板挂牌上市申新三板挂牌上市申请文件组成请文件组成34页（三）新三板申请挂牌公司相关文件1.1. 向股转系统公司提交的挂牌及定向发行（如有）报告向股转系统公司提交的挂牌及定向发行（如有）报告2.2. 向证监会提交的公开转让及定向发行（如有）报告向证监会提交的公开转让及定向发行（如有）报告3.3. 董事会决议、股东大会决议董事会决议、股东大会决议4.4. 营业执照营业执照5.5. 股东名册及股东身份证明文件股东名册及股东身份证明文件6.6. 董

40、事、监事、高级管理人员名单及持股情况董事、监事、高级管理人员名单及持股情况7.7. 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告8.8. 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表在差异时，需要提供差异比较表9.9. 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）明文件（挂牌前提供）10.10.董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书35页1.1. 主办券商

41、与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议议2.2. 尽职调查报告尽职调查报告3.3. 尽职调查工作文件尽职调查工作文件4.4. 内核意见内核意见5.5. 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表司风险评估表6.6. 主办券商自律说明书主办券商自律说明书7.7. 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件及项目小组成员任职资格说明文件（四）新三板主办券商相关文件36页1.1. 申请挂牌公司全体

42、董事、主办券商及相关中介机构对申申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书请文件真实性、准确性和完整性的承诺书2.2. 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函的专业报告或意见无异议的函3.3. 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明致的声明4.4. 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）（加盖机构公章并说明用途）5.5. 国有

43、资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件主管部门出具的外资股确认文件（五）新三板其他相关文件37页一、业务调查一、业务调查公司所处细分行业的情况和风险，公司商业模式、经营目标和计划。公司所处细分行业的情况和风险，公司商业模式、经营目标和计划。二、公司治理调查二、公司治理调查 调查公司三会的建立健全及运行情况、核实公司股东股权的合法性和真实性、调查公司三会的建立健全及运行情况、核实公司股东股权的合法性和真实性、判断公司运营独立性、是否存在同业竞争、调查公司对外担保、重大投资、委判断公司运营独立性、是否存在同业竞争、调

44、查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及管理层诚信情况。托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及管理层诚信情况。三、公司财务调查三、公司财务调查调查公司内部控制制度是否充分、合理、有效，调查公司财务风险，调查重大调查公司内部控制制度是否充分、合理、有效，调查公司财务风险，调查重大账项真实性、准确性、完整性、合理性，调查公司历次资产评估情况，调查公账项真实性、准确性、完整性、合理性，调查公司历次资产评估情况，调查公司关联方、关联关系以及关联交易，核查注册会计师的审计意见。司关联方、关联关系以及关联交易，核查注册会计师的审计意见。四、合法合规调查四、合法

45、合规调查调查公司历史沿革情况、股权变动合法合规性、重大违法违规行为、股份是否调查公司历史沿革情况、股权变动合法合规性、重大违法违规行为、股份是否存在转让限制情形、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、环保、产品质量存在转让限制情形、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、环保、产品质量及技术标准。及技术标准。（六）新三板尽职调查主要内容38页（七）新三板主办券商投行项目人员结构一、项目小组一、项目小组项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各

46、一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。二、项目负责人，应具备下列条件之一：二、项目负责人，应具备下列条件之一：1 1、参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法、参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；律事项或相关行业事项的尽职调查工作；2 2、具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首、具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券

47、的次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。主承销项目经历。39页初步尽调初步尽调立项立项规范、规范、股改股改制作申制作申请材料请材料签署合作协议后签署合作协议后，4 4-6-6个个月可完成后续工作月可完成后续工作内核内核系统公司审查系统公司审查证监会核准证监会核准挂牌交易挂牌交易签署合作协议签署合作协议十、新三板挂牌上市总十、新三板挂牌上市总体工作流程体工作流程40页十一、新三板挂牌上市监十一、新三板挂牌上市监管审查、核准流程管审查、核准流程41页 十二、新三板十二、新三板全全国股转系统与沪、深交易国股转系统与沪、深交易所转板所转板对接对接在全国股转系统挂牌的企业，

48、如果满足沪、深交易所上市条在全国股转系统挂牌的企业，如果满足沪、深交易所上市条件且不公开发行股份的，将不再需要证监会审核即可直接向件且不公开发行股份的，将不再需要证监会审核即可直接向沪、深交易所提交上市申请。沪、深交易所提交上市申请。股转系统股转系统挂牌企业挂牌企业上交所上交所深交所深交所42页 十三、新三板上市中的做市商操作十三、新三板上市中的做市商操作 2013年年12月月30日，全国中小企业股份转让系统日，全国中小企业股份转让系统公司发布的公司发布的全国中小企业股份转让系统股票转让全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）细则（试行）确定，确定，“新三板新三板”挂牌企业股票可挂牌企业股

49、票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。备受瞩目的做市商制度被首度引式之一进行转让。备受瞩目的做市商制度被首度引入中国资本市场。同日，全国股转系统公司根据修入中国资本市场。同日，全国股转系统公司根据修订后的订后的非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法共计配套共计配套修订、制定发布了修订、制定发布了14项业务制度。至此，全国股转项业务制度。至此，全国股转系统公司发布的市场层面业务规则已达系统公司发布的市场层面业务规则已达49项，针对项，针对市场准入、交易、融资、监管、主办券商、投资者市场准入、交易、融资、监管、主办

50、券商、投资者适当性适当性6条业务主线做出了明确规定。以此为标志，条业务主线做出了明确规定。以此为标志，全国股转系统从法律法规、部门规章到市场业务规全国股转系统从法律法规、部门规章到市场业务规则的制度框架基本搭建完毕，则的制度框架基本搭建完毕，“新三板新三板”市场运行市场运行开始进入全新阶段。开始进入全新阶段。43页 “新三板新三板”此次推出更加有助于提供充足流动性的传统竞争性此次推出更加有助于提供充足流动性的传统竞争性做市商制度，做市商制度，即必须由即必须由2家以上的做市商为一家挂牌企业做市；家以上的做市商为一家挂牌企业做市；做做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数市商应

51、在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投量范围内按其报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做市商之间的选资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做市商之间的选择，主要遵循市场化原则。择，主要遵循市场化原则。做市商的初始库存股票，可以通过股东做市商的初始库存股票，可以通过股东挂牌前转让、股票发行和在全国股份转让系统买入等方式取得。挂牌前转让、股票发行和在全国股份转让系统买入等方式取得。做市商制度也称为报价驱动制度，是指在场外交易市场上，由做市商制度也称为报价驱动制度，是指

52、在场外交易市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的一资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的一种机制。做市商一方面可以引导投资人对挂牌企业估值定价，另一种机制。做市商一方面可以引导投资人对挂牌企业估值定价，另一方面还负有提供股票流动性的义务。方面还负有提供股票流动性的义务。44页 新三板市场最核心的交易方式就是做市商。企业如

53、果新三板市场最核心的交易方式就是做市商。企业如果没有做市商愿意为其做市，就不能实现合理的流动性，就没有做市商愿意为其做市，就不能实现合理的流动性，就无法获得投资者认可进行融资。做市商制度将颠覆现有投无法获得投资者认可进行融资。做市商制度将颠覆现有投行模式，通过券商与行模式，通过券商与“新三板新三板”挂牌企业之间的双向选择挂牌企业之间的双向选择增强市场流动性，提升增强市场流动性，提升“新三板新三板”市场的投资价值。目前市场的投资价值。目前一些券商已开始着手成立做市商部门，并将预留出充足的一些券商已开始着手成立做市商部门，并将预留出充足的资金推动做市商交易。其推荐的挂牌企业都将被建议采用资金推动做

54、市商交易。其推荐的挂牌企业都将被建议采用做市交易方式做市交易方式全国股转系统公司目前正在抓紧推进交易支持平台建全国股转系统公司目前正在抓紧推进交易支持平台建设，计划于设，计划于2014年年5月实现挂牌股票的协议转让平台上线，月实现挂牌股票的协议转让平台上线，8月份做市商转让平台上线。月份做市商转让平台上线。45页发行对象发行对象p老股东老股东p董事、监事、高级管理人员、核心员工董事、监事、高级管理人员、核心员工p合资格自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合资格自然人投资者、法人投资者及其他经济组织发行程序发行程序可申请一次核准，分期发行可申请一次核准，分期发行：3 3个月内首期发行不低于个月

55、内首期发行不低于50%50%，剩余数，剩余数量在量在1212个月内发行完毕。个月内发行完毕。挂牌同时可申请定向发行挂牌同时可申请定向发行。特定情况可豁免核准特定情况可豁免核准：定增后股东累计不超过定增后股东累计不超过200200人，或人，或1212个月内股个月内股票累计融资额低于净资产票累计融资额低于净资产20%20%3535名名申请文件申请文件企业企业审核批准审核批准证监会证监会发行情况报告发行情况报告企业企业十四、新三板十四、新三板融融资方式：定向发行资方式：定向发行审查审查系统公司系统公司46页47页48页49页股票转让可以采取股票转让可以采取协议方式协议方式、做市方式做市方式、竞价方式

56、竞价方式或其他中国证监会批准或其他中国证监会批准的方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票的方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式可以转换转让方式。 十五、新三板十五、新三板挂挂牌股票交易方式牌股票交易方式协议方式协议方式n点对点协议转让点对点协议转让n同时提供集合竞价转让安排同时提供集合竞价转让安排 n须有须有2 2家以上做市商提供做市报价服务家以上做市商提供做市报价服务n做市商持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围做市商持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务内履行与投资者的成交义务n做市转让方式下，投资者之间不能成交做市转让方式下，

57、投资者之间不能成交n全国股份转让系统提供设施，包括交易主机、交易单元、全国股份转让系统提供设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等报盘系统及相关通信系统等n交易时间：每周一至周五交易时间：每周一至周五9:159:15至至11:3011:30、13:0013:00至至15:0015:00n不设涨跌幅限制、买卖申报单位：不设涨跌幅限制、买卖申报单位：10001000股股/ /手手n中国结算提供清算和多边净额担保交收服务中国结算提供清算和多边净额担保交收服务做市方式做市方式竞价方式竞价方式50页十六、新三板十六、新三板投投资资者管理者管理机构投资者机构投资者金融产品金融产品自然人投资者

58、自然人投资者 注册资本500万元人民币以上的法人机构 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划 由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上；和 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历51页十七、新三板十七、新三板限限售：持有时间售：持有时间控股股东及控股股东及实际控制人实际控制人挂牌前挂牌前1212个月个月内的受让人内的受让人股份公司股份公司发起人发起人公司董事监事公司董事监事高级管理人员高级管理人员挂牌前直

59、接或挂牌前直接或间接持有的股间接持有的股票分票分三批三批解除解除转让限制，每转让限制，每批解除转让限批解除转让限制的数量均为制的数量均为其挂牌前所持其挂牌前所持股票的股票的1/31/3解除转让限制的解除转让限制的时间分别为挂牌时间分别为挂牌之日、挂牌期满之日、挂牌期满一年和两年一年和两年挂牌前十挂牌前十二个月以二个月以内内受让受让控控股股东及股股东及实际控制实际控制人直接或人直接或间接持有间接持有的股票的股票的的，该股票的该股票的管理按照管理按照前款规定前款规定执行执行自股份公自股份公司成立之司成立之日起日起1 1年内年内不得转让不得转让任职期间任职期间每年转让每年转让的股份不的股份不得超过其

60、得超过其所持本公所持本公司股份总司股份总数的数的25%25%离职后半离职后半年内不得年内不得转让其所转让其所持有的本持有的本公司股份公司股份52页 十八、新三板股票交易制度十八、新三板股票交易制度 业务规则业务规则保留协议转让方式，同时降保留协议转让方式，同时降低最低申报股份数量。引入传统做市商制低最低申报股份数量。引入传统做市商制度，提供集合竞价转让服务，允许公司在度，提供集合竞价转让服务，允许公司在申请挂牌时定向发行融资。挂牌公司股东申请挂牌时定向发行融资。挂牌公司股东人数可超过两百人。人数可超过两百人。符合交易所上市要求的公司，且不公符合交易所上市要求的公司，且不公开发行的，不再需要证监