富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

1、富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书（修改稿）计划管理人东方汇智资产管理有限公司2015年10月19日声明资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读计划说明书全文以及风险揭示书。 目 录目 录1重 要 提 示5释 义8第一章 当事人的权利和义务

2、18一、资产支持证券持有人的权利与义务18二、计划管理人的权利与义务19三、托管人的权利与义务21四、其他参与机构的权利与义务23第二章 资产支持证券的基本情况24一、资产支持证券的创设24二、资产支持证券的取得和独立性24三、资产支持证券品种及基本特征25第三章 专项计划的交易结构与相关方简介31一、交易结构概述3132图31 专项计划交易结构图32二、项目参与方基本信息32三、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明36第四章 专项计划的信用增级方式38一、增信方式的种类38二、各增信方式的主要条款、触发条件及时点38三、各增信方式的触发先后顺序44第五章 原始权益人、计划管理人和其他主要

3、业务参与人情况45一、原始权益人基本情况45二、计划管理人基本情况72三、托管人基本情况77四、差额支付承诺人81五、担保人86第六章 基础资产情况及现金流预测分析90一、基础资产情况90二、盈利模式及现金流预测分析100第七章 专项计划现金流归集、投资及分配107一、账户设置安排107二、基础资产归集安排107三、现金流分配111第八章 专项计划资产的管理安排118一、专项计划资产的构成118二、专项计划相关费用118三、税务事项121四、专项计划资金运用122五、专项计划资产处分124六、其他资产管理安排125第九章 原始权益人风险自留的相关情况126第十章 风险揭示与防范措施127一、与

4、基础资产相关的风险127二、管理风险131三、投资者收益相关风险132四、其他风险133五、特殊风险揭示134第十一章专项计划的销售、设立及终止事项136一、专项计划的销售方案136二、专项计划设立相关事项139三、专项计划终止与清算的相关安排140第十二章 资产支持证券的登记及转让安排144一、资产支持证券的登记144二、资产支持证券的挂牌144三、资产支持证券的转让144第十三章 信息披露安排146一、信息披露的形式146二、信息披露的内容及时间146三、信息披露文件的存放与查阅149第十四章 资产支持证券持有人大会150一、召集的事由150二、召集的方式151三、通知152四、会议的召开

5、152五、议事程序153六、会议的表决153七、计票153八、争议解决机制154第十五章 主要交易文件概要155一、资产买卖协议155二、托管协议165三、差额支付承诺函179四、富阳公交、班线经营收费收益权专项资产管理计划保证合同181一、重大利益关系说明185二、专项计划变更管理人的相关安排185第十七章 违约责任及争议解决186一、当事人违约责任186二、认购人的违约责任186三、计划管理人的违约责任186四、托管人的违约责任187五、争议解决187第十八章 备查文件189第十九章 不可抗力191一、不可抗力事件191二、不可抗力事件通知191三、不视为违约191第二十章 其他事项193

6、一、法律变化193二、通知193三、弃权193四、可分割性194五、时间顺延194第二十一章 特别的说明195重 要 提 示富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划（以下简称计划说明书或者“本计划说明书）是依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等法律、法规而设立。专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及相关文件约定的义务。杭州富阳公共交通有限公司公交经

7、营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05）和次级资产支持证券（即富阳公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为4,500万元、5,300万元、6,000万元、6,700万元、7,500万元，优先级总规模为30,000万元；次级资产支持证券规模为1,500万元，全部由原始权益人认购。管理人自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）备案，同时抄送中国证监会广东证监局。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人东方汇智资产管理有限公司运用发行资产支持证券所募

8、资金购买的基础资产，即原始权益人杭州富阳公共交通有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之日起五年内收取的特定期间公交票款结算收益的权利。原始权益人杭州富阳公共交通有限公司的主营业务近三年均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。同时，原始权益人富阳公共交通有限公司于2014年借入1.51亿元购买公交运营权，导致资产负债率从2012年年底的48.16%上升到2015年6月30日82.20%。如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和票款收入将受到不良影响。基础资产在专项计划存续

9、期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。差额补足承诺人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，保证人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保，专项计划的质押担保人富阳交投以其持有的富阳公交100%股权对专项计划提供质押担保。如果差额补足义务人、担保人、质押担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。专项计划优先级资产支持证券富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04、富阳公交05，获得上海新世纪资信评估投资服

10、务有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。参加杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划保证其为合格机构投资者，符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的条件，并已阅读计划说明书全文，了解相关权利、义务、风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散

11、、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。释 义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：原始权益人/卖方/资产服务机构/富阳公交指杭州富阳公共交通有限公司。差额补足承诺人/质押人/富阳交投指杭州富阳交通发展投资集团有限公司。市民卡公司指杭州市市民卡有限公司。保证人/计划保证人/富春山居集团/富春山居指浙江富春山居集团有限公司。管理人/计划管理人/销售机构/买方/推广机构/东方汇智指东方汇智资产管理有限公司。财务顾问/东北证券东北证券股份有限公司托

12、管人/托管银行/华夏银行指根据托管协议担任托管人的华夏银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。法律顾问/律师事务所/国浩国浩律师（杭州）事务所评级机构/新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。会计师事务所/审计机构/验资机构指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上交所指上海证券交易所。中国基金业协会指中国证券投资基金业协会。登记托管机构/中证登上海公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司。认购资金指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持凭证而向计划管理人交付的资金。认购人指 以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，并按照其取得的

13、资产支持证券类别与份数享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的投资者。资产支持证券投资者/资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的合格投资者。标准条款指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款。计划说明书指富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书。资产买卖协议指 计划管理人与原始权益人签署的富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议及/或对该协议的任何有效修订和补充。差额补足承诺函指差额补足义务人杭州富阳交

14、通发展投资集团有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。保证合同指担保人浙江富春山居集团有限公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函及对该担保函的任何修改或补充。托管协议系指计划管理人与托管人签署的杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。认购协议指计划管理人与认购人签订的富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划优先级资产支持证券认购协议及富阳公交经营收费收益权资

15、产支持专项计划次级资产支持证券认购协议。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、资产买卖协议、差额补足承诺函、担保函和托管协议等。专项计划指计划管理人依据标准条款、认购协议及计划说明书的约定，以购买基础资产并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划”。基础资产系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人合法拥有的富阳公交、班线经营收费收益权项下自专项计划设立日起五年内收取公交、班线票款的权利。特定期间指如下期间：第一个特定期间指

16、自专项计划设立日之日起第1个月至第6个月的期间第二个特定期间指自专项计划设立日之次月起第7个月至第12个月的期间第三个特定期间指自专项计划设立日之次月起第13个月至第18个月的期间第四个特定期间指自专项计划设立日之次月起第19个月至第24个月的期间第五个特定期间指自专项计划设立日之次月起第25个月至第30个月的期间第六个特定期间指自专项计划设立日之次月起第31个月至第36个月的期间第七个特定期间指自专项计划设立日之次月起第37个月至第42个月的期间第八个特定期间指自专项计划设立日之次月起第43个月至第48个月的期间第九个特定期间指自专项计划设立日之次月起第49个月至第54个月的期间第十个特定期

17、间指自专项计划设立日之次月起第55个月至第60个月的期间。专项计划费用指 按计划说明书及标准条款的约定应由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管银行的托管费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。资产支持证券指计划管

18、理人依据标准条款、认购协议和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划的风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为5个品种，分别为富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05。优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券预期支付额指 每一专项计划优先级资产支持

19、证券分配日所要支付的优先级资产支持证券利息和本金之和。专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分。有控制权的资产支持证券在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之后，系指次级资产支持证券。有控制权的资产支持证券持有人指持有有控制权的资产支持证券的合格投资者。有控制权的资产支持证券持有人会议指根据标准条款第十三条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。专项计划资产指 计划管理人依据计划说明书及资产买卖协议的约定将专项计划募集资金购买专项计划基础资产后所形成的属于专项计划的资产。专项计划资产收益系指专

20、项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的收益。专项计划专用账户指 计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的专门用于支付基础资产购买价款，接收基础资产回收款项和其他相关收益，以及专门用于支付专项计划费用、优先级资产支持证券预期支付金额及支付次级收益的银行账户。专项计划设立日指系指根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到计划说明书规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划专用账户之日（T日）。违约事件就专项计划的某一次分配而言，系指该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额于兑付日未得到足额兑付。提前终止事件本专项计划约定的提前终止事件系指以下任一事件：（a）原

21、始权益人丧失从事与基础资产相关之经营许可；（b）新世纪评级最新一次给予差额支付承诺人和保证人的主体长期信用级别等于或低于A+级。差额补足启动事件就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在初始核算日确认专项计划账户中的资金余额按照标准条款约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。担保启动事件就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在差额补足资金核算日确认专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。托管人解任事件指发生以下任一事件：（1） 托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；（2） 托管人

22、没有根据托管协议的约定，按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；（3） 托管人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经计划管理人书面通知后5个工作日内仍未纠正的；（4） 托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；（5） 计划管理人根据托管协议的约定解任托管人；（6） 评级机构给予托管人的长期主体信用等级下降至低于A级；（7） 发生托管人丧失清偿能力事件。丧失清偿能

23、力事件就原始权益人、计划管理人、托管人、差额补足义务人、担保人而言，系指发生以下任一事件：（1） 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；（2） 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；（3） 上述机构出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；（4） 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；（5） 相关监管机构公告将上述机构接管；（6） 上述机构宣布不能按期偿付债务。初始核算日（1） 未发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能

24、够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日，具体指以下日期（如遇节假日，顺延至其后的第一个工作日）：第一个初始核算日【】年【】月11日第二个初始核算日【】年【】月11日第三个初始核算日【】年【】月11日第四个初始核算日【】年【】月11日第五个初始核算日【】年【】月11日第六个初始核算日【】年【】月11日第七个初始核算日【】年【】月11日第八个初始核算日【】年【】月11日第九个初始核算日【】年【】月11日第十个初始核算日【】年【】月11日（2） 发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次

25、分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额（即优先级资产支持证券截至兑付日的预期收益及优先级资产支持证券的未偿全部本金余额）之日，为提前终止事件宣布日之后的第1个工作日，权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日。差额支付指令发出日指计划管理人根据托管人的资金确认，向差额支付承诺人发出指令补足专项计划专用账户资金余额与当期专项计划应付的税费及优先级资产支持证券预期支付金额之间差额的日期（R-9日15：00前）。差额支付日指差额支付承诺人根据计划管理人的指令，将专项计划专用账户资金余额与当期专项计划应付的税费及优先级资产支持证券预期支付金额之间的差额划入专项计划专用账户的日期（R-7日12：00

26、前）。保证指令发出日指计划管理人根据托管人的确认函，向保证人发出启动保证指令的日期（R-7日15：00前）。保证划款日指保证人根据计划管理人发出的启动保证指令，将相应保证款项划入专项计划专用账户的日期（R-4日15：00前）。质押人指令发出日指计划管理人根据托管人的确认函，向质押人发出启动质押指令的日期（R-3日15：00前）质押划款日指质押人根据计划管理人发出的启动质押指令，质押标的物变现日（W）（最迟不晚于质押标的物变现之次日上午10：00）。公告日指计划管理人公告专项计划分配资金的日期（R-3日）。收益分配披露日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在上海证券交易所网站上披露该次收益分

27、配报告，并向托管人发出专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。分配指令发出日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人向托管人发出该次专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。分配资金划拨日就专项计划的每一次分配而言，指托管人按照该次专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日，为权益登记日之前的第1个工作日，即R-1日。权益登记日就专项计划的每一次分配而言，指在登记机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日，为R日。兑付日就专项

28、计划的每一次分配而言，指登记托管机构将该次资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户，且各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记托管机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日，为权益登记日之后的第1个工作日，即R+1日。未发生提前终止事件时，第N个兑付日为第N个初始核算日所对应的兑付日。提前终止事件宣布日计划管理人就发生提前终止事件向合格投资者进行披露，并向上交所和中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日，为计划管理人知道发生提前终止事件后第1个工作日。专项

29、计划清算开始日指计划管理人以终止专项计划为目的开始清算之日。法定到期日指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】日。专项计划终止日系指以下任一事件发生之日：(a)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；(b)专项计划设立日后5个工作日尚未按照资产买卖协议的规定完成基础资产的交割；(c)专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔公交、班线票款或其他款项支付完毕，以及处置质押标的物而获得的所有财产）；(d)向优先级资产支持证券持有人支付了认购协议和标准条款项下应向其支付的全部款项；(e)专项计划目的无法实现；(f)专项计划到期日。专项计划存续期间指自专项计划设立日

30、起（含该日）至专项计划终止日止（含该日）的期间。计息期间指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。非清算分配指专项计划存续期间，计划管理人根据标准条款及计划说明书的规定进行的分配。清算分配指计划管理人在清算工作完成后根据清算报告进行的分配。工作日指除周六、周日或中国法定假日之外中国境内银行对外营业的任何一天。月指自然月。管理规定指中国证监会发布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定。信息披露指引指中国证监会发布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引。上交所业务指

31、引指上海证券交易所发布的上海证券交易所资产证券化业务指引。备案管理办法指中国基金业协会发布的资产支持专项计划备案管理办法。中国指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。法律指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。元指人民币元。第一章 当事人的权利和义务一、资产支持证券持有人的权利与义务（一）资产支持证券持有人的权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第11条的规定，分享专项计划收益。2、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第16条的规定，参与分配清算后的专项计划剩余资产。3、专项计划的资产支持证券持有人有

32、权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料，有权按照标准条款第12条的规定，知悉有关专项计划收益的分配信息。4、专项计划的资产支持证券持有人有权依法以挂牌、转让或质押等方式处置资产支持证券，有权根据上交所相关规则，通过回购进行融资。5、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照标准条款第17.3款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款第13条的规定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、优先级资产支持证券投资者在转让其持有的优先级资产支持证券之后，其享有的专项计划相关的权

33、利由优先级资产支持证券受让者享有。8、次级资产支持证券投资者有权取得当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后专项计划账户内剩余资金。9、认购协议或者计划说明书约定的其他权利。（二）资产支持证券持有人的义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、专项计划的资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。次级资产支持证券持有人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产

34、支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购次级资产支持证券。二、计划管理人的权利与义务（一）计划管理人的权利1、计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权根据标准条款的规定收取计划管理费。3、计划管理人有权根据标准条款的规定终止专项计划的运作。4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益。5、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知。6、计划管理

35、人有权代表全体资产支持证券投资者于担保通知日向担保人发出启动担保支付指令。7、当专项计划资产或资产支持证券投资者的利益受到原始权益人、差额补足义务人、担保人、或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者依法向相关责任方追究法律责任。（二）计划管理人的义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券投资者提供服务。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同专项计划的资产分别记账。3、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管

36、理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据管理规定及标准条款的规定，按期出具年度资产管理报告，保证资产支持证券投资者能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照标准条款第11条的规定向资产支持证券投资者分配专项计划收益。7、计划管理人应按照管理规定及标准条款的规定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的规定，妥善处理有关清算事宜。9、计划管理人因自身或其代理人

37、的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券投资者承担赔偿责任。10、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券投资者向托管人追偿。11、计划管理人应监督托管人、原始权益人、差额补足义务人、担保人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券投资者根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。三、托管人的权利与义务（一）托管人的权利1、托管人有权按照托管协议第十一条的约定收取专项计划的托管费。2、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。（二）托管人的义务

38、1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益。2、托管人应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管人收到原始权益人划付至专项计划账户的特定期间公交票款结算收益后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果原始权益人未能按照规定划付至专项计划账户，托管人应在规定的划付日后的1个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措

39、施。4、托管人应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行协议项下义务的年度托管报告。5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管人解任事件；（2）托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。6、托管人应按照管理规定及托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管人负责保管原件。托

40、管人应妥善保存资产买卖协议以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。7、在专项计划到期终止或协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。四、其他参与机构的权利与义务专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、会计师事务所、评级机构、评估机构、原始权益人、差额补足义务

41、人、担保人、付款方、登记托管机构、财务顾问等的权利义务由计划管理人与上述各机构分别签订的各项合同或协议约定。第二章 资产支持证券的基本情况一、资产支持证券的创设认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权。专项计划的全部受益权按照每份人民币100元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币100元。投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的份额。资产支持证券为记名式。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括但不限于根据认购协议和标准条款的规定接受专项计划利益分配的权利。专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登上海分公司登记。二、资

42、产支持证券的取得和独立性专项计划设立时，认购人根据其签署的认购协议所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资人可以通过受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的认购协议和标准条款项下的权利和义务。优先级资产支持证券独立于认购协议。资产支持证券投资者有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券投资者的同意，即可依计划说明书和上交所固定收益证券综合电子平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。转让资产支持证券的资产支持证券投资者于资产支持

43、证券交割过户之时起，不再享有且不得行使认购协议和标准条款项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的权利，并应履行认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券投资者于其取得资产支持证券预期收益和本金之日起，其权利和义务终止。三、资产支持证券品种及基本特征根据不同的比例、风险、收益特征，本专项计划的资产支持证券，设置不同的类别：分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。（一）优先级资产支持证券1、优先级资产支持证券品种优先级资产支持证

44、券设富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05五个品种。2、计划管理人东方汇智资产管理有限公司3、发行规模优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币3.00亿元。其中富阳公交01为4,500万元、富阳公交02为5,300万元、富阳公交03为6,000万元、富阳公交04为6,700万元、富阳公交05为7,500万元。4、发行价格每份优先级资产支持证券的面值为100元，平价发行。5、产品期限自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。6、预期到期日富阳公交01的预期到期日为【

45、2016】年【11】月【 】日；富阳公交02的预期到期日为【2017】年【11】月【 】日；富阳公交03的预期到期日为【2018】年【11】月【 】日；富阳公交04的预期到期日为【2019】年【11】月【 】日；富阳公交05的预期到期日为【2020】年【11】月【 】日。7、预期收益率富阳公交01的预期收益率为【 】%；富阳公交02的预期收益率为【 】%；富阳公交03的预期收益率为【 】%；富阳公交04的预期收益率为【 】%；富阳公交05的预期收益率为【 】%。8、计息期间自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付

46、日（不含该日）结束。9、计息方式每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额×预期收益率×计息期间实际天数÷365天（闰年亦相同）；尾数计算到分，分以下四舍五入；单利计息。10、预期收益和本金支付安排优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的每个兑付日支付上一个计息期间的预期收益。优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的最后两个兑付日偿付到期应付本金。各品种的优先级资产支持证券具体支付安排如下表所示：兑付日富阳公交01富阳公交02富阳公交03富阳公交04富阳公交05第一个兑付日预期收益+到期应付本金预期收益预期收益预期收益预期收益第二个兑付日预期收益

47、+到期应付本金预期收益预期收益预期收益预期收益第三个兑付日预期收益+到期应付本金预期收益预期收益预期收益第四个兑付日预期收益到期应付本金预期收益预期收益预期收益第五个兑付日预期收益+到期应付本金预期收益预期收益第六个兑付日预期收益+到期应付本金预期收益预期收益第七个兑付日预期收益+到期应付本金预期收益第八个兑付日预期收益+到期应付本金预期收益第九个兑付日预期收益+到期应付本金第十个兑付日预期收益+到期应付本金11、重要时间（1）缴款截止日：2015年11 月 日 （2）专项计划设立日：2015年11 月 日 （3）权益登记日： 年 月 日（4）兑付日： 年 月 日12、信用级别上海新世纪资信评

48、估投资服务有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、增信措施等因素，评估了有关的风险，给予富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04、富阳公交05均为AA+级的评级。13、权益登记日优先级资产支持证券每个品种的权益登记日为每个兑付日前第2个工作日。14、登记托管机构中国证券登记结算有限公司上海分公司。15、交易场所资产支持证券发行结束后，计划管理人将向上交所提出优先级资产支持证券在上交所固定收益证券综合电子平台进行挂牌、转让的申请。（二）次级资产支持证券次级资产支持证券由原始权益人全额认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，在专项计划存续期间，原始权益人

49、不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购。1、次级资产支持证券品种富阳公交次级资产支持证券2、计划管理人东方汇智资产管理有限公司3、发行规模富阳公交次级的目标募集规模为人民币1,500万元。4、发行价格每份富阳公交次级的面值为100元，平价发行。5、产品期限自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日，次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。6、预期到期日2020年11月 日7、预期收益率富阳公交次级不设预期收益率。8、偿付方式在富阳公交次级预期到期日前（含该日）的每个兑付日，截至初始核算日的专项计划

50、账户内的全部资金在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后，剩余资金作为富阳公交次级上一个计息期间的收益和每个兑付日的应付本金进行分配。其中：富阳公交次级上一个计息期间的收益等于专项计划账户内剩余资金扣减富阳公交次级每个兑付日的应付本金；富阳公交次级每个兑付日的应付本金等于富阳公交次级全部本金的10%（即150万元）。如富阳公交次级发生应付本金偿付不足的情形，不足部分将不再累积到下一期分配。9、（1）缴款截止日：2015年10 月 日 （2）专项计划设立日：2015年10 月 日 （3）权益登记日： 年 月 日（4）兑付日： 年

51、月 日10、信用级别富阳公交次级资产支持证券未评级。11、权益登记日【 】年【 】月【 】日12、登记托管机构中国证券登记结算有限公司上海分公司。13、交易场所次级资产支持证券由原始权益人持有到期，不得挂牌、转让。第三章 专项计划的交易结构与相关方简介一、交易结构概述（一）认购人通过与计划管理人签订认购协议，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，收益凭证持有人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。（二）计划管理人根据与原始权益人签订的资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。（三）在专项计划存续期间，原始权益人将其拥有的客运经营

52、收费权项下特定期间客运票款收益划付至专项计划账户。（四）专项计划账户在收到基础资产产生的现金后，由托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。（五）在专项计划初始核算日，专项计划账户中的资金余额按标准条款约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的，差额补足义务人依据差额补足协议承担差额补足义务。（六）当差额补足义务人不能履行差额补足义务而启动担保支付事件时，担保人根据保证合同对差额补足义务人的补足支付义务提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。（七）根据股权质押协议，原始权益人母公司以其持有的原始权益人股权为专项计划提供质押增信，当担保人无法履行担保义务的情形出

53、现时，计划管理人可以根据股权质押协议处理质押的股权偿还本息。（八）计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至证券登记结算机构的指定账户用于支付资产支持证券各期预期收益和本金。 专项计划交易结构图如下图所示： 图31 专项计划交易结构图二、项目参与方基本信息（一）原始权益人名称：杭州富阳公共交通有限公司法定代表人：周大清联系地址：杭州市富阳区富春街道体育场路236-15号二楼联系人：王宁电话真二）差额补足义务人/质押担保人名称：杭州富阳交通发展投资集团有限公司法定代表人：周大清联

54、系地址：杭州市富阳区富春街道龙山路130号7-8楼（永兴大厦）联系人：王爱芳电话：0571- 63392652 传真：0571- 63392652（三）担保人名称：浙江富春山居集团有限公司法定代表人：郭林平联系地址：浙江省富阳市银湖创新中心11号楼6层联系人：汪森火电话真四）计划管理人/销售机构/推广机构名称：东方汇智资产管理有限公司 法定代表人：崔伟联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座2层联系人：刘武超电话真五）财务顾问名称：东北证券股份有限公司法人代表：杨树财联系地址：北京西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层联系人：倪康加、楼晶电话真六）托管人名称：华夏银行股份有限公司法