建设项目投融资与承包模式

1、第二讲第二讲建设项目投融资与承包模式建设项目投融资与承包模式 梁红宁梁红宁 老师老师 2013.9提提 纲纲一、建设投融资一、建设投融资二、工程总承包与项目管理总承包二、工程总承包与项目管理总承包三、项目代建三、项目代建一、建设项目投融资一、建设项目投融资单元一、基本概念与知识框架单元二、建设项目的投资构成单元三、项目融资的投资结构单元四、项目融资的资金结构单元五、项目融资的融资结构单元六、项目融资的担保结构单元七、工程垫资与带资背景与前景示例：铁路建设投融资、鸟巢项目投融资，矿山和石油等资源开采投融资、地铁建设投融资、房地产开发投融资、政府公共事业投融资、城市基础设施建设投融资、制造业发展投

2、融资等。背景：经济发展模式转变与投融资障碍，首先需要启动投融资模式的改革，政策、市场与企业投融资行为模式的调整。前景：投资体制的改革与融资模式的发展。问题：投融资的概念、范围、政策、制度、模式、方式、方法、实务等。相关概念信用与信贷、商业信用与银行信用、项目与资金、债权与债信用与信贷、商业信用与银行信用、项目与资金、债权与债务、风险与担保、货币政策、资本市场，银行、非银行金融务、风险与担保、货币政策、资本市场，银行、非银行金融机构、影子银行、银行间市场，股票、债券、期货、基金、机构、影子银行、银行间市场，股票、债券、期货、基金、信托、保险、担保，企业的财务风险、掉期保值的工具、担信托、保险、担

3、保，企业的财务风险、掉期保值的工具、担保工具、融资资金来源和选择等等。保工具、融资资金来源和选择等等。例如，信用是投融资的基石。信用能够形成资本、信用越扩张、利率越低，实体生产就越多、资本就越易形成。凯恩斯的一个著名命题就是：“资本形成不是储蓄的结果，而是信用提供的结果。信用供给之能引起资本形成，恰如需求之引起生产一样 。罗宾逊夫人就曾经明确地指出：“货币实际上就是信用问题。”单元一、基本概念与知识框架单元一、基本概念与知识框架一、投融资的基本概念1.投资、融资的概念：企业融资与项目融资、建设融资与经营融资、直接投资与间接投资，2.投资与融资的关系：区别与联系（课本投资管理的目标与原则即强调融

4、资是投资管理的一项主要工作，原则见P53，略）案例： 某省电力有限责任公司现有某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建增长的供电需要，决定增建C厂。增建厂。增建C厂的资金筹集方式厂的资金筹集方式有两种：有两种： 第一种第一种：借来的款项用于建设：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源厂，而归还贷款的款项来源于于A、B、C三个电厂的收益。如果三个电厂的收益。如果C建设失败，建设失败，A、B两厂两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。全追索权。 第二种第二种：借来的

5、款项用于建设：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅厂，而归还贷款的款项仅限于限于C厂建成后的收益。如果厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清建设失败，贷款方只能从清理理C的资产中收回一部分，不能要求用的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。贷款方对电力公司拥有有限追索权。 总公司 项目融资与传统贷款的区别项目融资与传统贷款的区别无限

6、担保 还款 贷款 有限担保 还款 贷款 资金 收益 有限投资银行银行 总公司工厂B工厂A工厂C工厂A工厂B工厂C项目公司 项目融资的基本特点1.项目导向。项目导向。以项目为主体安排融资。2.有限追索，增加了贷款人的风险。有限追索，增加了贷款人的风险。不追索项目之外的财产。3.风险分担均衡与风险分配复杂。风险分担均衡与风险分配复杂。由利益各方承担风险。4.非公司负债型融资。非公司负债型融资。安排成不进入项目投资者资产负债表的融资形式。5.信用结构多样化。信用结构多样化。信用结构由购买、工程和供货等合同组合而成。6.融资成本较高。融资成本较高。比传统融资复杂多变。融资成本融资成本=前期费用前期费用

7、+利息成本。利息成本。7.贷款人的过分监管。贷款人的过分监管。增加了项目的执行成本、过度保险和经营的难度。项目融资与传统融资的比较项目融资与传统融资的比较项目融资传统融资融资基础 项目的资产和现金流量(放贷者最关注项目效益)借贷人/发起人的资信追索程度 有限追索(特定阶段或范围内)或无追索完全追索(用抵押资产以外的其它资产偿还债务)风险分担 所有参与者集中于发起人/放贷者/担保者股权比例(本贷比)发起人出资比例较低(通常3040%会计处理 资产负债表外融资资产负债表外融资(通过投/融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上)项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表

8、上投资方（股东）业主（项目公司）与各方签订合同贷款方（银行）承包商供货商设计师咨询顾问运营单位投资人参与人参与人参与人贷款人:项目公司贷款人第一层第二层项目融资主体项目融资主体项目参与者之间的关系银行及金融机构工程公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者（包销商）项目投资者项目融资顾问项目所在国政府股本资金担保各种认可融资安排基础设施工程合同供应合同销售合同法律、税务顾问第三方运营商经营合同项目融资的应用领域o基础设施建设：铁路、公路、港口、电信基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设和能源等项目的建设o资源开发项目资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、石油、天然气、煤炭、铁、

9、铜等项目的开采铜等项目的开采o大型制造业项目大型制造业项目o其他项目其他项目项目融资在我国的发展o目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。o国内对项目融资缺乏深入了解国内对项目融资缺乏深入了解o与项目融资有关的法律不够完善与项目融资有关的法律不够完善o一些垄断行业的改革增加了未来的不确定一些垄断行业的改革增加了未来的不确定性性二、项目融资的框架结构项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目投资者项目外部环境项目投资结构o即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。o不同的项目投资结构，投资者对其资产

10、的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。o目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。投资结构图示投资结构图示o合资结构：o与一般股份公司的区别是两点规定：o（1）两个以上投资者拥有直接的股本投资；o（2）两个以上投资者参与项目经营管理。项目公司设备、能源、原材料供应商工程公司银行 20% C B30%投资者A50%项目销售生产管理项目融资结构o所谓融资结构是指融

11、通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成。融资结构是项目融资的核心部分。o是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。o项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。o融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。项目的资金结构p项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源p资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计p

12、重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持p经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等信用保证结构p项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。p担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。p项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结

13、构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格项目融资的运作程序项目融资的运作程序o项目融资的计划阶段：包括投资决策分析阶段（可行性研究是核心）、投资结构设计阶段、融资决策分析阶段、融资结构和资金结构设计阶段。o项目融资的实施阶段：项目融资谈判、项目融资的执行。项目融资的阶段与步骤宏观经济形势判断 工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析 项目可行性研究投资决策 初步确定项目投资结构选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资任命项目融资顾问 明确融资任务和具体目标要求评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构 修正项目投资结构选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融

14、资法律文件融资谈判签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理第一阶段投资决策分析第二阶段融资决策分析第三阶段融资结构分析第四阶段融资谈判第五阶段项目融资执行反馈项目融资的外部环境o政治与经济环境：政治环境、经济发展水平、国家的经济政策、通货膨胀与汇率变动等；o法律环境：有关政府管制的规定、促进外国投资的立法、担保法、合同法、信托法、证券法、特别立法、劳动法、社会责任法、其他方面的规定；o金融环境：金融体制、金融市场、市场主体的发展程度等。25单元二、建设项目的投资构成单元二、建设项目的投资构成一、建设项目投资构成：个别地方有误，P58二、建设项目投资估

15、计方法：P62三、建设项目投资偏差分析方法：P65单元三、项目融资的投资结构单元三、项目融资的投资结构一、项目融资的投资结构的组织形式：公司型合资结构、合伙制结构、非公司型合资结构、信托基金结构等，注意投资人控制权、债务的分担方式、税收和财务报表的债务处理等。二、新设项目法人融资（项目融资）：说法有误。三、既有项目法人融资（公司融资）四、BOT融资二、新设项目法人融资1.融资主体条件：P532.融资特点3.融资方式三、既有项目法人融资1.融资主体条件：P542.融资特点3.融资方式四、BOT融资1.融资主体条件：P542.工程对象3.融资特点4.融资方式单元四、项目融资的资金结构单元四、项目融

16、资的资金结构一、融资渠道：自有资金和借入资金P56二、筹措方式：如图了解即可。三、基础设施项目融资的特殊方式：不清项目资金筹措的渠道与方式项目资金筹措的渠道与方式o投资项目的资金筹措投资项目的资金筹措 资金筹措资金筹措 融资融资 1 1）筹资渠道）筹资渠道指筹措资金的来源方向与通道，体现资金的源泉与指筹措资金的来源方向与通道，体现资金的源泉与流量。流量。 筹措项目资金的渠道包括：筹措项目资金的渠道包括： 国家财政资金国家财政资金 企业自有资金企业自有资金 银行信贷资金银行信贷资金 非银行金融机构资金非银行金融机构资金 其他企业资金其他企业资金 民间资金民间资金 国外资金国外资金 2）筹资方式）

17、筹资方式指企业筹指企业筹措措资金所采取的具体形资金所采取的具体形式，体现资金的属性。式，体现资金的属性。 筹筹措措资金的方式包括：资金的方式包括： 直接投资直接投资 发行股票发行股票 银行借款银行借款 发行债券发行债券 融资租赁融资租赁 BOT BOT 资产证券化资产证券化 融资：融资： 各种不同资金量投资项目的筹各种不同资金量投资项目的筹资活动。资活动。项目资金的结构与选择项目资金的结构与选择o项目资金的结构和选择是指如何安排和选择项目的资金构成和来源。项目资金的结构和选择是指如何安排和选择项目的资金构成和来源。o项目融资的资金构成包括以下三个部分：项目融资的资金构成包括以下三个部分：（1）

18、股本资金）股本资金（2）准股本资金（亦称为从属性债务或初级债务资金）准股本资金（亦称为从属性债务或初级债务资金）（3）债务资金（亦称为高级债务资金）债务资金（亦称为高级债务资金）o设计目的：通过灵活安排项目资金的构成比例和选择适当的资金形式，设计目的：通过灵活安排项目资金的构成比例和选择适当的资金形式，以达到既减少投资者自有资金的流入又提高项目综合经济效益。以达到既减少投资者自有资金的流入又提高项目综合经济效益。o考虑因素：主要考虑以下三个方面。考虑因素：主要考虑以下三个方面。（1）债务资金与股本资金之间的关系）债务资金与股本资金之间的关系（2）项目资金的合理使用结构）项目资金的合理使用结构（

19、3）税务安排对融资成本的影响）税务安排对融资成本的影响债务资金和股本资金的比例关系债务资金和股本资金的比例关系安排项目资金的一个原则是在不会因为借债过多而伤害项目经济强度的前提下尽可能地降低项目的资金成本。IC = ID （1 T ）实际债务资金成本实际债务资金成本=贷款利率（贷款利率（1-企业所得税率）企业所得税率） 由此可见，理论上一个项目使用的资金全部是债务资金的成本是最低的，由此可见，理论上一个项目使用的资金全部是债务资金的成本是最低的，但项目的抗风险能力和财务状况则变得脆弱；相反，如果全是股本资金，但项目的抗风险能力和财务状况则变得脆弱；相反，如果全是股本资金，则项目将会有一个非常稳

20、固的财务基础和抗风险能力，但资金成本却十分则项目将会有一个非常稳固的财务基础和抗风险能力，但资金成本却十分昂贵。对于贷款银行也可最大程度的利用项目的信用保证结构来支持项目昂贵。对于贷款银行也可最大程度的利用项目的信用保证结构来支持项目的经济强度，减少或排除许多不确定因素。实际的选择在两者之间进行平的经济强度，减少或排除许多不确定因素。实际的选择在两者之间进行平衡，没有一个最佳的比例，可使用债务覆盖率来衡量。衡，没有一个最佳的比例，可使用债务覆盖率来衡量。确定一个项目债务资金和股本资金比例的主要依据是该项目的经济强度,而且这个比例也会随着部门、投资者状况、融资模式等因素的不同相应变化,并在一定程

21、度上反映出安排资金结构时借贷双方在谈判中的地位、金融市场上资金供求关系和竞争状况,以及贷款银行承受风险的能力等.资本成本资本成本资本资本： 利用普通股、优先股、长期债务（债券、银行长期借款）、利用普通股、优先股、长期债务（债券、银行长期借款）、 保留盈余等方式筹集的、保留盈余等方式筹集的、 使用期限大于使用期限大于1年的资金。年的资金。 资本成本资本成本：计算方法见P74，略。 公司为使用普通股、优先股、长期债务等长期资金而付出的公司为使用普通股、优先股、长期债务等长期资金而付出的 代价（一般以年百分率表示）。代价（一般以年百分率表示）。由高到低的排列顺序：由高到低的排列顺序：普通股优先股债券

22、长期借款 综合资本成本：综合资本成本： 在决策中，资本成本为所有单项资本来源的成本的加权平均，在决策中，资本成本为所有单项资本来源的成本的加权平均， 称为资本加权成本或综合资本成本。称为资本加权成本或综合资本成本。单元五、项目融资的融资结构单元五、项目融资的融资结构一、投资者直接安排项目融资的模式二、投资者通过项目公司安排项目融资模式三、以“设施使用协议”为基础的项目融资模式四、以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式五、“生产支付”为基础的项目融资模式六、BOT融资模式七、BT融资模式八、TOT融资模式九、PPP融资模式十、PFI融资模式十一、ABS融资模式单元六、项目融资的信用结构单元六、项目融资的信用结构一、担保方式：物的担保和人的担保二、担保范围：商业风险、政治风