公司治理42015MBA武立东

1、最富有的三位最富有的三位CEOCEO国有上市公司国有上市公司非国有上市公司非国有上市公司HH股非国有上市公司股非国有上市公司万科总经理:郁亮 1368万元 中国平安CEO：马明哲 568万元 联想集团CEO：杨元庆 8959万元 中集集团总裁:麦伯良 998万元 民生银行行长：洪崎 534万元 中国旺旺董事局主席： 蔡衍明8467万元 华远地产总经理:孙秋艳 574万元 美的电器董事局主席 方洪波480万元人和商业董事局主席兼总裁：戴永革 4017万元 截止：2013年4月2022-3-106 年薪制年薪制 1993年以来，国务院有关部委先后发布了对国有企业经营者工资收入进行改革的文件，试行“

2、经营者年薪制”。 此后许多地方结合本地区情况出台了年薪制的具体实施办法。2022-3-107$报酬结构：基薪津贴养老计划$报酬数量：一般基薪应该为职工平均工资的到倍，正常退休后的养老金水平应该为平均养老金水平的倍以上。$考核指标：政策目标是否实现、当年任务是否完成。$适用对象：达到一定级别的高层管理人员，包括董事长、总经理、党委书记等，尤其是长期担任国有企业领导、能够完成企业的目标、临近退休年龄的高层管理人员。$适用企业：承担政策目标的大型、特大型国有企业。$激励作用：这种报酬方案的较高的社会地位和稳定体面的生活保证是主要的激励，而退休后更高生活水准的保证起到约束其短期化行为的作用。 2022

3、-3-108$报酬结构：单一固定数量年薪$报酬数量：相对较高，和年度经营目标挂钩。$考核指标：十分明确，如减亏额、实现利润、销售收入等。$适用对象：具体针对经营者一人，总经理或兼职董事长。至于领导班子其他成员工资可用系数折算，但系数不超过。$适用企业：面临特殊问题亟待解决的企业，如亏损国有企业，为了扭亏为盈可采取这种招标式的办法激励经营者。$激励作用：具有的激励作用，激励作用很大，但易引发短期行为。其激励作用的有效发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实。 2022-3-109$报酬结构：基薪津贴风险收入（效益收入和奖金）养老金计划$考核指标：确定基薪时要依据企业的资产规模、销售收入

4、、职工人数等指标；确定风险收入时，要考虑净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交税利增长率、职工工资增长率等指标，还要参考行业平均效益水平来考核评价经营者的业绩。$适用对象：一般意义的国有企业的经营者，指总经理或董事长。$适用企业：追求企业效益最大化的非股份制企业。$激励作用：这种多元化结构的报酬方案更具有激励作用。但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展。 2022-3-1010限薪不如调结构限薪不如调结构 薪酬结构中缺乏股票期权等长薪酬结构中缺乏股票期权等长期激励项目，经营者持股数量和比期激励项目，经营者持股数量和比例不足，风险收入部分比例太小，例不足，风险

5、收入部分比例太小，股权激励作用不足。股权激励作用不足。股权激励的作用2022-3-1012美国CEO薪酬结构及其发展（2002-2006） 年度年度工资工资奖金奖金股票期权股票期权200216%16%68%200318%19%63%200415%23%62%200516%22%62%200616%26%58% 一季度有一季度有银基发展、华发股份、西飞国际、托邦电子银基发展、华发股份、西飞国际、托邦电子等等7 家公家公司，司，4月份有月份有万科、宝新能源、广百股份、海油工程万科、宝新能源、广百股份、海油工程4 家公司。家公司。“银基发展银基发展”的高管却意外放弃的高管却意外放弃“唾手可得唾手可得

6、”的的3189 万激励股万激励股；自自2006 年年9 月就实施股权激励计划的月就实施股权激励计划的“七匹狼七匹狼”也因无激励对也因无激励对象行权而无奈终止激励计划；象行权而无奈终止激励计划；“中粮地产中粮地产”声称因为经济、政声称因为经济、政策环境和监管要求等发生变化而终止实施限制性股票激励计划策环境和监管要求等发生变化而终止实施限制性股票激励计划；“托邦电子托邦电子”则因股权激励计划草案需要调整，而撤回申报则因股权激励计划草案需要调整，而撤回申报材料；材料；“西飞国际西飞国际”、“华发股份华发股份”和和“海油工程海油工程”因监管审因监管审批，在股权激励面前望而却步。批，在股权激励面前望而却

7、步。1.1.激励模式激励模式 净利润净资产收益率利税总额其他财务指标综合性指标 在某个周期开始时，将股价上升作为股权激励在某个周期开始时，将股价上升作为股权激励的标准，如果股价在既定周期达到的标准，如果股价在既定周期达到/ /或者阶段性或者阶段性达到某一目标，授予激励对象按既定价格购买达到某一目标，授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。一定股票的权利。 将总资产（或者净资产）作为股权激励的条件将总资产（或者净资产）作为股权激励的条件。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到产）达到/ /阶段性达到某一目标，则授予激励对阶段性达到某一目标，则授予

8、激励对象一定股权。象一定股权。 通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当激励对象完成特定目标后，激励对制，只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所获期权抛售上的限制）。获期权抛售上的限制）。2.2.资金安排资金安排 信托计划信托计划 券商及其他机构的过桥贷款券商及其他机构的过桥贷款 券商代理变卖部分期权，以实现部分期权券商代理变卖部分期权，以实现部分期权 激励方案设计过程中，同时考虑业绩奖励，激励方案设计过程中，同时考虑业绩奖励，以减轻财务压力。以减轻财务压力。万科企业

9、股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。2009年公司完成新开工面积560.9万平方米，竣工面积536.4万平方米，实现销售金额634.2亿元，营业收入488.8亿元，净利润53.3亿元。 万科1988年进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2009年末，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的40个城市。2009年在欧洲货币评选的“全球最佳房地产开发企业”榜单中，万科获得全球住宅类开发企业第一名。3.3.案例：万科的股权激励方案案例：万科的股权激励方案2006年3月21日，万科企业股份有限公司颁布首期（2006-2008年）

10、限制性股票激励计划（草案）。激励方式：限制性股票第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）以及其它有关法律、行政法规的规定制定本计划。第二条 由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。第三条 制定本计划所遵循的基本原则：公平、公正、公开；公平、公正、公开；激励和制约相结合；激励和制约相结合；股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有股东利益

11、、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；利于公司的可持续发展；维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条 制定本计划的目的：倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；业经理团队之间的利益共享与约束机制；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神

12、，增強公司的竞鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。争力。第六条 本公司限制性股票激励计划的激励对象为： 于公司受薪的董事会和监事会成员；于公司受薪的董事会和监事会成员； 高层管理人员；高层管理人员； 中层管理人员；中层管理人员； 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。第七条 不得参与限制性股票激励计划的对象：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；行政处罚的；具有具有中华人民共和国公

13、司法中华人民共和国公司法第第147147条条规定的不规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。得担任董事、监事、高级管理人员情形的。概述概述万科案例分析万科案例分析用友案例分析用友案例分析对比对比总结总结 第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被

14、吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第八条 本公司首期限制性股票激励计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。依照本办法第六条规定，根据公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给信托公司。第九条 首期限制性股票激励计划的期限为三年，即2006年

15、2008年。第十条 年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。当净利润增长率超过当净利润增长率超过15%15%但不超过但不超过30%30%时，以净利时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；基数，计提当年度激励基金；当净利润增长比例超过当净利润增长比例超过30%30%时，以时，以3030为提取百分为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；励基金；计提的激励基金不超过当年净利润的计提的激励基金不超过当年净利

16、润的10%10%。 激励基金提取比例示意激励基金提取比例示意净利润增长率17%18%x29%30%大于30%从净利润净增加额中提取百分比 17%18%x29%30%30%概述概述万科案例分析万科案例分析用友案例分析用友案例分析对比对比总结总结第十一条 每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：年净利润（年净利润（NPNP）增长率超过）增长率超过15%15%；全面摊薄的年净资产收益率（全面摊薄的年净资产收益率（ROEROE）超过）超过12%12%。此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的此

17、处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。第十五条 按照本激励计划所提取的激励基金将根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取（证监会计字200115号）的相关规定在公司成本费用中列支。 第十六条 本计划中的限制性股票采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式归属，即在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下所

18、购入股票将全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在T+2年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。 限制性股票归属方式及时间2006年年储备期储备期当期归属时点当期归属时点等待期等待期补充归属时点补充归属时点股东大会决股东大会决议公告日议公告日2006年年2007年年2008年年年报年报公告日公告日股东大会决股东大会决议公告日议公告日股东大会决股东大会决议公告日议公告日第二十条 限制性股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第二十一条 董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资

19、产的7%。其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。第二十二条 限制性股票分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。第二十三条 公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时的公司已发行的股本总额）。 第二十四条 在等待期结束

20、后的第一个工作日，公司将受益人名单提交信托公司和证券登记结算公司。第二十五条 信托公司可提前出售当期部分股份，用以支付股份归属时所需缴纳的个人所得税后，剩余股票依据名单转入受益人个人账户。第二十六条 激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。 第二十七条 公司委托信托公司所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。第二十八条 信托公司按信托计划所持有的万科股票，除存在下列因素的情况下，不得在二级市场上出售：万科公司为代

21、扣代缴个人所得税款而委托信托公司出售部分股万科公司为代扣代缴个人所得税款而委托信托公司出售部分股票；票；为获得股票的衍生权益（如配售权）而出售部分股票；为获得股票的衍生权益（如配售权）而出售部分股票；为支付信托机构的信托资产管理费而出售部分股票。为支付信托机构的信托资产管理费而出售部分股票。未满足提取激励基金条件或者未满足补充归属条件而出售该批未满足提取激励基金条件或者未满足补充归属条件而出售该批的未归属的股票。的未归属的股票。其中：出现前三项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过信托公司因信托计划所持本公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。 第

22、二十九条 应付信托公司的信托管理费在信托资产中扣除。第三十条 信托公司只能在获得激励基金后的60个属于可交易窗口期的交易日内购买万科股票，出售万科股票也必须在窗口期进行。第三十一条 由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品由信托公司出售后，买入公司A股股票。 第三十一条 激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为激励对象的，可以按照本计划获授限制性股票。第三十二条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。第三十三条 信托财产中的限制性股票

23、在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十四条 信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。第三十五条 限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。第三十六条 激励对象获得限制性股票所需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。 第三十八条 在股票激励计划有效期结束前离职的，已归属的股票可按中华人民共和国公司法的有关规定自由流通，未归属的限制性股票将按以下规定处置：激励对象于劳动合同期满前辞职、或因过失而被公司辞退、或激励对象于劳动合同期满前辞职、或因过失而被公司辞退、或劳动合同期满时激励对象或公司任何一方提出不再签

24、约的，激劳动合同期满时激励对象或公司任何一方提出不再签约的，激励对象将不再拥有享受限制性股票激励计划的权利；励对象将不再拥有享受限制性股票激励计划的权利；激励对象因退休、合同自动解除、非过失性辞退而离职的，由激励对象因退休、合同自动解除、非过失性辞退而离职的，由薪酬与提名委员会根据其对公司贡献大小决定归属适当的限制薪酬与提名委员会根据其对公司贡献大小决定归属适当的限制性股票；性股票；激励对象因协议解除劳动合同而终止了与公司聘用关系的，由激励对象因协议解除劳动合同而终止了与公司聘用关系的，由薪酬与提名委员会裁度其是否参与限制性股票激励计划。薪酬与提名委员会裁度其是否参与限制性股票激励计划。第三十

25、九条 当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。第四十条 当公司控制权发生变更时，原有管理层有权要求已购入的由信托公司管理的信托财产立刻全部归属。控制权变更指下列任何一种情形出现：控制权变更指下列任何一种情形出现：在中国登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；在中国登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。换。第四十一条 公司控制权发生变更且原有管理层要求立刻全部归属时，激励对象名单由原有管理层确定。归属限制性股票将在控制权发生变更的三个交易日内完成

26、。 第四十二条 本限制性股票激励计划将在下述条件下终止实施：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见否定意见或者或者无法表示意见无法表示意见的审计报告；的审计报告；最近一年内因最近一年内因重大违法违规重大违法违规行为被中国证监会予以行为被中国证监会予以行政处罚；行政处罚；中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。第四十三条 本限制性股票激励计划如因第四十二条终止，公司将委托信托机构出售所有未归属的股票，并将出售所得资金返还给公司。 第四十四条 公司在年度定期报告中需披露限制性股票激励计划的有关内容：资产状况：信托帐户持有万科股票

27、数量；资产状况：信托帐户持有万科股票数量；管理层因限制性股票激励计划已获得的股票数量；管理层因限制性股票激励计划已获得的股票数量；期末管理层持股情况；期末管理层持股情况； 上市公司股权激励管理办法（试行）上市公司股权激励管理办法（试行）规定的应规定的应在定期报告中披露的信息。在定期报告中披露的信息。 2006年5月30日通过激励计划2006年6月14日关于首期限制性股票激励计划购买股票事宜公告2006年5月31日为激励对象预提2006年度激励基金共141,706,968.51元，购入股数24,913,168股，占本公司总股本的0.63%2006年9月7日关于首期限制性股票激励计划再次购买股票事

28、宜公告深国投根据万科激励计划，累计为激励对象购入25,452,018股万科A股股票，占公司总股份的0.64%，每股购入成本为5.67元2007年4月16日关于首期限制性股票激励计划补充计提2006年度奖励基金及预提2007年度奖励基金的公告公司补充计提2006年奖励基金73,756,963.01元2008年7月7日关于首期限制性股票激励计划奖励基金补充购入公司股票事宜的公告2006年度奖励基金补充购入424,700股2008年8月23日关于实施2006年度限制性股票激励计划的公告截至目前“2006年度激励计划”实际持有的万科A股股票61,447,370股。根据毕马威华振会计师事务所出具的公司2

29、006年审计报告，公司2006年扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为13.89%，全面摊薄的每股收益增长31.77%，达到“2006年度激励计划”的业绩考核指标。以2006年1月1日为基准，2006年万科A股每日收盘价向后复权年均价为7.10元，2007年万科A股每日收盘价向后复权年均价33.81元。达到“2006年度激励计划”的股价考核指标。公司受薪的董事、监事，高级管理人员以及其他激励对象的具体分配方案已确定。2008年9月23日关于2006年度限制性股票激励计划实施完成的公告2008年9月11日，公司2006年度限制性股票激励计划激励股票完成

30、，计入激励对象个人股票账户的过户手续序号姓名2007年年末的职位过户股票数占过户股票总数的比例1王石董事会主席5,227,0659.57%2郁亮总裁3,662,8606.71%3丁福源党委书记1,548,9182.84%4刘爱明执行副总裁1,650,9783.02%5丁长峰执行副总裁1,487,6602.72%6解冻执行副总裁1,487,6602.72%7张纪文执行副总裁1,548,9502.84%8莫军执行副总裁1,548,9502.84%9徐洪舸执行副总裁1,650,9783.02%10肖莉执行副总裁1,446,8492.65%11王文金执行副总裁1,343,5912.46%12张力职委会

31、主席1,036,2041.90%13其他人员(195人)30,969,03356.71% 在我国国内房地产行业中，与万科在同一年实施股权激励方案的公司主要有： 华侨城华侨城 深振业深振业 泛海建设泛海建设 其中只有泛海建设实施的是股票期权方案，另外三家都是限制性股票方案。 激励对象：万科激励对象的范围最广，不仅局限于管理层，还包括了业务骨干和卓越贡献人员，同时还规定了激励人数的上限。 授予价格：深振业和华侨城都确定了具体的授予价格，而万科是根据全年每日收盘价的均价来确定授予价格。 授予股票的数量；万科最多，所以在激励管理层方面，万科的限制性股票激励力度相对较大。 业绩考核条件：万科的限制性业绩

32、标准最高。概述概述万科案例分析万科案例分析用友案例分析用友案例分析对比对比总结总结 回购比例问题公司法公司法第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的的5%5%。万科方案第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉万科方案第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的及的股票总数累计不超过公司股票总额的1010。 回购股份的转让期问题公司法公司法第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给

33、第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在公司职工的，所收购的股份应在一年内一年内转让给职工。转让给职工。万科方案规定，激励对象要经过储备期和等待期万科方案规定，激励对象要经过储备期和等待期（近似两年），（近似两年），并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。 回购股份衍生权益的处理问题 中国证监会中国证监会67号文规定：号文规定：库存股不得参与公司利润分配库存股不得参与公司利润分配，公司应，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。将其作为所有者权益的备抵项目反映。 万科方案第二十条规定，限制

34、股票的数量为信托公司根据激励基万科方案第二十条规定，限制股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。 财务处理的问题公司法公司法第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股

35、份，应当第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用不能列入公司的成本费用。万科的股票激励计划属于股份回购，按万科的股票激励计划属于股份回购，按公司法公司法的上述规定，的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用成本费用中预提激励基中预提激励基金。金。4.股权激励制度推进中的可能问题第一、违规行为的约束与事后处理第一、违规行为的约束与事后处理第二、税务与会计制度的跟进第二、税务与会计制度的跟进20052005年年4 4月，财政部、国家税务总局下发月，财政部、国家税务总局下

36、发“关于个人股票期权所得征收个关于个人股票期权所得征收个人所得税问题人所得税问题”( (财税财税200535200535号号) )的通知的通知 股票期权有三个环节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖股票期权有三个环节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖出出( (境外股票境外股票) )和享受分红均需纳税。员工行权时，应按和享受分红均需纳税。员工行权时，应按“工资、薪金所得工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。适用的规定计算缴纳个人所得税。 美国美国19861986年修订国内税务法规定年修订国内税务法规定公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税，股票期权公司授

37、予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税，股票期权行权时也不需付税。行权时也不需付税。 库存股会计制度的调整问题库存股会计制度的调整问题库存股作为权益库存股作为权益第三、薪酬委员会制度的有效性及规范运作第三、薪酬委员会制度的有效性及规范运作第四、绩效体系的标准化与规范化建设第四、绩效体系的标准化与规范化建设第五、完善经理人市场第五、完善经理人市场4.股权激励制度推进中的可能问题第六、克服第六、克服“不平衡不平衡”观念观念2022-3-1056国资委国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法 股权激励幅度不超薪酬总水平30% ； 监事、独立董事及外部董事排除在外； 股票授予价格不低于市

38、价； 激励股票来源不得由单一国有股股东支付； 外部董事(含独立董事)应占董事会成员半数以上，同时公司薪酬委员会应全部由外部董事构成； 在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1至10之间合理确定； 上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1以内。2022-3-1057证监会证监会管理办法管理办法和国资委和国资委试行办法试行办法比较比较 管理办法管理办法试行办法试行办法实施条件实施条件 未被中国证监会行政处罚等三条。 增加四条，包括外部董事应占董事会成员半数以上，同时公司薪酬委员会应全部由

39、外部董事构成。 激励范围激励范围 不包括独立董事。 不包括独立董事、监事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。 激励股票来源激励股票来源 定向发行、回购、其他方式。 定向发行、回购、其他方式，特别说明不得由单一国有股股东支付或无偿量化权。 激励幅度激励幅度 单个激励对象获授股权不超过总股本的1，除非股东大会特别决议。 增加高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30以内。 限制性股票授予价格限制性股票授予价格 未明确规定。 股权授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票的收盘价或前30个交易日内标的股票的平均收盘价。

40、期后条款期后条款 无。 授予的股票期权，应有不低于授予总量的20留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票应将不低于20的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 2022-3-1058部分实施及发布股权激励计划的上市公司部分实施及发布股权激励计划的上市公司000002(万科万科)002029(七七 匹匹 狼狼)600352(浙江龙盛浙江龙盛)000006(深振业深振业)002032(苏苏 泊泊 尔尔)600360(华微电子华微电子)000012(南南 玻玻)002038(双鹭药业双鹭药业)600460(士兰微士兰微)000031(中粮地产中粮地产)002045(广州国光广州国光)600482(风帆股份风帆股份)000046(泛海建设泛海建设)002052(同洲电子同洲电子)600496(长江精工长江精工)000061(农产品农产品)002078(太阳纸业太阳纸业)600498(烽火通信烽火通信)000063(中兴通讯中兴通讯)002081(金金 螳螳 螂螂)600499(科达机电科达机电)000069(华侨城华