各类债券发行条件完整汇总

1、各类债券发行条件完整汇总（2015年11月更新）2015-11-05孙海波金融监管收藏，稍后阅读中国债券市场因为监管各异，交易场所相对分割，形成了交易所和银行间几大类不同债券品种，各自的发行审核规则频繁变动，窗口指导原则也时有调整，笔者对银行间和交易所10几种债券做了一个完整总结供收藏！鉴于近期微信圈流程一篇相同主题文章广泛流程，然后部分内容不够更新和完整，监管君重新整理在此分享。部分内容因篇幅限制只能省略。同时监管君整理的报告债券市场监管政策研究报告（上下册）（点击超级链接参见报告详情）开始接受预定。第一篇：银行间市场各类债券发行条件目录地方政府债企业债券金融债券非金融企业债务融资工具信贷资

2、产支持证券一、地方政府债券（一）一般责任债券1、法规依据：中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）关于印发地方政府一般债券发行管理暂行办法的通知（贝t库201564号）关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库201568号）2、监管机构：财政部3、发行主体：地方政府4、审批方式：一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自

3、治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。5、发行条件：一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%o6、发行流程：各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。（二）专项债券因篇幅限制部分内容略，具体参见报告你想要的银行间债券市场监管政策都在这里，预定联系微信603366021二、企业债

4、券（银行间为主，因此归类为银行问）1、法规依据：关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134号）关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金2013957号）2、监管机构：国家发展和改革委员会3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委预审）4、审批方式：企业提出申请，发改委审批关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金20123451号）规定将企业债券分为：加快和简化审核类，包括项目属于当前国家重点支持范围的发债申请和信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点

5、的发债申请；从严审核类,包括募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请和企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请；适当控制规模和节奏类，包括以上两类除外的所有债券5、发行主体：境内具有法人资格的企业6、发行条件：国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知（发改财金20087号）规定：股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40%;最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集

6、资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%o用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近3年没有重大违法违规行为。7、发行流程中报央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。中报流程根据关

7、于进一步改进企业债券发行工作的通知（发改办财金20131890号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于15个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于5个工作日内提供，超过5个工作日不能提供的，按退回处理。根据10月发布的最新的关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见，中报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券中报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。”申报材料

8、根据关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规定，中报需要提交的材料包括：（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；（二）发行人关于本次债券发行的申请报告；（三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；（四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；（五）发债资金投向的有关原始合法文件；（六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；（七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；（八）企业（公司）债券募集说明书；（九）企业（公司）债券募集

9、说明书摘要；（十）承销协议；（十一）承销团协议；（十二）第三方担保函（如有）；（十三）资产抵押有关文件（如有）；（十四）信用评级报告；（十五）法律意见书；（十六）发行人企业法人营业执照（副本）复印件；（十七）中介机构从业资格证书复印件；（十八）本次债券发行有关机构联系方式；（十九）其他文件。而根据最新的关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见，简化诸多申请材料，诸如省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告、当地已发行企业债、中期票据占GDP比例报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等。只要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等

10、于与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入借用记录事项，并由征信机构出具信用报告。（2）审核国家发改委对申请材料进行审核。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对中请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）做出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。根据关于进一步改进企业债券发行工作的通知（发改办财金20131890号）规定，从接收到审核后上报委领导的时间控制在30个工作日以内，有特定原因最长不超过60个工作日；最新

11、的关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。大幅度简化了审核流程。（3）资金使用规定关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）规定，企业发债用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%;关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金20151327号）规定，中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补

12、充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策；对发改办财金20151327号文件的补充说明（发改电2015353号）规定，主体信用等级不低于AA,且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。最新的法规明确，支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金、支持债券资金用于项目前期建设、允许债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，从而增强了债券资金的使用灵活度。（4）数量指标限制对发改办财金20151327号文件的补充说明（发改电2015353号）规定，主体信用等级为AA的发债主体，以自身合法拥有的

13、资产进行抵质押或由担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦不受发债企业数量指标的限制。最新的法规明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在AA+以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担保要求，对发债主体信用评级没有要求，而只强调债项评级在AA+以上。三、金融债券（一'）金融债券1、法律法规依据：全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令2005第1号）全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程（中国人民银行公告2009第6号）2、监管机构：中国人民银行3、发行主体：金融机构4、发行条件：全国银行间债券市场金融债券

14、发行管理办法（中国人民银行令2005第1号）规定：（1）政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。（2）商业银行发行金融债券应具备以下条件:具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%;最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。（3）企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；资本充足率不低于10%;风险监管指标符合监

15、管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。5、发行流程：金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。（二）次级债券1、法律法规依据：关于印发商业银行次级债券发行管理办法的公告（中国人民银

16、行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告2015第3号）2、监管机构：中国人民银行、银监会和保监会3、发行主体：商业银行、保险公司4、发行条件：关于印发商业银行次级债券发行管理办法的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）规定，次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商，业银行公开发行次级债券应具备以下条件:实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于5%;贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。商业银行以私募方式发行

17、次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%;贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告2015第3号）规定：保险公司申请公开发行资本补充债券，应当符合下列条件:具有良好的公司治理机制；连续经营超过三年；上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元；偿付能力充足率不低于100%;最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行和中国保监会要求的其他条件。5、发行流程：商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出

18、具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。同时，应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件。发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式。保险公司发行资本补充债券，应当首先向中国保监会提出申请，在取得中国保监会同意后，向中国人民银行报送向保监会提出申请时提交的材料，并取得中国人民银行的同意。四、非金融企业债务融资工具1、法规依据：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（中国银行间市场交易商协会公告20

19、09第2号）关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知银行间债券市场券金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程2、监管机构：中国人民银行3、审批机构：中国银行间交易商协会4、发行主体：具有法人资格的非金融企业5、发行条件：超短期融资券根据关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知规定，SCP发行主体需满足标准如下：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP;第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资

20、金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营合规，信息披露规范，不存在重大违法、违规行为；第五，市场认可度高，发行债券具有较好的二级市场流动。根据最新的交易商协会关于放松债务融资工具发行的规定，SCP将全面放开,取消原有的关于AA评级、三年累计发行次数及金额等条件的门槛设置，强调发行人自身的资金管理能力和主承销商流动性管理能力，全面放开后预计大批有流动资金需求的企业将注册SCP,未来有可能进一步替代CP产品。超短融不受债券余额不超过净资产40%限制。期限在270天以内。短期融资券银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（中国银行间市场交易商协会公

21、告2009第14号）规定，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。期限不超过1年。中期票据银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引中国银行间市场交易商协会公告2009第14号）规定，企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。中小企业集合票据银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引（中国银行间市场交易商协会公告2009第15号）规定，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%o任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。项目收益票据银行间债券市

22、场非金融企业项目收益票据业务指引（中国银行间市场交易商协会公告2014第10号）规定的包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目。PPNPPN（PrivatePlacementNote）:非公开定向债务融资工具。根据2011年4月中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（中国银行间市场交易商协会公告2011第6号）第十九条规定，”企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成定向发行协议”。最新的交易商协会改革举措包括PPN投资人建立N+X制度，选定经过市场考量的活跃投资

23、人（初定120家），未来企业可以直接选择120家（N）,再选择不超过79家（X）组成总计不超200家的投资人，120家不再需要单签协议大幅加快前期组团效率。此次取消120家直接选择投资人协议签署将大幅度加速组团效率，提高一级市场发行效率。同时N+X二级流通也大幅度提高其流动性。6、发行流程：债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。7、自动储架发行：1）、最新的银行间债券市场券金融企业债务融资工具公开发行注册工作

24、规程交易商协会按照“主体分层”的理念推出DFI自动储架发行，即参考行业、发债次数、规模、资产、收入、负债率、总资产报酬率等指标，把企业分为一类和二类企业，满足一类标准的100家左右企业可以注册DFI发行资质：第一类企业注册一个DFI资质等于注册了短券、超短、中票、永续中票、并购中票5个产品；但资产支持票据和项目收益票据除外。之前的注册规则主要遵从银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（交易商协会公告2009第2号），虽然文件中并没有明确，但实际注册的时候是否需要注明所发行的具体品种（如中票、短融、超短融等），这就导致注册的不同融资品种后续发行时候无法通用。此次改革一类企业不同的品种注

25、册额度共享，也即可以通用。2）、自主发行根据2009年3月中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（中国银行间市场交易商协会公告2009第2号），交易商协会接受发行注册的，注册有效期为2年，在有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。现在交易商协会最新的作词，第一类企业在注册有效期两年内随时自主选择发行，除永续和并购票据需要备案以外，其他产品发行前不需向协会备案；2年内后续发行取消备案！因篇幅限制，部分内容略，具体参见债券市场监管政策研究报告（上下册）,预定联系微

26、信603366021五、信贷资产支持证券1、法规依据：信贷资产证券化试点管理办法（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知（银监办便函20141092号）关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告2015第7号）2、监管机构：中国人民银行、银监会3、发行主体：银行、金融租赁、汽车金融金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）规定：（1）银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让

27、信贷资产，应当具备以下条件，具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为；具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；银监会规定的其他审慎性条件。需要注意银行业金融机构不仅仅包含银行，还包括银监会监管的其他银行业金融机构，如财务公司，金融租赁，汽车金融；但不包括小贷公司和商务部审批

28、的融资租赁公司。小贷公司，和融资租赁资产证券化都划归企业资产证券，通过证券公司作为管理人，在交易所发行或私募发行。（2）信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：根据国家有关规定完成重新登记3年以上；注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币；自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；等银监会规定的其他审慎性条件。4、发行条件金融机构信贷资产证券化监督管理办法：第七条银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件：（一）具有良好的社会信誉和经营业绩，最近三年内没有重大违法、违规行为；（二）具有良好的公

29、司治理、风险管理体系和内部控制；（三）对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；（四）具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；（五）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；（六）最近三年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；（七）银监会规定的其他审慎性条件。该项资格审查也只是首次打包发行信贷资产支持证券的时候才需要进行上述资格审查，并提交相应材料。5、申请材料：第十三条银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发

30、行受益证券，应当由符合本办法第七条规定条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向银监会联合提出申请，并且报送下列文件和资料（一式三份）：（一）由发起机构和受托机构联合签署的申请报告；（二）可行性研究报告；（三）信贷资产证券化业务计划书；（四）信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草案；（五）执业律师出具的法律意见书草案、注册会计师出具的会计意见书草案、资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明；（六）发起机构对特定目的信托受托机构的选任标准及程序；（七）发起机构信贷资产证券化的业务流程、会计核算制度、风险管理和内部控制制度；（八）发起机构

31、信贷资产证券化业务主管人员和主要业务人员的名单和履历;（九）受托机构对贷款服务机构、资金保管机构、信贷资产证券化交易中其他有关机构的选任标准及程序;（十）受托机构在信托财产收益支付的间隔期内，对信托财产收益进行投资管理的原则及方式说明；（十一）银监会要求提交的其他文件和资料。具体参见报告债券市场监管政策研究报告（上下册）,预定联系微信6033660216、基础资产和备案制改革：2014年11月底关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知修订，首次发起信贷资产证券化才须向创新部申请上述资质，对于已经发行过信贷资产支持证券的金融机构则豁免资格审查。而改为备案制。银行业金融机构发行证券化产品前需进行备

32、案登记，信贷资产证券化产品的备案申请由创新部统一受理、核实、登记；转送各机构监管部实施备案统计；备案后由创新部统一出口。银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品资产包'对基础资产等具体发行方案进行审查。不在开包审查，这意味着资产支持证券化的相关产业政策也基本打破，比如房地产两高一剩企业的信贷资产在此之前无法作为基础资产。尽管创新部在具体执行过程中对基础资产仍然有部分偏好，比如消费信贷。7、发行市场管理办法虽未禁止信贷资产支持证券产品在其他

33、市场发行，但由于办法中仅详细规定了其在银行间市场发行的相关要求，且产品仍处试点期，所以后来的产品几乎都在银行间市场发行，仅“14平安”在交易所市场发行，但后来的产品包括“15平安”在内却并未效仿这种模式，仍均在银行间市场发行。尽管央行在关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告2015第7号）中允许跨市场发行，不过从目前2各市场的监管分割现实来看，信贷资产支持证券在交易所市场发行仍然比较困难。自去年平安事件之后笔者也未见到其他案例。第二篇交易所债券市场的相关券种及其发行审核要件总结目录1、公开发行公司债（“大公募”、“小公募”）2、非公开发行公司债PPN（包括之前的中小企业私

34、募债、证券公司短期公司债、并购3、3、重组私募债、私募次级债、私募可交换债）4、可转换公司债（含可分离可转债）5、可交换公司债6、期货公司次级债7、证券公司次级债8、商业银行减记债9、企业资产证券化业务一、公开发行公司债（“大公募”、“小公募”）在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占20%（一）、法规依据证监会：公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号，2015-1-15）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2

35、4号一一公开发行公司债券申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）沪深交易所：深交所公司债券上市规则，系为适应证监会公司债券发行与交易管理办法的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有公司债券上市规则、中小企业私募债券业务试点办法等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。（二）、发行主体范围及条件：1、发行主体范围：2015年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上

36、市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。2、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PP种。私募债在本文后续详述。大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）：（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍

37、；（3）债券信用评级达到AAAa;3、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%4、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告）（三）、交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统（四）、发行审核流程：公司债券发行与交易管理办法取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行

38、保荐书改为主承出具的核查意见。证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许

39、可申请受理及批文均放在交易所现场办理。（五）、中介机构:1 .会计师、律师2 .资信评级机构：公募有强制要求；私募对是否评级不做强制规定3 .增信机构4 .受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。止匕外,规定受托管理人必须是证券业协会会员。二、非公开发行公司债（包括之前的中小企业私募债、证券公司短期公司债、并购重组私募债、次级债、私募可交换债）（一）、法规依据证监会：公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号，2015-1-15 ）证券业协会：非公开发行公司债券备案管理办法（2015-4-23）、非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引（2015-4-23）、公司债券受托

40、管理人执业行为准则、交易所：上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（上证发201550号，2015-5-29）、深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（2015-5-29）中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统”）：是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。主要规则有：报价系统非公开发行公司债券业务指引（中证报价发201518号，2015年8月7日）、关于发布机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）等三个文件的通知（2015-8-25）、机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则（试行）（2015-8-12）、报价系统非公开发行公司债券

41、质押式回购交易业务指引（2015-8-12）、机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引中证登：中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则（2015-7-23）（二）、发行主体范围及条件：证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下:1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。3、最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人。4、最近两年内财务报表曾

42、被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。9、典当行。10、非中国证券业协会会员的担保公司。11、未能满足以下条件的小贷公

43、司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上。发行私募公司债的，只需满足上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产40%1线的限制。在报价系统发行的，应提交以下材料：债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：（一）募集说明书；（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；（三）承销机构（如有）出具的推荐意见；（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；（五）财务报告和审

44、计报告；（六）受托管理协议；（七）持有人会议规则；（八）信用评级报告（如有）；（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；（十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。止匕外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。（三）、投资主体：仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人,转让范围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过5%勺股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。（四）、交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间

45、私募产品报价与服务系统、证券公司柜台（五）、发行审核流程：承销机构或依照公司债券发行与交易管理办法第33条规定自行销售的发行人，应在每次发行后5个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。六、债券登记托管及资金结算机构：中证登、报价系统（数据最后统一到中证登）；资金支付：中证登、商业银行、第三方支付机构。三、可转换公司债（含可分离可转债）：对于上市公司发行附认股权、可转股条款的公司债，法规上的要求仍依据2006年的上市公司证券发行管理办法办

46、理，不纳入2015年1月新规范畴。（一）、法规依据证监会：上市公司证券发行管理办法（中国证券监督管理委员会令第30号，2006-5-6）、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、关于废止<可转换公司债券管理暂行办法的通知（证监发200642号）交易所：深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2008-10-31）、深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知（2012-5-14）中证登：中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细贝”（2004-3-17）财政部

47、：国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知（财金2013116号）（二）、发行主体范围及条件：上市公司：1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。若发行人为国有金融企业，则须为境内外上市公司。分离交易的可转换公司债券的发行人条件：1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。（三）、发行审核流程：证监会审批制，发审委审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。更为详尽的内容，此处略，详见债券监管政策梳理报告。四、可交换公司债：（一）、法规依据证监会：上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（中国证券监督管理委员会