IPO过程中的财务会计审计问题讲义

1、BDO大华大华IPO中的财务会计、审计问题2015年年8月月大华会计师事务所（特殊普通合伙）徐瑞星BDO大华大华重视重视IPOIPO中的财务会计问题中的财务会计问题IPOIPO中的财务会计相关法规中的财务会计相关法规IPOIPO对财务会计的要求对财务会计的要求IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题中小中小IPOIPO企业经常存在的财务会计问题企业经常存在的财务会计问题IPOIPO中对财务会计的考虑中对财务会计的考虑证监会审核中重点关注的财务会计问题证监会审核中重点关注的财务会计问题BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求一、对出资的要求一、对出资的要求（一）分期出资（

2、一）分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公，其余部分两年内缴、投资公司可以司可以5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司（股份公司最低限额最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份。不得向他人募集股份。 募集设立：注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）募集设立：注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）（二）货币出资比例（二）货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的全体股东的货币出资不得低

3、于注册资本的30%（三）出资方式（三）出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（四）出资的价值认定（四）出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额

4、不得高于公司净有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额资产额 证监会证监会:按账面净资产折股按账面净资产折股,可以连续计算业绩可以连续计算业绩（五）股本规模（五）股本规模 公司法公司法规定股份公司设立条件：股本不少于规定股份公司设立条件：股本不少于500万元万元 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）万元（发行前） 股票上市交易规则股票上市交易规则规定：公司股本总额不少于人民币规定：公司股本总额不少于人民币5000万元；万元；BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的

5、要求（六）股本结构（六）股本结构 公司法公司法的有关规定：的有关规定： 应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人自股份自股份公司成发起人自股份自股份公司成立起一年内不得转让。立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的法

6、律、行政法规另有规定的,从其从其规定。规定。 证券法证券法及及股票上市交易规则股票上市交易规则的有关规定：的有关规定： 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求二、对财务内部控制的要求二、对财务内部控制的要求（一）在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论（一）在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。的内部控制鉴证报

7、告。（二）财务内部控制的两个层面（二）财务内部控制的两个层面 公司治理层面的财务管理与控制公司治理层面的财务管理与控制(财务治理财务治理) 日常管理层面的财务管理与控制日常管理层面的财务管理与控制(财务管理财务管理)BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求三、对财务状况的要求三、对财务状况的要求（一）（一）证券法证券法发行条件：发行条件：“财务状况良好财务状况良好”（二）首次公开发行股票并上市管理办法规定的条件（二）首次公开发行股票并上市管理办法规定的条件:1.资产质量良好资产质量良好,资产负债结构合理资产负债结构合理;(要求：各项减值准备计提充分要求：各项减值准备计提充分, 充充

8、分预计损失和风险，适度负债分预计损失和风险，适度负债 ）2.发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币3000万元万元 ;3.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20; （ 公司法公司法的规定：货币出资金额不的规定：货币出资金额不得低于注册资本得低于注册资本 的百分之三十的百分之三十 。理论上，无形资产占注册资本的比例。理论上，无形资产占注册资本的比例可达可达70%。）4.最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损 。BDO大华大华IPO对财务会计的要

9、求对财务会计的要求四、对经营成果的要求四、对经营成果的要求（一）法规规定（一）法规规定 证券法证券法规定：规定：“具有持续的盈利能力具有持续的盈利能力” IPO管理办法规定的条件管理办法规定的条件: 最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计

10、超过人民币3亿元亿元 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。等重大或有事项。BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（二）修正（二）修正“净利润净利润”，以便分析和判断盈利能力，以便分析和判断盈利能力 1.规定三年连续盈利的前提规定三年连续盈利的前提 最近最近3年内主营业务、董事和高级管理人员没有发生重大变化，实际年内主营业务、董事和高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。控制人没有发生变更。 2.扣除非经常性损益还原扣除非经常性损益还原“真实真实”利润利润 如果净利润对非经

11、常性损益存在重大依赖，则不被认为具有持续的如果净利润对非经常性损益存在重大依赖，则不被认为具有持续的盈利能力盈利能力 。 计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求 3.以经营活动现金流量判断盈利质量以经营活动现金流量判断盈利质量 4.相对数指标衡量盈利能力相对数指标衡量盈利能力 5.关注六种影响持续盈利能力的情形关注六种影响持续盈利能力的情形 5.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利

12、影响；变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 5.2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 5.3 发行人最近发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；大不确定性的客户存在重大依赖； 5.4 发行人最近发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

13、的投资收益； 5.5发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 5.6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（三）盈利能力财务分析（三）盈利能力财务分析1.营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析；营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析；2.利润来源分析、影响盈利能力连续性和稳定性的主要利润来源分析、影响盈利能力连续

14、性和稳定性的主要因素分析；因素分析；3.经营成果变化的原因分析；经营成果变化的原因分析；4.销售和采购价格变化影响较大的，作对毛利影响的敏感分析销售和采购价格变化影响较大的，作对毛利影响的敏感分析5.毛利率构成及重大变动分析毛利率构成及重大变动分析6.盈利质量分析：现金流量。盈利质量分析：现金流量。 BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求五、对会计制度的要求五、对会计制度的要求 新新企业会计准则企业会计准则自自2007年年1月月1日起在上市公司范围内执行，拟日起在上市公司范围内执行，拟上市企业应执行。上市企业应执行。 设计会计制度时的考虑：设计会计制度时的考虑： 1.选择会计政策

15、应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响；选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响； 2.设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比性企业的会计估计同行业有可比性企业的会计估计 3.会计政策和会计估计一经制定不得随意变更会计政策和会计估计一经制定不得随意变更 4.如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报 告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为重大会

16、计估计和判断提供适当的支持等方面。为重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求六、其他重要财务事项六、其他重要财务事项（一）财务独立（一）财务独立 1.独立的财务部门独立的财务部门 2.独立的做出财务决策独立的做出财务决策 3.独立的核算体系独立的核算体系 4.独立的银行账户独立的银行账户 5.独立纳税独立纳税 6.财务负责人不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担财务负责人不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人

17、及其控制的其他企业领薪；控制的其他企业领薪； 7.财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（二）关联交易（二）关联交易 原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。 规范关联交易规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价 披露规范：按规

18、定充分披露披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性经常性和偶发性;决策程序决策程序;独立董事的独立董事的意见意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）易是公平交易）BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（三）资金占用和对外违规担保（三）资金占用和对外违规担保1.禁止资金占用禁止资金占用 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2. 不

19、存在违规担保不存在违规担保 上市公司章程指引上市公司章程指引（2006）第）第41条规定：公司下列对外担条规定：公司下列对外担保行为保行为,须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。2.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过达到或超过最近一期经审计净资产的最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；2.2公司的对外担保总额公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产的的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；2.3为资产负债率超过为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的

20、担保对象提供的担保；2.4单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；2.5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（四）税务问题（四）税务问题1.审核要求：审核要求： （1）要求提供三年一期的纳税申报表；税收优惠提供有效的证）要求提供三年一期的纳税申报表；税收优惠提供有效的证明批准文件。明批准文件。 （2）主管税收征管机构出具的最近三年一期内发行人纳税情况）主管税收征管机构出具的最近三年一期内发行人纳税情况的证明。的证明。 （3）主要税种纳税情况的说明及

21、注册会计师的意见）主要税种纳税情况的说明及注册会计师的意见企业税收常见问题企业税收常见问题: （1）欠交税金较大；）欠交税金较大； （2）因税务违规受到税务机关的处罚；）因税务违规受到税务机关的处罚； （3）享受了超越国家政策范围的税收优惠）享受了超越国家政策范围的税收优惠; （4）部分收入未入账，可能存在偷、漏税等违法行为）部分收入未入账，可能存在偷、漏税等违法行为;BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求2.税收优惠的把握税收优惠的把握 根据国发（根据国发（2000）2号文号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知后返政策的通知，除经

22、国务院审批的外，只有符合现行税收征管法，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的 BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求3.常见税务的技术性问题常见税务的技术性问题: （1）有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题）有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知税的通知（国税发（国税发1997198号）号） 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国家税务总局关

23、于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发（国税发2000118号）号） （2）企业改制时将产权以股份形式量化到个人时缴纳个人所得税问）企业改制时将产权以股份形式量化到个人时缴纳个人所得税问题题 国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个所得税问题的通知个所得税问题的通知国税发国税发200060号号 国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于 购买企业国有股购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知权的劳动分红征收个人所得税问题的通知国税函国税函2001832号号 BD

24、O大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（3）科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出）科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出 资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？ 关于促进科技成果转化有关税收政策的通知关于促进科技成果转化有关税收政策的通知（财税（财税199945号）号） （4）企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税、土地增值税？）企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税、土地增值税？ 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税（国税2002420号）号） 财政部、

25、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税（财税2002191号规定）号规定） BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（5）企业改制重组有哪些契税减免政策？）企业改制重组有哪些契税减免政策？ 财政部财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财财税税2003184号号) 关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知财税财税200641号号（6）会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理）会计政策、会计估计变更影响利润涉税

26、处理 因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。计算所得税。（7）公司改制时资产评估增值的税收处理）公司改制时资产评估增值的税收处理BDO大华大华IPO对财务会计的要求对财务会计的要求（五）近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。（五）近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。 包括公司在最近包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司年内的重大违法行为，也包括公司3年前是年前是

27、否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。 一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为。以上行政处罚的行为。 如被税务机关稽查并出具如被税务机关稽查并出具税务处理决定书税务处理决定书，补缴大额税，补缴大额税款。可能会被认为是重大违法行为从而对发行构成障碍。款。可能会被认为是重大违法行为从而对发行构成障碍。 原始财务会计的虚假记载，经会计师审计调整。如果该类事原始财务会计的虚假记载，经会计师审计调整。如果该类事项重大，审核时可能被关注。项重大，审核时可能被关注。BDO大华大华IP

28、O对财务会计的要求对财务会计的要求（六）或有事项（六）或有事项 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。重大或有事项。 （七）控股股东或实际控制人的财务状况对发行的影响。（七）控股股东或实际控制人的财务状况对发行的影响。 首次公开发行股票并上市申请文件目录首次公开发行股票并上市申请文件目录要求提供：要求提供： 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告告 BDO大华大华IPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题一、一、IP

29、O需要出具的相关财务会计报告需要出具的相关财务会计报告二、股份制改制过程中的财务会计、审计问题税收处理二、股份制改制过程中的财务会计、审计问题税收处理 BDO大华大华IPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题-财务会计报告财务会计报告一、一、IPO需要出具的相关财务会计报告需要出具的相关财务会计报告（一）有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股）（一）有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股） CPA：审计、验资、协助财务规范：审计、验资、协助财务规范（二）三年一期财务报表审计报告（二）三年一期财务报表审计报告 CPA：股份公司运行中的审计、上市辅导（保证无保留意见报告）：股份

30、公司运行中的审计、上市辅导（保证无保留意见报告）（三）拟收购资产在内的三年及一期备考（合并）财务报表之审计报（三）拟收购资产在内的三年及一期备考（合并）财务报表之审计报告（适用于换股合并告（适用于换股合并+整体上市）整体上市）（四）拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用于（四）拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用于募集资金收购资产或权益）募集资金收购资产或权益）（五）盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测，一般不做）（五）盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测，一般不做）BDO大华大华IPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题-财务会计报财务会计报告告（六）内

31、部控制鉴证报告（内部控制自我评价报告）（六）内部控制鉴证报告（内部控制自我评价报告）（七）非经常性损益专项审核报告（专项意见）（七）非经常性损益专项审核报告（专项意见）（八）主要税种纳税情况专项意见（八）主要税种纳税情况专项意见（九）原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见（九）原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见（十）执行新会计准则备考利润表审阅报告（十）执行新会计准则备考利润表审阅报告（十一）控股股东或大股东最近一年及一期审计报告（十一）控股股东或大股东最近一年及一期审计报告（十二）证监会反馈意见的答复（十二）证监会反馈意见的答复（十三）会后事项的专项说明（承诺封卷至发行前）（

32、十三）会后事项的专项说明（承诺封卷至发行前） （十四）其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其（十四）其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明他报告之声明（十五）募集资金到位验资报告（十五）募集资金到位验资报告BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制二、股份制改制过程中的财务会计、审计问题二、股份制改制过程中的财务会计、审计问题（一）股份公司设立方式（一）股份公司设立方式 1、发起设立、发起设立标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 2、整体变更、整体变更有限公司依法

33、整体变更股份公司有限公司依法整体变更股份公司 3、募集设立、募集设立公开募集设立公开募集设立（二）股份制改制审计（二）股份制改制审计1.股份制改制审计要求股份制改制审计要求（1）审计期间根据上市方案确定，有可能是一年一期、两年一期、三）审计期间根据上市方案确定，有可能是一年一期、两年一期、三年一期；但外资企业明确是三年一期年一期；但外资企业明确是三年一期 注：有可能随着各项工作的进程，基准日发生变化注：有可能随着各项工作的进程，基准日发生变化（2）审计对象：至少包括资产负债表）审计对象：至少包括资产负债表 注：建议为四张报表，为申报材料提前做好准备注：建议为四张报表，为申报材料提前做好准备BD

34、O大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（3）审计基准日的确定）审计基准日的确定 从法律角度看，一般要求股权结构调整到位从法律角度看，一般要求股权结构调整到位 从财务角度看，净资产中基本上不存在影响股本到位的因素，如存货从财务角度看，净资产中基本上不存在影响股本到位的因素，如存货的盘亏、待处理损溢挂账、对外担保损失、未决诉讼、股东抽资等；的盘亏、待处理损溢挂账、对外担保损失、未决诉讼、股东抽资等；否则造成股份公司设立的先天缺陷。否则造成股份公司设立的先天缺陷。 存在大量未决事项时最好推迟存在大量未决事项时最好推迟（4）审计意见一般情况下应为无保留意见，

35、且尽量不带解释性说明）审计意见一般情况下应为无保留意见，且尽量不带解释性说明保证股本到位。保证股本到位。 要求股份制改制审计必须先解决问题，后出具报告，不再是单纯的审要求股份制改制审计必须先解决问题，后出具报告，不再是单纯的审计。计。（5）适用的会计准则一般按照申报材料（上市公司）的要求进行）适用的会计准则一般按照申报材料（上市公司）的要求进行（6）附注披露的要求要按照申报材料（上市公司）的要求进行，参照）附注披露的要求要按照申报材料（上市公司）的要求进行，参照证监会编报规则证监会编报规则15号，必须重视报表项目的波动分析号，必须重视报表项目的波动分析BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计

36、问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（7）审计的结果必须考虑与申报材料相衔接，也就是说，同一期间的）审计的结果必须考虑与申报材料相衔接，也就是说，同一期间的数据前后应该基本保持一致数据前后应该基本保持一致（8）改制审计过程中会伴随着大量的财务规范工作）改制审计过程中会伴随着大量的财务规范工作（9）审计过程中会计师会更多地与律师、券商等专业机构进行合作，）审计过程中会计师会更多地与律师、券商等专业机构进行合作，大量事项的结论需要三方保持一致大量事项的结论需要三方保持一致（10）对前任会计师的工作，除非是有充分依据能信赖的，一般均不）对前任会计师的工作，除非是有充分依据能信赖的，一般均不信

37、赖前任注册会计师的结果信赖前任注册会计师的结果 BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制2.股份制改制审计的特殊考虑股份制改制审计的特殊考虑 （1）实收资本）实收资本 必须从有限公司设立开始逐笔查证必须从有限公司设立开始逐笔查证 必须将股权变更的法律资料、工商登记资料、验资报告与实际出资记必须将股权变更的法律资料、工商登记资料、验资报告与实际出资记录相结合进行考虑，如有差异，必须与其他中介机构协商，确定正确录相结合进行考虑，如有差异，必须与其他中介机构协商，确定正确的线索，并相应进行调整，必要时，做好出具实收资本变动情况专项的线索，并相应进行调整，

38、必要时，做好出具实收资本变动情况专项说明的准备说明的准备 关注大股东是否发生变更关注大股东是否发生变更BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（2）资本公积、盈余公积）资本公积、盈余公积 必须从有限公司设立开始逐笔查证必须从有限公司设立开始逐笔查证 对于每笔记录必须找到相应的依据，包括协议、文件等对于每笔记录必须找到相应的依据，包括协议、文件等 关注资本公积的权属是否属于公司股东所有，如免税形成的关注资本公积的权属是否属于公司股东所有，如免税形成的“国家扶国家扶持基金持基金”、专项拨款形成的资本公积等、专项拨款形成的资本公积等 BDO大华大华IPO

39、IPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（3）固定资产）固定资产1）是否存在）是否存在 对于最近一期期末是否存在，可通过盘点确认，但对于以前期间期对于最近一期期末是否存在，可通过盘点确认，但对于以前期间期末固定资产是否存在，可以通过以下程序来验证：末固定资产是否存在，可以通过以下程序来验证： 以前年度的抵押资料，证明当时固定资产的存在以前年度的抵押资料，证明当时固定资产的存在 主要设备通过与经营资料的相互印证，证明实物资产的存在，如关主要设备通过与经营资料的相互印证，证明实物资产的存在，如关键生产设备与产量、销量进行相互印证（与生产线直接相关）键生产设备与产量、销量进

40、行相互印证（与生产线直接相关） 若无其他证据表明前两年末实物不存在，则认可实物的存在若无其他证据表明前两年末实物不存在，则认可实物的存在BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制2）原始入账价值的确定）原始入账价值的确定 对于大金额的设备、房产，提供原始的入账合同、发票，并结合公对于大金额的设备、房产，提供原始的入账合同、发票，并结合公司账面的持续变动情况，确定入账的价值（哪年买的查到哪年司账面的持续变动情况，确定入账的价值（哪年买的查到哪年.)3）固定资产入账时间的确定：及时结转固定资产）固定资产入账时间的确定：及时结转固定资产 除了查验发票以外，

41、应结合以下内容判断固定资产入账时间除了查验发票以外，应结合以下内容判断固定资产入账时间 关键生产设备（或整条生产线）与产量增加时点的关系、设备安装关键生产设备（或整条生产线）与产量增加时点的关系、设备安装验收的资料、房屋与设备的安装时间验收的资料、房屋与设备的安装时间(房屋预计完工时间不晚于设备安房屋预计完工时间不晚于设备安装时间装时间BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（4）在建工程）在建工程 对于最近一期期末是否存在，可通过盘点确认，但对于以前期间期末在对于最近一期期末是否存在，可通过盘点确认，但对于以前期间期末在建工程是否存在，可比照固定

42、资产的方法进行建工程是否存在，可比照固定资产的方法进行（5）往来款项）往来款项 对于往来款项的函证，可选择最近一年一期或最近一期进行函证（视一对于往来款项的函证，可选择最近一年一期或最近一期进行函证（视一期的时间长短而定）；对于前两年末往来款项余额的确认，可采取以下方期的时间长短而定）；对于前两年末往来款项余额的确认，可采取以下方法进行查证法进行查证 每年末的余额是否已在期后结清，包括应收账款的收回、应付账款的支每年末的余额是否已在期后结清，包括应收账款的收回、应付账款的支付、预付预收账款的结算等；如期后已正常结清，可基本认可其余额付、预付预收账款的结算等；如期后已正常结清，可基本认可其余额

43、通过两年一期期末余额、相关周转率的分析性复核，确定是否存在严重通过两年一期期末余额、相关周转率的分析性复核，确定是否存在严重异常的情况及项目，对其进行重点查证其增减变动与业务的增减变动异常的情况及项目，对其进行重点查证其增减变动与业务的增减变动 对于前两年一直未发生变动的项目，应追查其形成的原因，并确定是否对于前两年一直未发生变动的项目，应追查其形成的原因，并确定是否发函发函BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（6）存货）存货 对于最近一期期末是否存在，必须要通过实地全面盘点确认，但对于以对于最近一期期末是否存在，必须要通过实地全面盘点确认，但

44、对于以前期间期末存货是否存在，可以通过以下程序来验证：前期间期末存货是否存在，可以通过以下程序来验证： 取得前几年有关实物的盘点资料，判断是否有当时实物不存在的证据取得前几年有关实物的盘点资料，判断是否有当时实物不存在的证据（第一次盘点的话，严格要求）（第一次盘点的话，严格要求） 根据前几年的收、发、存资料，判断是否能确定前两年不存在的情况根据前几年的收、发、存资料，判断是否能确定前两年不存在的情况 根据期后的生产经营和销售情况，判断存在的可能性根据期后的生产经营和销售情况，判断存在的可能性 根据生产规模和经营规模，判断期末存货存在的合理性根据生产规模和经营规模，判断期末存货存在的合理性 异地

45、存货的存在性异地存货的存在性BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（7）营业收入）营业收入1）收入确认方法）收入确认方法 必须在了解公司对外销售的流程、风险的转移、票据的流转后，与必须在了解公司对外销售的流程、风险的转移、票据的流转后，与公司进行充分沟通经后，重新厘定正确的收入确认政策；（具体，不公司进行充分沟通经后，重新厘定正确的收入确认政策；（具体，不是收入准则的笼统政策）是收入准则的笼统政策） 尤其是特殊行业或特殊销售行为，如建筑工程行业、软件行业、房尤其是特殊行业或特殊销售行为，如建筑工程行业、软件行业、房地产行业，带安装的销售行为、出口

46、销售行为等地产行业，带安装的销售行为、出口销售行为等2）收入变动合理性判断）收入变动合理性判断 与生产能力的配比、行业发展的趋势以及公司的行业地位、各年单与生产能力的配比、行业发展的趋势以及公司的行业地位、各年单价的波动、主要客户的变动价的波动、主要客户的变动BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（8）主营业务成本）主营业务成本1）成本核算方法的确定）成本核算方法的确定 2）对于重算成本的复核）对于重算成本的复核 实物的收、发、存是否合理，最后一期末与盘点是否一致实物的收、发、存是否合理，最后一期末与盘点是否一致 各期成本的料、工、费组成比例变动

47、是否很大各期成本的料、工、费组成比例变动是否很大 BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（9）毛利率）毛利率证监会审核的重点之一证监会审核的重点之一 对于毛利率的波动，必须找到真正的原因，包括从产品结构变动、对于毛利率的波动，必须找到真正的原因，包括从产品结构变动、销售单价变动、原材料价格波动、成本构成变动等方面来分析销售单价变动、原材料价格波动、成本构成变动等方面来分析（10）税收审核）税收审核证监会审核的重点之一证监会审核的重点之一 取得公司三年一期相关的税收政策，并将上述政策由当地税务机关取得公司三年一期相关的税收政策，并将上述政策由当地税

48、务机关进行确认进行确认 取得公司享受的所有税收优惠政策的文件，判断上述税收优惠政策取得公司享受的所有税收优惠政策的文件，判断上述税收优惠政策是否符合国家的相关规定，是否存在越权或违法的税收优惠政策是否符合国家的相关规定，是否存在越权或违法的税收优惠政策BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制 对于审计中调整增加的税收处理，应由企业逐一确认，并及时申报对于审计中调整增加的税收处理，应由企业逐一确认，并及时申报缴纳，切忌变成长期挂账；同时需要与税务机关进行协调，是否允许缴纳，切忌变成长期挂账；同时需要与税务机关进行协调，是否允许补申报，且不缴纳相关滞纳

49、金补申报，且不缴纳相关滞纳金 对于审计调整减少的税收处理：对于审计调整减少的税收处理： 国产设备抵税问题：国产设备抵税问题： （歌尔声学、飞马国际：所得税费用与支付税（歌尔声学、飞马国际：所得税费用与支付税费差额）费差额）BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（11）关联方及关联交易）关联方及关联交易证监会审核的重点之一证监会审核的重点之一 对于关联方的审核，应保持三年一期界定口径的一致性；并与其他对于关联方的审核，应保持三年一期界定口径的一致性；并与其他中介机构保持一致中介机构保持一致 关注关联交易的必要性、价格的公允性以及关联交易的金额所占的

50、关注关联交易的必要性、价格的公允性以及关联交易的金额所占的比重、关联交易的持续性比重、关联交易的持续性 关联交易解决的真实性（关联交易非关联化）关联交易解决的真实性（关联交易非关联化）（12）最早一期期初余额的确定）最早一期期初余额的确定 审计期间及期初年度审计均由同一事务所进行审计，且均出具了无审计期间及期初年度审计均由同一事务所进行审计，且均出具了无保留意见审计报告保留意见审计报告 审计期间及期初年度审计均由同一事务所进行审计，但其中部分审审计期间及期初年度审计均由同一事务所进行审计，但其中部分审计报告为非标准无保留意见审计报告计报告为非标准无保留意见审计报告 审计期间及期初年度非同一事务

51、所进行审计审计期间及期初年度非同一事务所进行审计BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（13）减值准备的计提）减值准备的计提 1）应收款项坏账准备（计提方法的改变）应收款项坏账准备（计提方法的改变） 一年以内一般在一年以内一般在5，除非特殊行业，如贸易企业（提供依据），除非特殊行业，如贸易企业（提供依据） 2）存货跌价准备）存货跌价准备 必须考虑存货的变现可能性必须考虑存货的变现可能性 计提的时间选择要根据实际减值发生的时间而定计提的时间选择要根据实际减值发生的时间而定 BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制

52、股份制改制3.关于执行新关于执行新企业会计准则企业会计准则的特殊考虑的特殊考虑(1)取得执行新取得执行新企业会计准则企业会计准则的法定文件的法定文件(2)适用新准则的原则适用新准则的原则 先单体，后合并先单体，后合并 先转换、后调整先转换、后调整 先简单、后复杂先简单、后复杂(3)递延所得税资产的调整递延所得税资产的调整(4)长期投资的调整长期投资的调整(5)同一控制下企业合并的调整同一控制下企业合并的调整BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（三）股份公司验资（三）股份公司验资1.新设股份公司验资新设股份公司验资(1)货币资金方式货币资金方式(

53、2)实物资产实物资产(3)无形资产无形资产在取得评估报告的同时，关注评估增值（往往比较大），分析增值的在取得评估报告的同时，关注评估增值（往往比较大），分析增值的合理性合理性关注无形资产占注册资本的比重，不宜过高关注无形资产占注册资本的比重，不宜过高母公司拥有的商标、专利等一般不宜作价出资母公司拥有的商标、专利等一般不宜作价出资 (4)股权出资股权出资BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制2.有限公司整体变更方式验资有限公司整体变更方式验资(1)以净资产出资的资产评估与调账调整以净资产出资的资产评估与调账调整 新新公司注册资本登记管理规定公司注册

54、资本登记管理规定第十七条规定：原非公司企业、第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。并由验资机构进行验资。(2)净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。净资产折股。(3)需取得公司原股东对原有公司存在的或有事项作出相应的担保需取得公司原股东对原有公司存在的或有事项作出相应的担保(4)需要考虑折股时的个人所得税需要考虑折股时的个人所得税(5)有限责任公司整体变更为股份有限公司时

55、，除国务院批准采取募集有限责任公司整体变更为股份有限公司时，除国务院批准采取募集方式外，在变更时能否增加新股东？方式外，在变更时能否增加新股东？BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制3.验资中的特殊审批事项验资中的特殊审批事项(1)涉及国有股东的涉及国有股东的 取得国有股权设置方案取得国有股权设置方案关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 财政部财管字财政部财管字2000200号号(2)外商投资股份有限公司外商投资股份有限公司 取得商务部批文取得商务部批文关于设立外商投资股份有限公司若干问题的

56、暂行规定关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定对外贸易经对外贸易经济合作部令济合作部令1995第第1号号 BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（四）财务重组行为及其他行为与业绩连续计算问题（四）财务重组行为及其他行为与业绩连续计算问题 在在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题 财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务 没有发生重大变没有发生重大变化，二是管理层没有发生

57、重大变化，三是实际控制人没有发生改变。化，二是管理层没有发生重大变化，三是实际控制人没有发生改变。BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（五）特殊情况下的（五）特殊情况下的IPO1.IPO+换股合并换股合并 IPO+换股合并：换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业中国铝业2.整体上市的方式：整体上市的方式： 定向增发定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）、沪东重机（全收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）、沪东重机（全流通下）常林股份、武钢股份、深能源流通下）常林股份、武钢股份、深能

58、源 BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（六）申报材料时间（六）申报材料时间 一般在审计基准日后一般在审计基准日后6个月内需要完成个月内需要完成 BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（七）三年一期财务报表的编制（七）三年一期财务报表的编制1.编制的依据编制的依据（1）公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号号财务报告的财务报告的一般规定（一般规定（2007年修订）年修订）（2）公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号号保险

59、公司信息保险公司信息披露特别规定披露特别规定（3）公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号号证券公司财务证券公司财务报表附注特别规定报表附注特别规定BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（4）公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第11号号从事房从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（5）公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号号商业银商业银行信息披露特别规定行信息披露特别规定2.三年一期报表的编制

60、三年一期报表的编制 （1）包含内容）包含内容资产负债表资产负债表利润表利润表现金流量表现金流量表股东权益变动表股东权益变动表BDO大华大华IPOIPO中若干会计与审计问题中若干会计与审计问题股份制改制股份制改制（2）编制基础）编制基础自自2007年年1月月1日起全面执行新日起全面执行新企业会计准则企业会计准则，对，对2007前前的数据按照的数据按照38号准则的要求及解释公告第一号追溯调整号准则的要求及解释公告第一号追溯调整（3）报表列示方式）报表列示方式按照新的报表格式列示按照新的报表格式列示 （4）新旧会计准则转换）新旧会计准则转换 1）如股改时已按照新）如股改时已按照新企业会计准则企业会计