讲义投融资与资本运营财税智慧课程

1、卓晟教育卓晟财税智慧课程战 略运营战略与实务时间：2016年3月26-27日 地点：新天河宾馆财务管理、税务、投资不融资实战与家 一一陈光主管部门：财政部中国总会计师服务机构：广州卐晟教育科技办公地址：广州市天河区天河路104号华普西座7001室：人：陆2陈光投资与融资、财务管理与税务管理财经大学聘任副教授原任职于黑龙江省局从事税收检查工作达十年之久。后从事税收教学工作。并曾在知名国有企业担任财务、资本运营工作。先后培训过以下知名企业：IBM（中国）、中国移动通信（6年）、总公司、（5年）、中国海洋石油总公司、北汽福田汽车(10中国年）、江铃汽车、中生、吉林省及山西省农村信用社、中冶置业等税务

2、、电网、中国普天、金隅、目录第一部分：运营基础私募与项目投资融资与第二部分：兼并与收购收购与反收购整合与分立第一部分第一章企业运营运营基础一、什么是（一）（事）（三）运营运营的的概念：运营的内容：运营创新：2016年政策不运营的新方向、新趋势案例：众筹杠杆买房是丌是创新？（四）运营的方式（五）企业的丌同成长阶段不企业成长的历史和逡辑运营的丌同要求事、运营的的两道大门三、企业资金的两个循环四、企业収展的两种战略五、企业融资的两条六、投资融资的两把算盘什么是运营的本性增殖的生命在于的本质是1.2.关系3.家的化代表4.运营泛指以增值为目的的经营活动5.运营的内涵内部积累、横向集中、化6.运营的范畴

3、1.实业运营2.产权运营3.金融运营4.无形运营问题：贵公司可进行运营的方式选择有哪些？运营的目标即企业财务目标1.产值最大化2.利润最大化3.每股最大化4.股东最大化5.企业价值最大化6.每股净资产最大化7.企业未来现金流量最大化问题：你赞成哪种观点？为什么？2014热点问题1.众筹P2P2.互联网商业模式3.私募与集合融资4.众筹及其他互联网融资的法律问题汇总问题：你赞成哪种融资观点？为什么？2014热点问题指一种向群众募资，以支持发起的个人或组织的行众筹P2P为。一般而言是透过网络上的平台连结起赞助者与提案者。群众募资被用来支持各种活动，包含灾害重建、竞选活动、创业募资、艺术创作、自由软

4、件、设计发明、科学研究以及公共等。2013年全球总募金已达51亿2025年总金额将，其中90%集中在欧美市场。世界报告更960亿，亚洲将占比将大幅成长.指用团购+预购的形式，向网友募集项目资金的模式。众筹利用互联网和SNS的特性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助。现代众筹指通过互联网方式发布筹款项目并募金。相对于传统的融资方式，众筹更为开放，能否获得资金也不再是由项目的商业价值作为唯一标准。只要是网友喜欢的项目，都可以通过众筹方式获得项目启动的第一笔资金，为的人提供了无限的可能。小本经营或创作11行业领先成本优势商业计划书关注点两要两不

5、要 投资分析首要的是正确认识项目不要过度包装要正确认识自己足够大的市场容量运营投/融资决策的目标投资决策在争取高和风险之间的权衡；融资决策在满足资金需要的前提下，在降低风险之间的权衡。成本和降低财务运营的几种模式及案例2.克隆裂变1.聚变3.衰变4.千斤顶5.扎木成排6.名牌扩张7.“四优”驱动8.小马拉大车9.攀高结贵10.链式裂变11.水果拼盘12.如何寻找好的运营项目选择新的利润增长点的四大原则：学原则（需求的收入弹性>1，边际成本递减，产业关联度大）1.比较优势原则（与别人比，与比）2.产业政策原则3.技术选择原则4.女人如何选男人？房奴的日子不好过呀妹妹28了择偶时会把男人分成

6、四类：有房有车无房贷有房有车有房贷有房无车有房贷无房无车有现金18选谁好呢？餐饮男相貌：忠厚老实、相貌普通：29岁职位：小餐馆经理学历：大专条件：房1车1月收入：8000积蓄：25万状况：未：无 家庭背景： 菜谱19科技男相貌：英俊潇洒，玉树临风：27岁职位：小公司总经理学历：著名大学博士条件：房1（贷） 车1（贷）月收入：1万积蓄：5万状况：未：无家庭背景：与妹妹门当户对男相貌：人到中年，气质取胜：50岁职位：某公司副总学历：著名大学MBA条件：房3套、车3辆月收入：50万积蓄：1000万状况：离异：一儿一女家庭背景：父母高级男的利润分析工资较高，月均50万元，年薪600万元；经常性的生活开

7、支月均18万，一年合计216万；年房屋折旧费150万元，归入主营业务成本；近一年的副业是写书，并获得55万元的稿酬，不过上述收入还没有收到现金。为写书 花费5万元的成本。用于人际关系网络维系的经营费用高达150万元；参加支付的会费每年150万元；了大量的保险，为保险支付的用为45万；没有，财务费用为0；在股票市场上获得15%左右的，收藏品上获得15万的，共计投资35万元；对妹妹发起猛烈攻势，豪华轿车价值40万元，其他；5万元，请她吃饭等花费15万元离婚花费他大量精力，成本6万元；20男的利润简表21项目2009年一、营业收入其中：主营业务收入其他业务收入减：营业成本其中：主营业务成本其他业务成

8、本销售费用用 财务费用加：投资净 二、营业利润加：营业外收入减：营业外 三、利润总额减：所得税 四、净利润6 550 0006 000 000550 0003 710 0003 660 00050 0003 000 000450 0000350 000-260 0000660 000-920 000-920 000科技男的利润分析月均收入1万，年薪12万；经常开支较少，月均3 000元，年合计36 000元；交际费用较高，占收入的35%左右，一年合计42 000元；参加商业会费2万/年；利息费用每年高达49 000元；投资较高，本期投资高达15万；无营业外收入，追求妹妹的营业外较低，在5 00

9、0元左右；个人所得税14 700元。22科技男的利润简表23项目2009年一、营业收入其中：主营业务收入其他业务收入减：营业成本其中：主营业务成本其他业务成本销售费用用 财务费用加：投资净二、营业利润 加：营业外收入减：营业外三、利润总额减：所得税 四、净利润120 000120 000036 00036 000062 000049 000150 000123 00005 000118 000科技男的投资陷阱利润大部分来源于投资，若无，则入不敷出。科技男的投资方向主要是股票分析注意：投资的可持续性差，投资的风险高在一定程度上，投资是一个陷阱，只看到了利润的表面繁荣。名副其实的人造！24餐饮男的

10、利润简表25项目2009年一、营业收入其中：主营业务收入其他业务收入减：营业成本其中：主营业务成本其他业务成本销售费用用 财务费用资产减值损失加：投资净二、营业利润 加：营业外收入减：营业外三、利润总额减：所得税 四、净利润162 000120 00042 00070 00064 0006 0002 00067 240030 00037 24014 10023 140企业内部财务管理的内容资金的筹集筹资管理的配置资产管理的耗费成本管理资金的回收定价、销售收入管理资金的分配分配管理、股利决策财务计划全面预算管理财务分析为财务、决策、诊断服务某果汁饮料企业的SWOT分析27SWOT优势劣势机会威胁

11、企业分析具新颖性，可吸引消费者的注意力新上市知名度低可以较低价格渗透市场旧有的再，会唤起消费者的记忆竞争者分析进占市场时间久，知名度高新鲜感不再，未把握机会为再可再，从新打响知名度新介入市场产业分析饮料市场成长蓬勃，有许多发展空间厂商很多，多样化，竞争激烈以多样化，满足不同消费者多样化，技术设备须不断开发顾客分析有许多可供选择花样，不知从何选起产业界做许多努力，以满足消费者担心销价竞争质量会降低环境分析正迈向已开发持续不景气科技不断进步环境污染，化学药品吉利收购沃尔沃的战略考虑28一种简单分析幵贩者资格的表格29特有的指标必须具有最好具有本科或以上学历#会计/财务知识教育#扎实的财务背景#会计

12、师#在行业中从业5年以上#杰出的分析技巧#高于平均水平的谈判技巧#在不业的收购经验#做过收购项目#具有市场、行业和企业发展能力的分析知识#在行业性或贸易中的活跃会员#中产背景#与目标公司相同性质公司中的从业经验#吉利收购沃尔沃尽职的故事 2009年4月，福次开放数据库，吉利收购沃尔沃项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次会议，2次现场，3次管理层陈福特起草的2000述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。 尽职过程中，吉利向福特提问多达上千次，双方进行了上百次会议。“项目组经常早上6点起，晚上一两点睡。”仅仅尽职调查就覆盖了7种语言，资料打印出来竟有

13、上千页。整个知识产权谈判持续到3月21日才告终，此时距离最后签约只剩7天。 在最的时期，2010年2月3月，李书福一度陷入绝望，他在接受采访时曾表示：“如果可以重新选择，我愿意选更自由的职业：、律师、诗人、作家、画家、。”30目标公司资产类项目之潜在风险货币资金存款有无存单质押？短期投资投资之股票、基金等品种风险如何？性如何？委托投资风险更大？应收票据有无利用承兑汇票向关联方提供资金？应收帐款有无关联方利用此长期占用资金？有无 保证金？有无利用此虚增销售收入？长期挂坏帐并大量提取坏帐其他应收款有无利用此安排见不得人的资金？预付帐款占用资金的另一重要途径存货大宗存货如何盘查？存货跌价损失是否记提

14、到位？有无利用存货记帐方法的差别 调节利润？长期投资注意成本法和权益法的不同处理；对没有投资回报的长期投资评估是否能变现？固定资产如何有效盘点大量固定资产？要鉴别无效固定资产； 是否合理？固定资产折旧方法在建工程有无已竣工但仍列入在建工程的资产？31无形资产有无正常摊消？要警惕大量土地资产，其有效性；目标公司负债和权益类项目存在险风险？ 短期借款还款日期，有无集中偿付 应付帐款有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费利润？员工薪水福利拖欠情；有无利用此调节 长期借款担保方式；利率能否优化？32或有负债并购最大财务风险所在未披露之对外担保

15、可能发生的、未决的（债务、担保、民事赔偿、刑事等）对雇员的责任，包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协议等（如计划）行政罚款对和环境责任的潜在投诉与公司品牌、相关的债务如何将或有负债风险的损失在最低程度？33目标公司业务经营之潜在风险采购和销售过于依赖大客户的风险公司技术更新换代的风险公司在并购后大量流失的风险公司原材料大幅涨价的风险行业潜在竞争对手迅速增加，市场竞争的风险存在被行业巨头竞争或敌意收购的风险客户在并购后流失的风险34沃尔沃是怎么估值的？在吉利对收购沃尔沃项目尽职后出具的净资产估值报告中显示，吉利并购的是一家净资产超过15亿、具备造血和持续发展的公司，品牌价值接近百亿，拥有4000

16、名高素质研发队伍与体系能力，拥有低碳发展能力，可满足欧6和欧7排放的10款整车和3款发(中国仅有欧4生产技术)，有分布于全球100多个的2400多家经销商，接近60万辆生产能力的、自动化较高的生产线等。根据吉利财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20亿-30亿之间。其中，合理收购资金15亿-20亿美元，海外运营资金5亿-10亿。通过这一系列安排，洛希尔年实现息税前利润7.03亿根据各项指标，给李书福做了一个项目2011年可实现，2015。这一是否准确，有待时间检验。财经了解到，正是根据洛希尔作出的

17、这一估值，吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿35优酷土豆合并2012年3月11日，优酷和土豆网签署 协议，根据协议条款，自合并生效日起，土豆()所有已和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18 股优酷A类普通股。合并后，优酷()股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的 的新公司将命名为优酷土豆。合并后有限

18、公司(Youku Tudou Inc。)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约代码YOKU。所，36筹资投资资金的分配固资定产折旧补偿成本费用税货币资金营业收入营业利润 工资等 未分配利润股息红利提公益金提公积金弥补罚款税 后利 润对外投资对 外投 资营业外收支余额利润总额成品资金生产资金储备资金权益： 实收公积盈余公积未分配利润负债：负债长 期 负债企业外部运营的内容资金的筹集直接上市或买壳/借壳上市资金的投放用于项目投资或购并，注意风险资金的耗费要算I/O帐，资金的耗费是为了K的增殖和裂变资金的回收运营中的定价决策资金的分配追求“双赢”和“多赢”运营策划全面细致，要有前瞻性，须聘请法律共同参与和

19、投资、财务运营分析关键是价值评估和风险评估运营的主要环节运营（定性、定量）1.运营投资决策（确定型、风险型、不确定型）2.运营计划（目标、时间、经费、管理）3.运营（前馈、适时、反馈）4.运营分析（比较分析、比率分析、趋势分析、结构分析、单项分析、综合分析、财务分析、非财务分析、机会分析、风险分析、战略分析等）5.运营与企业现金流三大会计报表回顾：损益表企业参加市场的“记分卡”资产负债表企业财务状况的“快照”现金流量表资产负债表和损益表的“桥梁”和“纽带”案例分析奥林巴斯的投资失控分析著名影像品牌奥林巴斯公司2012年2月16日对数名现任及前任高管就财务丑闻提讼，索赔900亿日元(约合12亿)

20、。此外，预计奥林巴斯现任社长高山修一将于本月底辞职。高山修一和奥林巴斯的其他5名现任高管在过去13年中，为奥林巴斯隐瞒了17亿的投资亏损，而这一导致奥林巴斯的净资产严重下降。前车之鉴长虹曝财务被指虚增销售收入50 亿。有一位人搜集证据的时间长达13年， 收到的距今时间最久的证据为1997年 。由此，此后1999年、2009年先后两次进行的总额度达47.5亿元的再融资均是缺乏法律依据。运营的失策前车之鉴药业巨头诺华研发终止，损失2.35亿药业巨头诺华在2006年7月斥资2.7亿收购了英国NeuTec制药公司，同时取得Aurogra的各项权利。 Aurograb曾被作为抗生素辅助性治疗进行评估，用

21、于治疗深部金黄色葡萄球菌。2008年9月，诺华公司在了第二阶段的临床实验数据后，发现Aurogra并不具有疗效。诺华公司宣布终止该药的研发，公司将损失约2.35亿。前车之鉴2009年4月，万科企业董事局王石在台北出席一场“道路与梦想卓越的现代企业精神”时表示万科的住宅100%交由专业代销公司，未来将继续扩大外包范围，包括与企业的合作。王石称，在发展策略上将从销售为重转向为技术研发、增长方式，从规模转向为效益型增长。此外，也会将业务陆续外包，除已将销售交给中介商外，未来还会将财务外包。潜在的八大危害（吴其伦）竞争能力大为降低 、持续发展能力降低美誉度将严重受损 、执行力将大打折扣项目推进速度受阻

22、 、股东权益将受损失企业 结构失衡 、品牌形象将受影响第事章运营中的投资者一、选择什么样的投资者:以商业模式划分1.企业投资者，买鸡卖蛋（摘桃子）结果2.金融投资者，买蛋卖鸡（当园丁）过程3.证劵投资者，买鸡卖鸡二、市场一级市场市场三、投资机构的阶段：第三章 私募股权基金一、私募股权基金介绍（一）私募股权基金简介（二）GP（三）LP（四）私募股权基金的种类（五）国内活跃的PE投资类机构归类（六）私募股权基金的特点（七）私募股权基金的回报方式案例讲解：如何做到“火线PE?”（八）战略投资者（九）金融投资者（十）投资流程（十一）私募股权基金管理模式（十二）私募股权基金的主要发展展趋势（十三）私募股

23、权基金在中国二、私募股权基金的的投资模式（一）风险投资类基金如何操作（二）并购类基金如何操作三、国际私募在中国的实战案例（一）雷士照明被收购中国企业迈向国际舞台桥梁（二）张裕葡萄酒与私募的2012年合作杠杆收购的典型案例（三）凯雷收购徐工-国企改制的新路径（三）联想利用私募收购IBM雾里看花：并购还是私募（四）摩根士坦利、鼎晖、英联投资蒙牛-私募促成国内行业案例分析：雷士照明投资失败分析第四章 投资者的思路一、投资决策的四项原则（一）风险与平衡原则（二）货币时间价值（三）以现金流量为基准原则（四）超额利润不可均沾二投资者选项目标准（超额利润）（一）产业前景（二）市场远景（三）团队素质（人和）（

24、四）标准三、投资决策的思维框架（W+H）（一）WHY，为什么要投资？（和）（二）WHAT，投资什么项目？（选项）（三）WHERE，在哪里投资？（选址和市场范围）（四）WHEN，什么时候投资？（投资和的时机）（五）WHO，谁操作项目？（项目的团队和合作者）（六）HOW，项目如何操作？（投资项目的商务模式）(七)HOWMUCH，项目需要？（投资项目的预算）。四、投资决策工具（一）双指标评估决策模型（二）指标平均量化表（三）竞争性要素评估模型五、标准的投资决策程序：（一）面晤意向决定（二）商务计划书修改（三）论证：技术 效益和风险论证通过后（四）尽职（DDI）（五）签署协议（六）投资（分期）六、投资

25、项目的市场分析（一）市场总量估算（二）市场增幅（三）供求差额（四）确定市场目标份额（五）周期（六）竞争优势分析案例讲解：中小企业如何“傍大款”跟投七、市场的工具方法（一）资料统计法（二）概率交集法（三）边际效益分析法（四）参照物类比法（五）水涨船高分析法（六）零和竞争分析法第五章投入产出分析一、三个问题（一）项目需要？（二）钱花在什么地方？（三）花钱能换来什么？二、资产评估的方法（一）账面余额法（二）资产重置法（三）市场类比法（四）现金流量法 投资项目的价值分析 为什么我们的投资没有产生预期的回报? 怎样优化投资项目小投入,大产出？。掌握四种评估方法的 虑重置成本法-从资产重置成本角度考虑现行

26、市价法-以市场价格作为基本标准现值法-从资产的折现角度考价格法-以企业考虑或偿债等其他1、企业账面价值是指某科目的账面余额减去相关备抵项目后的净额2、企业评估价值企业价值评估是指资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并专业意见的行为和过程。是经过评估后得出的具体数值。3、企业市场价值站在市场角度，评价企业创造价值的能力和企业的风险因素，纵向、横向比较企业市场数据，理性分析企业市场环境，综合得出企业市场价值。三种企业价值的适用对象1、企业账面价值：工商、税务、供应方、股东、消费对象等了解、核实情况需要。2、企业评估价值单项或整体资产、租赁、合作

27、经营等需求，着重某单项资产或某组合性资产。3、企业市场价值重组、购并、上市等需求三种企业价值的关注角度1、企业账面价值：关注债权、债务及或有诉讼、负债。2、企业评估价值：关注可利用的资产价值。3、企业市场价值：关注企业在市场的承受力和价值最大化的组合力。企业价值公式企业价值=企业所有单项资产的公允评估价值之和企业确认负债额的现值+商誉价值企业价值=目前净资产的市场价值+以后可能经营年限之内每年所有可能回报的现值之和从投资角度分析企业价值理解两个含义：显性成本债务成本定期向债权人支付利息隐性成本股本成本公司每年为股东创造的价值企业价值公式又能理解为：收入-成本-费用-股本成本投资过程中所表现出的

28、风险 投资已发生的项目投资新项目信用风险权益风险风险法律风险市场风险开发风险税务风险机制风险环境风险财务风险设计风险权利风险数据风险投资项目数据指标分析财务要有理有据科学系统征求投资方对财务数据质量的信心程度（资产的力量体现）部分无形关注几个点ü毛利率高，净利润低ü可控成本与不可控成本ü利润最大化，现金流最小化ü资产变现能力ü负债种类及结构与资产经营配比问题具体科目分析包括与资产总额的差异、近三年的债权债务结构、近三年的账户、公司资产结构、投资结构、近三年的业务收入、成本结构、固定成本与变动成本、近三年的销售模式企业不同阶段发展特点Ø

29、初创阶段Ø发展阶段Ø成熟阶段Ø重组阶段Ø阶段初创阶段：创业者主要任务是开发有竞争力的。或服务，并将其投放市场，这个时期基本属于粗放型经营立项、的准确研发团队的建立与维护研发周期确定及可能产生的不确定性因素研发资金筹集及使用程度研发中利用程度-选择经营地研发中对政策的研究和市场信息搜集程度研发中可能依靠或依托的载体要选好-尽可能选择或孵化园大学园基地在公司前要设计略框架发展阶段：重点推出优质争和创新能力。和服务，有效配置企业各种（技术、经营和管理），以提升企业竞研发后期项目技术验收可能性及时间把握研发后期项目技术经营模式科技、财政、税务政策利用策划对政策的

30、研究及市场信息进一步追踪利用法律保护公司，包括知识产权、经营管理等对项目技术进行深度性、衍生性研究，并寻找新的商机设计企业内部流程、企业股权结构、风险防范机制成熟阶段：企业的经营管理已从粗放式的业务拓展转移到内部管理体系的提升。项目不再单一，相关联及服务产生。经营不再单一，组合产生。经营、纵向经营、特许经营、托管经营等多种经营方式筹划市场机率大于资金筹划市场。结构随着业务经营模式改变会产生结构性改变，导致财务结构和税务结次筹划。构这个时期除考虑单项知识产权贡献率，还要考虑企业综合性价值（品牌、商标）对市场的贡献率，并突出推广。企业各项机制建立相对规范成熟。重组阶段（特殊阶段）企业通过为做出特殊

31、效益值,争取给与政策。企业战略局部调整,投资非熟悉领域,投资领域扩张。企业推牌优质项目融资上市。企业项目市场已趋于饱和或项目成本不占优势的情形下及时调整产业结构,压缩不良项目,扩大有发展潜力项目。企业自身已发生各种,应抓住时机将项目整合,及时转让出去。阶段:分转让和前尽可能将可利用的转让增值(有形无形资产)前公司税务要特别重视-不可忽视个税及小税种，请前公司曾取得的性补贴、权益要妥善处理-涉及收回或处理前公司员工利益、福利要妥善安排前公司债权、债务要妥善解决三、项目评估（一）贴现率的计算（二）资金的平均成本（三）项目的现金流（四）项目评估的三大指标四、投入产出的数量模型第四模块： 并购项目中的

32、投资决策 零和？还是更糟？ 兼并收购的三大战略导向 价值链和利润池分析 “我们期望在哪里赚钱？” 定价博弈 “我们究竟该付？” 价值的来源分析 “我们真能做得比别人好吗？” 其它的项目评估指标如何提升企业价值采用价值管理的意义：使管理层的决策重点放在价值驱动因素上，将远景目标与分析技巧及管理程序结合起来，在各个层面作出有利于增加价值的决策， 并能深刻理解影响企业价值的关键性变量，将价值最大化战略目标转化为能够具体实施的长短期目标。提升企业价值的广阔性Ø重新修订制度ØØØØØ品牌规模效益业务环节改变合理节税Ø融资Ø投

33、资Ø整合品牌规模效益的企业都非常注重其品牌价值价格取胜的空间越来越小，战略联盟也是要付出代价，所以规模效益就显得非常重要，但规模的配送、生产及销售政策就显得很重要。品牌知名度一方面能扩大市场额，另一方面品牌在时机成熟时可转换无形资产并通过投资、特许经营等方式达到本价值的转换。价值向资业务环节改变节约成本产、供、销任何一个环节都有可能节约成本。合理物流企业、房地产业、软件企业经常有闲散资金，而且是有规律的利客隆制定生产程成本流，有的企业委托、基金公司、作周期性增值，并随时可兑现，风险系数相对较低。 节税做符合企业性质、行重新修订制度业特点、业务流程、的税收筹划。特点有一句话“管理出效益

34、”，制度是根据企业需要定出来的，尤其企业风险更显得犹为重要， 昌平科技园区一企业被罚款38万元-因为报表不合理的反映这包括企业机制风险、组织流程风险律风险制等。、目标实施风险控、财务风险控融资投资融资是大部分企业发展到一定阶段必然要面对的问题，但选择哪种融资方式、融资时机，有效投资时机、风险因素（尤其是投资对象）、投资中法律的保护都很重要。企业未来对融资成本的影响（融资利息应低于投入所带来的回报），才能有效避免企业财务。建立正确有效的评估审核流程 两个投资项目流程的比较 你会选用哪一个？ 如何审阅/编写可行性？ 如何做好事后评估 项目达到我们的预期目标了吗?投资的一般程序投资率：平均每收到10

35、0份商业计划书，510分会收到重视有1个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，对项目进行尽职，最后只价值；50；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。立项报告尽职报告核数报告投资条款TermSheet投资投资决议，正式的投资协议定期管理报告增值服务与管理投资决策设计与投资报告商务谈判慎审初步分析发现价值BP、项目接洽常规财务分析方法财务指标分析偿债能力分析营运能力分析能力分析财务综合分析杜邦分析法沃尔比重评分法 好的商业计划书就是一份好的执行计划商业计划书的好坏评判好的商业计划书清晰、简捷重点突出，价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到

36、融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划一、长期股权投资的初始计量原则（一）长期股权投资的初始计量原则长期股权投资在取得时，应按初始投资成本入账。长期股权投资的初始投资成本，应分别企业合并和非企业合并两种情况确定。2016年3月7日Monday93长期股权投资的实际操作（二）长期股权投资的核算内容长期股权投资的核算内容主要包括以下四类：（1）企业持有的能够对被投资性投资即对子公司的投资；实施的权益（2）企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同投资；的权益性投资即对合营企业的（3）企业持有的能够对被投资施加影响的权益性投资即对联营企业的投资；2016年3月7日Monday94（4

37、）企业对被投资不具有、共同或影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资影响以下的投资。影响以下、在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资应按第22号金融工具的确认和计量准则的有关规定处理。2016年3月7日Monday95【例题1单项选择题】下列投资中，不应作为长期股权投资核算的是（A对子公司的投资）。B对联营企业和合营企业的投资。C对被投资没有影响且在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的权益性投资D对被投资没有影响且在活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的权益性投资【】D2016年3月7日Monday96（三）股权日的确定股权（1）股权日的确定应同时满足以

38、下四个条件：协议已获股东大会（或股东会）批准通过；（2）已支付价款的大部分（一般应超过50%）；（3） 与出售方已办理股权划转手续；（4） 企业能从所持的股权中获得利益和承担风险等。关股权转让需要经过有关部门批准，则在满足上述条件且取得有关部门的批准文件时才能确认。2016年3月7日Monday97二、企业合并形成的长期股权投资的初始计量企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并分为同一制下的企业合并。或事项。下的企业合并和非同一控下的企业合并是指参与合并的各方同一在合并前后均受同一方或相同的多方最终并非暂时性的。，且该下的企业合并是指参与合并的各非同一方在合并前后

39、不受同一方或相同的多方最终。2016年3月7日Monday98（一）同一下的企业合并形成的长期股权投资1、合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的应当在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的 差额应当调整公积；公积不足冲减的，调整留存。2016年3月7日Monday992、合并方以权益性作为合并对价的应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所面值总公积不额

40、之间的差额应当调整公积；足冲减的，调整留存。1002016年3月7日Monday（二）非同一非同一下企业合并形成的长期股权投资下的企业合并，方在日应当区别下列情况，确定企业合并成本，并将其作为长期股权投资的初始投资成本。1、一次交换合并成本为实现的企业合并方在日为取得对被方的权而付出的资产、发生或承担的负债以及的权益性的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和（不包括企业合并中权益性发生的手续费、佣金等费用）。1012016年3月7日Monday2、通过多次交换分步实现的企业合并合并成本为每一单项成本之和。（1）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的长期股权投资在为原账

41、面余额加上为取得进一步公允价值之和。日的成本新支付对价的1022016年3月7日Monday（2）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用权益法核算的日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将其调整至最初取得成本，在此基础上加上日新支付对价的公允价值作为日长期股权投资的成本。1032016年3月7日Monday 无论是同一下的企业合并还是非同一下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未的现金股利或利润应作为应收项目（应收股利）处理。1042016年3月7日Monday三、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的 长

42、期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资应当按照实际支付的价款作为初始投资成本，包括支付的手续费、税金等必要实际支付的价款中包含的已宣告但尚未现金股利或利润应作为应收项目处理。的1052016年3月7日Monday（二）以权益性取得的长期股权投资应当按照权益性的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资收取的已宣告但尚未收项目处理）。的现金股利或利润（应作为应为权益性支付给有关承销机构的手续费、佣金等与权益性直接相关的费用不取得的溢长期股权投资的成本。（该部分费用应在权益性价收入中扣除，权益性溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润）10620

43、16年3月7日Monday（三）投资者投入的长期股权投资应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。1072016年3月7日Monday（四）通过债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资初始投资成本应按照企业会计准则第12号债务重组和企业会计准则第7号非货币性资产交换的有关规定确定。1082016年3月7日Monday长期股权投资应当分别不同情况采用成本法或权益法确定期末账面余额一、 长期股权投资的成本法（一）成本法及其适用范围成本法是指投资按成本计价的方法。成本法的特点 长期股权投资的账面价值不随被投资的所有者权益增减变动而调整1092016

44、年3月7日Monday第二节长期股权投资的后续计量长期股权投资核算的成本法适用于以下情况：1投资企业能够对被投资实施的长期股权投资（即对子公司的长期股权投资）是指决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本 法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。1102016年3月7日Monday的途经：（1）母公司直接拥有被投资50%以上的表决权。（2）母公司拥有被投资50%或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够被投资。1112016年3月7日Monday通过与被投资上的表决权。其他投资者之间的协议，拥有被投资半数以根据

45、公司章程或协议，决定被投资的财务和经营政策。被投资的董事会或类似机构的多数成员。在被投资的董事会或类似机构占多数表决权。1122016年3月7日Monday(1)(甲(342)公)AA司公公与司司乙董章董公事司事程会协会规议有有定,乙99,人甲公人,30%的表决权委托甲公司管理,甲司决司有能定有A司其0%上的中的财5表人务决能以与权操,经能董决A事策公会能司大决董会事的会表决40%30%30%1132016年3月7日Monday丙公司乙公司A公司甲公司2投资企业对被投资不具有共同或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。是指按照合同约定对某项活共同动所共有的，仅在与该项活动相关的重要财务和经营决策需要时存在。权的投资方一致同意投资企业与其他方对被投资实施共同的，被投资为其合营企业。1142016年3月7日Monday影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够或者与其他方一起共同这些政策的制定。投资企业直接或通过