万科宝能股权大战

1、小组成员：许婉贞、竺雪蒙、苏海棠联系方式：611031p 公司法定名称：万科企业股份有限公司p 法定代表人：王石p 公司总部：深圳p 成立时间：1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业之一p 上市时间及地点：1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易，是 深交所第二家上市公司，主要经营业务：以大众住宅开发为核心业务，并确 定了以珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾区域为中心的三大区域城市群 带发展以及其它区域中心城市的发展策略。万科地产以其准确的市场定位、 超前的规划设计以及优质的物业管理，在业内树立了良好的品牌形象p 公司股票代码:A(000002)12月17日20：30万科A的灵

2、魂人物王石在内部会议上高调发声，“我、郁亮和团队不欢迎宝能系成为万科A的第一大股东”，不给姚振华一丝面子。12月18日万科总裁郁亮18日早上给出了一句特爷们回复：局面是清晰的，齐心是必然的”。12月18日11：30，万科A高开小幅调整后大举上攻，一路冲至涨停板，截至午间收盘，万科A报24.43元/股，涨10.00%，逾75万手封单。受股权争夺事件的刺激，12月至今万科股价启动以来，14个交易日内，万科已经录得5个涨停，12月以来股价涨幅接近70%。12月18日12：55，万科紧急宣布停牌， 单方面宣布关闭战场，称有重大资产重组。毒丸计划毒丸计划 含义又称股东权益计划，它在对付敌意收购时往往很有

3、效。指一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，优先股就会变成普通股，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股，这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 困难其一、华润是国企，且处于反腐等多事之坎，其介入重大资产重组需要严格而繁琐的申报手续，所以应该不会贸然卷入这场资本市场的战争。其二、实施定增方案需要股东所持表决权2/3以上通过才可以实施，而此时稳坐第一大股东的宝能系必然反对万科管理层的提案，届时管理层惟有获取多数中小股东的支持才有获胜的把握。其三，大量增发股票，势必

4、引起股价暴跌，会损害中小股东的利益。白衣骑士是指当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购)，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，由后者和敌意收购者展开标购战，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。含含 义义目目 的的提高敌意收购者的收购代价，让白衣骑士控股公司，赶走野蛮人措措 施施现现 实实寻找万科信赖的白衣骑士发行股票、购买资产，稀释宝能股份万科已经于3月12日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录。根据备忘录,

5、万科将以发行新股的方式，购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权,而深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。如交易成功，深圳地铁将由此获得万科非公开发行股票，有望跃居第一大股东之位，一举将宝能系逼上绝路。一旦深圳地铁成功重组万科，宝能系持股势必被稀释。万科安邦宣布联手2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。第一即是股份回购，通过大规

6、模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。第二则是员工持股计划，公司鼓励自己的员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固。在2015年8月31日的万科临时股东大会上，万科总裁郁亮，就面对股东推出了此计划，他说：“我们的员工持股计划已经在执行，希望对管理层有更大的约束和激励。我们需要好好地研究如何更好地激发管理层与股东间的利益。第

7、一个问题是：万科的股票有没有分AB股之分，即公司创始人是否拥有一票否决权，是否拥有 一票等于别人20票的权利？律师答复：这是万科公司章程的第一个漏洞，公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据万科公司章程第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。拱手将公司的控制权交付给资本市场。第二个问题：万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名？能否中途更换任 期未满的董事？律师答复：这是万科公司章程的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据万科公司章程第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无

8、论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。第三个问题：万科是否有毒丸计划，能防止恶意收购？律师答复：这是万科公司章程的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系同意，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？在持股股东中，没有任何一家持股超过30%，公司资料中也显示“无实际控制人”。截至2015 年6 月30 日，即宝能系突袭万科之前，万科最大的股东华润股份占总流通股比例仅为14.89%。

9、截至2015 年6 月30 日，万科集团的总市值约为1590 亿元，想要成为万科的第一大股东，即超过华润股份14.89%的持股量，外来资本只需投入约240 亿元的资金。万科富得流油，现金流非常强，不过更为关键的是万科能够变卖的家当很多，“仔卖爷田”都能大赚一笔。万科的估值和市盈率都很低，这样的企业买来便宜，卖了值钱。万科的股权非常分散股权非常分散会导致“公地悲剧”，人人都想薅羊毛、挖墙角。觊觎万科的“局外人”绝不在少数，正如郁亮所说万科正被很多门外的野蛮人盯着。 在1994年A股市场里程碑式的君万之争，当时君安证券已经秘密联手数家万科股东，目标明确-夺取万科管理权。万科紧急停牌三天，之后查出对

10、手老鼠仓的行迹，寻得对手软肋所在，随后向证监部门举证，最终以君安一方放弃改组而告终。涉险过关后，万科并未因此而改变持股过于分散的股权结构。 当没有人收购时，这种股权结构对于管理层是利益最大化，万科之前享受了这么多年股权分散带来利益最大化的好处，就必须让股东尽可能分散，才能达到这一目的，也必然要付出可能被收购的代价。控制权缺失起因：1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天王石放弃了自己个人拥有的股权一直到今天在万科拥有极少的股份。其一，王石当年主动放弃了万科股权，创始人没了股权，公司就很容易易主。如今谁成为相对大股东，谁就能控制万科，血洗董事局。

11、管理层没有控股权的公司，发生公开地悲剧的概率很大。股东之间为争夺企业控制权而展开权利斗争的概率会相应增加，并可能一次使企业经营陷入困境。其二，万科实行同股同权的制度，创始人没有给自己保留公司的控制权，大部分董事由股东而不是创始人提名。万科去年设计了事业合伙人制度，也正试图重构股东、管理层、员工之间的关系。然而国内当前的法律框架，并不支持同股不同权。没有制定相应章程防止恶意收购3如果万科预先设有反收购机制，在宝能第一次举牌时就有所反应，就不会面临现在的尴尬局面进退维谷。盲目自信于事业合伙人制度而轻视了资本防御；4大股东、中小股东、管理层利益在本次股权博弈中，万科只关注了个别相对持有量较大的大股东

12、，而不曾考虑中小股东利益，也没有尝试联系他们共同抗敌。回顾以往的经营决策，万科对中小股东的利益重视程度也不足，主要依靠其在房地产的地位吸引投资。积极做法前序：如今宝万之争延续至今的惊涛骇浪再次证明了管理层的忧虑。因此，将万科的实际控制权牢牢掌握在自己手上，不再受他人的制约，这应该就是万科管理层在此次危机之中的最大感悟和最迫切之事。建议：l 万科急需改进并设计好法人治理结构， 保证老大的决策权和收益，以便公司按 照既定的愿景，文化和规划高效可持续 发展。l 另外，弥补公司章程中的漏洞应适当改变分散的股权结构，根据公司所面临的市场及发展情况，尝试改革建立适度分散型的股权结构，即股东均衡型，这样既避

13、免一股独大，又不至于使股权过于分散，保护了中小股东的利益的同时也具备了应对突发事件的能力。利用股票回购等方法从中小股东手中回收一定额度的股份，保证自己的持股比例达到一定程度，使公司高层的股权相对集中起来，不应该将公司交由资本市场；深度执行员工持股计划。将股权下放，让员工持有一定的公司股份，培养他们的忠诚度，同时也起到了激励作用，一举两得。采取投票权限制，中国公司法第43条规定，“股东会会议由股东按出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”万科可以利用这个规定，把大股东的投票权限定在一定比例之下，不管大股东持股多少，他的投票权也只有投票权限那么多，这样一定程度上可以削弱大股东的决定力度。消极做法要么随时做好激流勇进的思想准备，应对第二、第三、第四个宝能，因为公司的规则还是谁占股大谁说了算。就像王石之前所说，既然放弃了股权，谁想要成为万科的大股东，就不是管理层所能左右的。王石并不在乎自己的控制权。但他不甘心的其实是被卖油条的收了。当年放弃40%的个人股份，就随时做好了交给国家的准备。政治觉悟一直是有的。为国操盘，赚功与名，这本身是王石的人生理想。 股权结构的