[合同协议]增资扩股协议

1、增资扩股协议书编制及使用说明一、合同示范文本主要以部分地区公司的合同示范文本为基础编制。文本编制主要遵循以下原则：1、法律规定与企业实际相适应。通过合同条款将公司的生产经营实践和业务流程加以规范，使合同文本更加符合企业生产经营实际需要；2、通用性与针对性相统一。示范文本既满足地区公司对合同的共性需要，又尽可能增加合同针对性条款约定；3、原则性与操作性相结合。文本的通用条款一经确定，不应随意更改。需要特殊约定的个性条款，可由地区公司根据实际情况进行细化。二、示范文本主要适用于目标公司为有限责任公司（被增资公司简称“目标公司”）的增资扩股项目。三、示范文本由主合同及相关附件构成，使用中应注意文本的

2、完整性和一致性。四、合同谈判和签订应以本示范文本为基础。地区公司合同管理部门可根据需要组织对示范文本进行细化，并报股份公司法律事务部备案。五、条款填写说明：1、关于非货币资产和现金出资（第四条）。如出资为非货币资产并且资产种类多，应在附件中详细列明。如出资为现金，示范文本设计了一次性缴纳和分期出资两种方式，可根据具体情况选择，并就公司类别的不同进行分别约定。2、关于投资到位期限（第五条）。如出资为非货币资产，应对非货币资产评估作价的时间、评估费用承担和权属转移时限、程序做出明确规定。3、关于协议的生效（第十条）。根据协议的出资人主体类别的不同，应对签字后是否盖章，或者加盖合同专用章还是单位公章

3、作出明确约定。4、关于争议解决方式（第十四条）。建议选择仲裁的方式。仲裁机构应选择声誉较好的机构，例如，北京仲裁委员会、中国国际贸易仲裁委员会。5、协议条款中所注明的金额均为人民币，数额须先用大写汉字表示，括号内用阿拉伯数字表示。6、如果甲方或乙方为自然人股东，则需填写身份证号码、家庭住址等信息。7、在签订本协议时，需特别注意事先取得目标公司股东会就增资扩股所作的全部书面批准和同意。8、本协议按照公司原有两个出资人进行编制，使用中，如为多个出资人，则要对文本中的有关用语进行调整。六、填写要求：1、条款必须齐全，不能缺项。2、填写语言应简练、准确。3、填空条款填空处不能为空。 合同编号 *公司与

4、*公司关于 有限责任公司增资扩股协议书签订地点：签订日期： 年 月 日目 录1 释义52 增资扩股方案53新公司董事会组成 64各方的责任与义务65投资到位期限 76陈述、承诺及保证 77章程修改 78违约事项 99协议终止 910协议生效911保密912通知1013协议的效力1014其他事项1015附件11本增资扩股协议（以下简称“本协议”）由以下 方于 年 月 日在 签署： 甲方： 住所：营业执照注册号：法定代表人： 乙方：住所： 营业执照注册号：法定代表人： 丙方： 住所： 营业执照注册号：法定代表人：鉴于：（一） 有限公司系于 年 月在 工商行政管理局注册成立，注册资本 万元，法定代表

5、人 ，经营范围： 。经 会计师事务所审计，截止 年 月 日，公司的资产总额 万元，负债 万元，净资产 万元。（二）甲、乙两方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方出资 万元，持有公司 %的股份，乙方出资 万元，持有公司 %的股份。（三）丙方是依据中国法律合法设立的全民所有制企业， （注：此处填写有关情况介绍）。（四）丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。将公司注册资本由 万元（￥ 万元）增加至 万元（￥ 万元）。丙方同意按照本协议规定的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经充分协商，根据中华人民共和国公司

6、法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成如下协议：1释义1l 本协议中下列用语应具有以下含义：增资扩股 指本协议所规定的、丙方认缴原 公司的新增注册资本并成为新 公司股东。原 公司 指本次增资扩股前的 公司。新 公司 指本次增资扩股后的 公司。书面及书面形式 指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。本协议 指本协议或对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。12 标题是为方便阅读而加入的，解释本协议时应不

7、予理会。2增资扩股方案21 方案内容21.1 对原 公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币 万元（￥ 万元），新增注册资本 万元（￥ 万元），新增部分占增资后注册资本的 %。21.2 丙方投资入股 公司。丙方出资 万元（￥ 万元），占 新公司股权的 %。21.3 新 公司股东由甲方、乙方、丙方组成。21.3修改原 公司章程，重组新 公司董事会。新公司章程详见附件一。22 对方案的说明22.1 各方确认，原 公司的整体资产、负债全部转归新 公司，各方确认，原 公司净资产为 万元（￥ 万元）。原 公司净资产的确认以新 公司承继其一切资产、权利、债务为基本前提，该资产及权利包括（但不限于）本协

8、议载明的部分，只要原 公司在增资扩股前享有所有权的均应由新 公司继续享有，并且不使新 公司因该等权利的享有或行使增加任何额外负担，新 公司享有该等权利如有减少，视为甲方、乙方违约，并对丙方负有赔偿责任。关于原 公司净资产现值的界定详见附件二。22.2 各方同意， （其他条款）。2. 3 新 公司股权结构本次增资扩股后的新 公司股权结构如下表所示：股东的姓名或名称出资方式出资额（万元）股权比例%合计%3新 公司董事会组成3l 新 公司董事会由 人组成，其中，甲方提名 人，乙方提名 人，丙方提名 人。32 董事长由 方提名并由董事会选举产生，总经理由 方提名并由董事会聘任，财务总监由 方提名并由董

9、事会聘任。3.3 （其他条款）4. 各方的责任与义务41 甲方、乙方保证原 公司除本协议及其附件已披露的债务负担外，不会因新 公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方应对新 公司等额补偿。42 丙方保证按本协议确定的时间及数额将投资到位，汇入原 公司帐户或相应的工商验资户。（注：如果出资形式为实物，知识产权或者土地使用权等，丙方保证按本协议确定的时间及数额将投资到位，出具相关法律文件，办理过户手续。）5. 投资到位期限丙方投资款在本协议签署后，一次性付清并保证上述款项在本协议签署之日起十日内汇入原 公司帐户。（注：货币出资形式下可约定分期支付时间和方式。注：如果出

10、资形式为非货币财产，应对非货币资产评估作价的时间、评估费用承担和权属转移时限、程序做出明确规定。）6声明、承诺及保证各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：6l 本协议任何一方向本协议其他各方作出陈述如下：6l.1甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；6l.2甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；6l.3甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。62 甲方和乙方的承诺与保证：6.2

11、.1法律资格（1）公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；（2）甲方、乙方系公司股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完整权益；（3）甲方、乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与丙方订立并履行本协议； （4）甲乙双方承诺在丙方出资到位后，召开股东会明确工商登记手续变更的相关事宜，保证新公司和丙方的合法身份。62.2财务事项（1）甲方、乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给丙方，并保证本协议附件二所列公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述；（2）甲方、乙方从未

12、就公司的资产状况、经营状况或经营前景向丙方进行任何不实或有误导性的陈述；（3）公司不存在资产及负债清单（附件二）以外的任何债务、或有债务及担保；甲方、乙方确保在本协议签署前公司没有任何其他负债，且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和后果的事项；否则，因此给公司造成经济损失的，甲方、乙方应对丙方承担相应的赔偿责任。62.3公司资产（1）甲方、乙方保证在增资扩股手续完成之日前，公司对其占有、拥有、使用的一切资产（详见附件二）享有完整的所有权，资产状况不会改变或受到侵害。（2）甲方、乙方确保除公司外，任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷

13、，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。62.4税收（1）公司系在 （填入公司税务注册所在地名称）税务机关登记注册，是合法有效的纳税人。（2）甲方、乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。（3）公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。62.5合作未经丙方同意的情况下，甲方、乙方均不能与任何第三方签订类似的合作协议及或进行类似的合作。62.6诉讼和争议至本协议签署之日止，公司没有未决的或潜在的、针对或影响公司的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序，同时公司亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。如若存

14、在上述情形，甲方、乙方承诺将补偿丙方因此受到的一切损失。62.7甲方、乙方在本协议中所作的承诺和保证无论在本协议签署之前还是签署之后均是真实、正确、完整、没有遗漏的。63丙方的承诺与保证：63.1本协议的签署或履行不违反以丙方为一方的并约束丙方自身或其资产的任何重大合同或协议。63.2本协议的签署、交付和履行不违反任何对丙方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。63.3丙方保证如期履行本协议所规定的增资义务。63.4丙方在本协议中所作的承诺和保证在本协议签署之日均为真实、正确、完整，并在股权转让时仍为真实、正确、完整。7章程修改本协议各方一致同意根

15、据本协议内容对“ 有限公司章程”进行相应修改。8违约事项81任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的经济损失。82下列违约发生时非违约方有权终止本协议并有权获得损失赔偿：82.1发生不可补救的重大违约，即违约方严重地违反其在本协议内的责任和义务，实质性地剥夺了非违约方依本协议所预期应获得的利益； 82.2或如果违约事项是可以补救的话，于非违约方发出书面通知要求违约 方采取补救行动之日起计日内违约方仍未能作出补救行动。9协议的终止发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从

16、而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。10协议生效本协议于各方法定到表人或授权代表签字盖章之日起生效。11保密111各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。111.1本协议的各项条款；111.2有关本协议的谈判；111.3本协议的标的；111.4各方的商业秘密。但是，按本条第2款可以披露的除外。112仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。112.1法律的要求；112.2任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；112.3向该方的专业顾问或律师披露（如有）；112.4非因该方过错，信息进入公有领

17、域；112.5各方事先给予书面同意。113本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 12通知121任何与本协议有关的需要送达或给予的通知、协议、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲身递交，邮资付讫之邮件（如寄到另外一个国家，则以空邮），传真或电子邮件等方式发至收件人在工作小组登记备案的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本协议的目的而通知对方的其他联系地址。122各方须于本协议签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在“ 公司”登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。13 协议的效力 本协议作为解释新 公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成协

18、议修改；本协议在不与新 公司章程明文冲突的情况下，视为对新 公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。14 其他事项141转让除法律另有规定或者其他方均同意外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。142更改除非各方书面同意，本协议不能作任何修改，补充或更改。143独立性如果本协议任何条款被任何有足够司法权的法院（根据该法院实际行使的法律）裁定属于非法或无法执行，则该条款无效，但该条款无效并不影响本协议中其他条款的履行。144不可抗力由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后十五天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。145适用法律本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。146争议解决凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。日内，协商不成的，采取第_种方式解决：146.1提交 仲裁委员会仲裁，根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方