股权转让所得税处理

1、问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？答：根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低

2、于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？在何时缴纳企业所得税？是在转让行为完成时还是在会计年度末？答：国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。企业所得税法第五十四条规定：企业所

3、得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。因此，企业应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。应当在当月（季）申报预缴企业所得税，年终汇算清缴。 问：非居民企业发生股权转让，以何种币种计算转让所得？答：非居民企业发生的股权转让，根据国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）第四条的规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方

4、购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。问：在中国境内未设立机构、场所的非居民企业转让境内居民企业股权，转让所得的适用税率是多少？答：中华人民共和国企业所得税法第三条、第四条规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所，或虽设立机构、场所但取得的所得与所设机构、场所没有实际联系的，则其来源于中国境内获得的股权转让所得应当缴纳企业所得税，适用税率为20%，同时根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十一

5、条的规定，减按10%税率征收。 问：非居民企业将股权转让给境内企业，应如何申报缴纳企业所得税？ 答：非居民企业将股权转让给境内企业，如果非居民企业在境内没有设立机构场所，那么受让的境内企业（即支付人）为扣缴义务人，非居民企业为纳税人，扣缴义务人应向主管税务机关申报代扣代缴企业所得税。若扣缴义务人未依法扣缴或无法履行扣缴义务，根据非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法第十五条第（一）款的规定，扣缴义务人未依法扣缴或无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。 问：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，如何申报缴纳企业所

6、得税？ 答：非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法第十五条第（二）款规定：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。 问：若非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，是否可以按照合同协议价格确定股权转让所得？答：国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，若该合同协议价不符合独立交易原则，税务机关将先按照合理方法调整转让价格，根

7、据调整后的股权转让价格减去股权成本确定股权转让所得 请问国内法人间转让内资企业股权价格认定有类似于下列的规定吗：国家税务总局公告2010年第27号关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告国税函2009698号国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知相关资料：2008年9月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36,809 万股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856,839,300元，其中D公司的出资金额为 214,2

8、42,370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为642,596,930 元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。相关的企业所得税处理分析（1）业务的性质此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合通知规定中的股权收购的定义。（2）企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50股权，没有达到75的要求，因此应当适用一般性处理：被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。股权转让所得取得对价的公允价值原计税基础7.61×3680

9、90000856839300×502372745250元假设B公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25593186312.5元收购方：A 公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元（7.61×368090000）。被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75，也就转让其持有的全部C 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税200959号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。收购方

10、：A 公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元（856839300×75）。被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。请问：1、B公司转让股权所得应在什么时候确认？5.93亿元股权转让的所各税在什么时候缴纳？ 股权转让的企业所得税处理 财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960号）第五条第二款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股

11、份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。除了财税200960号文件中清算股权所得税处理需要区分股息性质所得与股权转让所得之外，其他情形下发生的股权转让，应如何处理呢？目前，涉及居民企业之间股权转让的政策规定有以下3项：1.企业所得税法实施条例第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。财税200960号文件第

12、五条第二款与条例上述规定一致。2.企业所得税法实施条例第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。3.财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）对股权转让涉及企业重组情形时的处理作了规定。对于股权转让时是否要确认

13、转让收益，该文件规定，一般重组要将股权处置进行相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。根据上述规定，企业重组需进行股权转让或清算处理时，企业所得税的处理原则仍应遵从上述清算股权或正常转让处置股权的原则。企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。企业清算与正常转让处置股权时，对这部分所得处理的结果是不一样的。那么，纳税人是否会重复纳税呢？举例分析如下。例：

14、2008年1月1日，A公司投资200万元与B公司在境内新设甲公司，A公司占40%股权。假设A公司适用企业所得税税率为25%。第一种情形：2009年10月31日，A公司将该股权转让给C公司，协议转让价350万元。当日甲公司所有者权益累计未分配利润和累计盈余公积为100万元。第二种情形：2009年10月31日，因种种原因，甲公司决定清算，当日甲公司所有者权益中累计未分配利润和累计盈余公积为100万元。A公司从甲公司分得剩余资产350万元。第一种情形下，A公司股权处置环节应纳企业所得税：1.直接确定投资转让所得或损失为350200150（万元）。2.A公司应纳企业所得税为150×25%37

15、.5（万元）。第二种情形下，A公司股权处置环节应纳企业所得税：1.先确定股息所得为100×40%40（万元）。2.再确定投资转让所得或损失为35040200110（万元）。3.40万元股息所得按照税法规定属于免税收入。4.A公司应纳企业所得税为40×0110×25%27.5（万元）。上述两种情形下，A公司的纳税金额差异正是股息性质所得40万元的处理不同引起的。企业所得税法实施条例第十七条第二款规定，股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。应该说，这个规定对理解上述股权转让成本不同的确定非常

16、关键。在清算环节，股东A公司是被清算甲公司累计未分配利润和累计盈余公积的最终受益者，这部分利润不再会产生分配环节，按照税法规定，在这个环节享受股息所得免税的优惠规定也就在情理之中了。而第一种情形下，甲公司存续期间，受让方C公司在甲公司对100万元累计未分配利润和累计盈余公积作出利润分配决定的日期，会确认这部分股息收入的实现，同时依据新税法享受股息所得免税的优惠规定。如果A公司将该股权转让给C公司环节，即将100万元累计未分配利润和累计盈余公积中按持股比例确认为股息所得，同一金额两方重复享受优惠，显然是不符合税法规定的。通过上面的分析，居民企业之间股权转让成本的认定目前可以按以下几种情形掌握：1

17、.正常转让处置股权，转让收入减除股权投资成本后余额计税，不区分转让所得与利息所得。2.因清算而处置股权，按财税200960号文件规定处理，区分转让所得与利息所得。3.连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月时转让，与正常转让股权相同，不区分转让所得与利息所得。对于股权转让涉及企业重组情形的，根据财税200959号文件规定判断，需要确认股权转让所得的，按转让收入减除股权投资成本后余额计税，不区分转让所得与利息所得；需要按清算进行所得税处理的，按财税200960号文件规定处理，区分转让所得与利息所得。 国家税务总局发布股权转让个人所得税计税依据2010年12月24日 17:21 国家税

18、务总局根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则和国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知(国税函2009285号)的有关规定，现将股权转让所得个人所得税计税依据核定问题公告如下：一、自然人转让所投资企业股权(份)(以下简称股权转让)取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法(一)符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申

19、报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5.经主管税务机关认定的其他情形。(二)本条第一项所称正当理由，是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上(含三年)亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：(一)参

20、照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。(二)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。(三)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。(四)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。四、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得

21、税的动态税源管理，通过建立电子台账，跟踪股权转让的交易价格和税费情况，保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性。五、本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让。六、本公告自发布之日起30日后施行。特此公告。国家税务总局二一年十二月十四日股权转让所得税常见问题解答2013年8月9日 一、企业所得税方面 1.问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？ 答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。企业取得股权转让收入，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。 2.问：企业股权转让收入应在何时确认？ 答：企业转让股权收

22、入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。因此，企业应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。在当月（季）申报预缴企业所得税，年终汇算清缴。 3.问：企业转让股权如何确定成本？ 答：企业的投资资产按照以下方法确定成本： 通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本； 通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。 4.问：企业转让股权时，转让收入能否扣除被投资企业的未分配利润中的对应份额？ 答：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 5.问：企业所转让的股权如果包含被

23、投资企业股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，其股权成本如何确定？ 答：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 6.问：企业在重组过程中的发生股权收购行为，所涉及的股权转让应如何处理？ 答：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 一般性税务处理：被收购方应确认股权让所得或损失；收购方取得股权或的

24、计税基础应以公允价值为基础确定。 特殊性税务处理：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理。 被收购方可暂不确认股权转让所得，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 7.问：企业转让的股权如果属于上市公司限售股，应如何处理？ 答：因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的上市公司限售股，企业在转让时取得的收入，扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得，按规定计算纳税。

25、如果企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。 企业依照上述规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。 8.问：企业股权转让发生损失应如何处理？ 答：企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。 企业发生的股权（权益）性投资损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。 9.问：核定征收企业转让股权收入应如何处理？ 答：专门从事创业投资、风险投资等股权投资业务的

26、企业和其他经济组织，不得核定征收企业所得税。 依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税；若主营项目（业务）发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目（业务）重新确定适用的应税所得率计算征税。二、个人所得税方面 1.问：个人股东股权转让所得的纳税人和扣缴义务人是谁？ 答：个人股东股权转让所得以取得所得的股权转让人为个人所得税纳税人，以支付所得的股权受让单位或个人为个人所得税扣缴义务人。 2.问：个人股东股权转让所得的纳税申报时间是什么时候？ 答：股权交易各方在签订股权

27、转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应同时向主管税务机关申报。 3.问：个人股东股权转让所得的纳税地点是哪里？ 答：个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更的企业所在地地税机关为主管税务机关。 4.问：个人股东股权转让所得的税款计算方法是怎样的？ 答：个人股东转让所投资企业股权，以转让股权取得的收入减除股权财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%的比例税率征收个人所得税。 5.问：什

28、么情形下，主管税务机关可进行核定征收？ 答：个人股东股权转让所得，应按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可进行核定。 （1）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低： 申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； 申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的； 经主管税务机关认定的其他情形。 （2）属于以下情形的，可视为正当理由： 所投资企业连续三年以上 （含

29、三年）亏损； 因国家政策调整的原因而低价转让股权； 将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人； 经主管税务机关认定的其他合理情形。 6.问：主管税务机关核定征收的方法有哪些？ 答：参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入（对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实）； 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入； 参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让

30、收入； 参照同期银行定期存款利率核定股权转让收入； 主管税务机关认为合理的其他方法。 7.问：个人股东股权转让所得的纳税人或扣缴义务人不履行纳税或扣缴义务的法律责任有哪些? 答：个人股东转让所投资企业股权，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴有关资料的，税务机关可根据中华人民共和国税收征收管理法第六十二条规定，处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 个人股东转让所投资企业股权，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者

31、进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的。扣缴义务人采取上述所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款的，税务机关可根据中华人民共和国税收征收管理法第六十三条规定，追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 个人股东转让所投资企业股权，纳税人不进行纳税申报,造成不缴或少缴税款的，税务机关可根据中华人民共和国税收征收管理法第六十四条第二款规定，追缴其税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 个人股东转让所投资企业股权，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，税务机关可根据中华人民共和国税收征收管理法第六十九

32、条规定，向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。三、参考案例 （一）企业所得税案例： A企业2012年度实行查账征收企业所得税，年底A 企业将其持有B企业的股权转让给C，转让价格为1000万元，投资成本为500万元，转让时B 企业留存收益中属于A 企业占有份额为300万元，计算A企业股权转让所得。 A 企业股权转让所得=1000-500=500万元。 （二）个人所得税案例： 2010年，税务机关通过工商部门信息交换得知我省某房产开发企业个人股东发生了股权转让行为。于是向其发出文书，要求提供股权转让合同、企业财务报表等补充资料。 企业基本情况：该企业注

33、册资本800万元，经营房地产开发、销售。原个人股东甲和乙出资比例分别为70%、30%，出资方式为货币。此次股权转让甲、乙两人将所持全部股权以注册资本800万平价转让给三家法人企业。税务人员对被转让企业的财务报表进行了审核，发现该企业账面净资产虽小于个人股东股权投资成本 （800万元），但资产构成中土地使用权约占总资产76%。 税务人员分析认为：该企业土地使用权占资产总额比例较高，在当前土地价值增值迅速的情况下，企业拥有价值如此巨大的土地，原股东仍以平价转让股权不符合情理。于是，要求该企业提供资产评估报告以进一步核实其资产净值。 有关政策：国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的

34、公告（国家税务总局公告2010年第27号）第三条第（一）款规定：“自然人转让所投资企业股权，申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。” 处理结果：该企业向税务机关递交了资产评估报告。经评估，该企业的净资产价值约为7000万元。经税务机关审核，认为该评估报告所反映的企业净资产价值较为合理，可予以认可作为股权转让的核定计税依据。根据评估报告反映的净资产，对本次股权转让行为应按原股东各自所占股权份额申报缴纳股权

35、转让所得个人所得税。 甲股东应缴个人所得税=（7000×70%-800×70%）×20%=868万元。 乙股东应缴个人所得税=（7000×30%-800×30%）×20%=372万元。 股权转让如何进行企业所得税处理2012-11-14股权转让的企业所得税处理是企业比较关注的事项，收入和成本如何确认?留存收益如何处理?不少财务人员心存疑惑，对此，笔者将做详细介绍。收入的确认企业对外投资的股权属于企业财产的范围，企业转让股权取得的收入是转让财产收入的一个组成部分，因而，企业取得的与股权转让相关的收入应作为企业所得税的应税收入处理。国家税

36、务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知(国税函201079号，以下简称国税函201079号)规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。国税函201079号之所以规定要在股权变更手续完成时才确认收入的实现，主要是为了与有关的商法规定相一致。股权转让收入是和定价密不可分的，在成本一定的情况下，定价的高低直接决定着股权转让的应纳税所得额的大小，因此，股权转让中应该按照独立交易原则去定价。成本的确认国税函201079号规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按

37、该项股权所可能分配的金额。可见，计算股权转让的所得或者损失时，能够扣除的股权成本只有取得股权时所发生的支出。但按照税收口径核算的成本，有时可能和会计上确认的成本有所不同。因此，在计算股权转让所得或者损失时应该注意成本上税法与会计之间的差异。适用税率企业转让股权取得所得，与企业取得的生产经营所得适用同样的税率，例如高新技术企业，其主营业务适用于15%的税率，那么其取得的股权转让所得也适用于15%的税率。也就是说，不会出现同一个企业的不同所得适用于不同的企业所得税税率(清算所得除外)。留存收益的处理问题国税函201079号规定，在计算股权转让所得时，不得扣除转让价款中所包含的已经缴纳过企业所得税的

38、税后留存收益部分。但留存收益属于已缴纳过企业所得税的部分，如果在计算股权转让所得时不准扣除该部分，是否会导致重复征税?笔者认为，按照国税函201079号规定的处理原则不会导致重复征税。这是因为：股权转让业务属于投资权益继续延续，只不过是换个持股的主体罢了。而股权转让时价格中包含留存收益的部分，相当于原来的股东把免税权转让给了接下来的新股东，新股东取得免税权后可以从被投资企业分回股息继续享受免税的待遇，若是允许原来的股东转让时扣除留存收益的部分，也就是相当于在转让时虽然没有实际分配股息，但是却给予了免税的待遇，而新股东取得股权后还可以从被投资企业实际分回股息，这会造成同样的一笔税后收益，适用两次

39、免税待遇，这是违反企业所得税的基本原则的。而国税函201079号规定的处理方式，会使这笔税后收益仅享受一次免税待遇。虽然，原来的股东转让时留存收益被征了税，但是到了新股东其可以对这部分享受免税收入的待遇，因此，从整体上看这种处理方式并没有造成重复征税，仅仅是一方多缴税另一方少缴税，总体的国家税收没有变化。所以，国税函201079号文的处理方式是正确的，既没有重复征税，也没有少征税，保持了税收的中性股权转让损失的处理企业转让股权时，如果转让收入小于股权成本，那么就会出现股权转让损失，这种损失属于资本利亏性质。损失也是企业所得税扣除项目的一个组成部分，原则上可以抵减企业所得税。但不同时期对于股权转

40、让损失处理政策侧重点不同。外资企业的资本利得或者利亏与经营所得或者损失在税收上处理一致。国家税务总局印发<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知(国税发1997071号，以下简称国税发1997071号)规定，中国境内企业转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。所以，外资企业发生的资本利亏可以一次性在企业所得税前扣除。但对于内资企业的资本利亏，国家税务总局在不同的时期政策规定略有不同。在1998年到2000年6月之间，根据 国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知(国税发1998第0

41、97号，以下简称国税发1998第097号)的规定，企业转让股权或股份的收益，应依照有关规定，计算缴纳企业所得税;转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。但是到了2000年6月，国家税务总局下发的关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发2000118号，以下简称国税发2000118号)指出，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。也就是说，资本利得应该正常一次性交税，但是利亏只能用利得或者股息分红去弥补，不能用其他经营所得去弥

42、补。这样的规定可能会造成部分纳税人的利亏永远无法弥补，例如，发生利亏后，该企业无投资业务，那么利亏将无限期的结转，这实际上也在一定程度上剥夺了纳税人损失税前扣除的权利。为了解决此问题，国家税务总局在2008年发布的关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知(国税函2008264号，以下简称国税函2008264号)中规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得，超过部分可向以后纳税年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所

43、得中扣除的，准予在该股权投资转让年度后第6年一次性扣除。国税发1997071号、国税发1998第097号、国税发2000118号、国税函2008264号都已废止，但2008年颁布实施的企业所得税法及其实施条例也没有对该问题做出明细的规定，也没有特殊的扣除条件的限定。直到2010年，国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告(国家税务总局公告2010年第6号，以下简称公告)下发，该问题才得到了明确。公告规定，股权转让损失可以一次性税前扣除，但是应该按规定履行资产损失的申报程序后才能够在税前扣除。股权转让所得的纳税地点股权转让所得纳税地点的确认，总体上应遵循企业所得税法中对于纳税地点的规

44、定。企业所得税法第五十条规定，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点;但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。企业所得税法实施条例(以下简称实施条例)第一百二十四条规定，企业所得税法第五十条所称企业登记注册地，是指企业依照国家有关规定登记注册的住所地。因此，居民企业转让股权取得的所得应该在登记注册地或者实际管理机构所在地作为纳税地点。但是，这个问题在实践执行中出现了一些误解，因为实施条例第七条规定，企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。有人依据这条规定，认为股权转让所得应该是

45、在被投资企业所在地纳税，而不是登记注册地或者实际管理机构所在地，这种观点是错误的。实施条例第七条规定的是判断境内外所得的区分原则，而不是纳税地点。就此问题，国家税务总局还专门给广西壮族自治区地方税务局做出了批复。国家税务总局关于广西中金矿业有限公司转让股权企业所得税收入确认问题的批复(国税函2010150号)规定，根据企业所得税法第五十条的规定，广西中金矿业有限公司和福建省泉州市丰源房地产开发有限公司各自转让武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司的相关股权所取得的所得，应在各自的企业登记注册地申报缴纳企业所得税。国家税务总局 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 国税函2009698号 字体：【大】【中】【小】 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理，依据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例、中华