西南证券新三板

1、SOUTHWESTSOUTHWEST SECURITIESSECURITIES中小企业股份转让系统（新三板）业务解析西南证券股份有限公司运城学苑路证券营业部西南证券股份有限公司运城学苑路证券营业部1目目 录录第一章西南证券简介第二章新三板的发展历程第三章新三板的功能与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程2一、西南证券介绍一、西南证券介绍n西南证券股份有限公司是经国务院和中国证监会批准，西南证券成立于1999年，注册资本2,322,554,562元人民币，是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，也是中国第九家上市证券公司和重庆第一家上市金融机构。n西南证券坚持走市场化发展道路，先

2、后完成改革重组、借壳上市、增发融资等战略性举措，跻身行业A类券商，基本形成“全牌照”经营的格局，整体呈现跨越式发展的良好态势。公司设立了两家全资子公司西证股权投资有限公司和西证创新投资有限公司，分别从事直接股权投资业务和证券自营以外的投资业务，注册资本均为6亿元；拥有重庆股份转让中心有限责任公司53%的股权，成为全国首家控股地方股权交易中心的券商；拥有全国排名前十的银华基金管理有限公司49%的股权，成为其第一大股东。3二、业务范围二、业务范围4银华基金管理有限公司西证股权投资有限公司西南期货经纪有限公司西证国际投资有限责任公司重庆股份转让中心有限责任公司西证创新投资有限公司西 南 证 券三、金

3、融综合服务能力三、金融综合服务能力5目目 录录第一章西南证券简介第二章新三板的发展历程第三章新三板的功能与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程一、老三板一、老三板2001年设立代办股份转让系统(老三板)，解决退市企业及STAQ、NET系统挂牌公司的股权流通问题。二、新三板试点二、新三板试点2002年北京市申请在中关村园区进行代办股份转让试点，为园区企业提供股权转让和融资平台；2006年中关村代办股份转让系统正式运营，为区别于三板，称之为“新三板”；中关村试点阶段具有历史性贡献，由于种种原因，市场褒贬不一。新三板试点阶段，交投不活跃的主要原因如下：1、股票供给量少；2、优质企业，股东

4、惜售心理；3、限制自然人交易，交易对手少；4、每手最低交易量30000股；5、定向增发的政策一直没有明确，效率低下；6、配对交易成功率低；7、股东不得突破200人，股票不得公开转让。三、新三板扩容三、新三板扩容2012年8月非上市公众 公 司 监 管 办 法 出台，为新三板公司的公众性扫清了法律障碍；2012年8月新三板新扩容 上 海 张 江 、 天 津 滨海、武汉东湖三个高新园区，从此拉开了全国扩容的序幕。四、中小企业股份转让系统四、中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统，2012年8月注册成立，2013年2月正式挂牌运营；经国务院批准、证监会监管的第三家全国性证交易所；京、沪、深三足

5、鼎立的交易所局面形成；管理机构由中国证券业协会移交至“全国中小企业股份转让系统有限公司”。五、新三板企业概况五、新三板企业概况截止2012年底，全国股份转让系统挂牌公司200家，其中北京中关村175家，天津滨海7家，上海张江8家，武汉东湖10家（各园区储备的拟挂牌公司近千家）。挂牌公司总股本为55.27亿股，年度交易量为1145.5万股，成交金额为5.84亿元。43家挂牌公司完成52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均增发静态市盈率22倍。（一）（一） 挂牌企业数量挂牌企业数量历年挂牌企业数量历年挂牌企业数量按 监 管 层 的 设想,未来几年内挂牌企业将达到数千家2012年定向增资情况

6、年定向增资情况股份代码股份代码公司简称公司简称增发数（万股）增发数（万股）价格（元价格（元/股）股）市盈率（倍）市盈率（倍）增资金额（万元）增资金额（万元）2012年净利润（万元）年净利润（万元）430002中科软 2,000 3.66.3 7,200 7,884 430017星昊医药 1,959 8.715.4 16,961 4,339 430021海鑫科金 500 10.215.2 5,075 4,700 430028京鹏科技 2,115 4.013.0 8,459 1,822 430032凯英信业 1,650 1.518.9 2,475 422 430036鼎普科技 265 9.919.

7、1 2,626 1,129 430049双杰电气 800 9.025.0 7,200 4,975 430053国学时代 102 10.083.0 1,024 75 430055达通通信 120 9.021.3 1,075 386 430056百慕新材 1,700 4.013.0 6,834 1,631 430059中海纪元 1,270 2.620.0 3,302 703 430062中科国信 344 2.36.0 791 495 430063工控网 191 7.521.7 1,428 659 430064金山顶尖 1,000 5.617.2 5,600 3,148 430070赛亿科技 300

8、 5.045.0 1,500 115 430071首都在线 81 6.010.0 484 972 430077道隆软件 152 4.726.0 714 347 430078君德同创 89 8.431.5 748 237 430083中科联众 500 2.612.4 1,300 299 430085新锐英诚 350 4.022.0 1,400 261 430088七维航测 715 4.311.0 3,075 1,050 430089天一众合 1,200 3.225.0 3,816 604 430090同辉佳视 320 4.016.9 1,280 387 430091东方生态 800 1.810.

9、4 1,408 313 430095航星股份 1,120 1.414.0 1,512 304 430104全三维 320 2.012.0 640 538 投资机构新三板淘金投资机构新三板淘金20家企业引入了投资,涉及 VC/PE 机构 27 家,投资总额达3.57亿人民币。同时,投资新三板的 VC/PE不乏复星创富、中科招商、天堂硅谷、东方汇富、启迪创投知名 VC/PE 机构,德同资本、卡贝基金资本两家外资 PE 机构也涉足新三板。VC/PE 机构名称 机构类型 投资数量 通过定向增发投资案例名称 上海天一投资咨询发展有限公司 VC4合纵科技、联飞翔、指南针、现代农装 启迪创业投资管理(北京)

10、有限公司 VC3海鑫科金、联飞翔、诺斯兰德 北京中关村发展集团股份有限公司 VC3九恒星、凯英信业、现代农装 东方汇富创业投资管理有限公司 VC2中讯四方、现代农装 深圳市银桦投资管理有限公司 PE2达通通信、九恒星 上海鼎晶投资中心(普通合伙) PE2中讯四方、现代农装 北京中海投资管理公司 VC2北科光大、中海纪元 北京金慧丰投资管理有限公司 VC2首都在线、中讯四方 新三板企业上市情况新三板企业上市情况已从新三板到创业板上市企业6家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新;已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、东土科技;等候发审的企业4家：双杰电气、中海阳、

11、康斯特、世纪东方;另有多家企业拟IPO实施过程中;诺思兰德（430047）一家人员少、收入少、注册资金少的新药研发公司，一度面临破产。时至今日，仍然是一家处于亏损边缘的公司，但是在新三板的市值已经接近3亿元，并成功融资4000万元。2009年2月18日，公司正式挂牌。当时公司仅18名员工、194.6万元净利润和950万元注册资金。2010年11月，公司发布定向增资方案，原本无人问津的亏损公司在不到一个月时间内吸引了15家机构参与认购，意向资金高达8000万元。2011年2月，公司以20元的价格成功完成定向增资，共募集资金4000万元；挂牌交易价格达到30元。“虽然公司最初也有目标，但实现起来很

12、慢。上了新三板后，各种规划越来越实在。以前够不着的目标现在有了时间表。”董事长许松山如是说。经典案例诺思兰德经典案例诺思兰德16目目 录录第一章西南证券简介第二章新三板的发展历程第三章新三板的功能与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程新三板的定位新三板的定位 一、促进中小企业发展是国家战略一、促进中小企业发展是国家战略中小企业贡献了超过50%的税收、60%的GDP、75%的技术创新、80%的城镇就业，占全国实有企业总数的99%以上 ；中小企业处于企业生态链的底层，面临“税负重、用工难、资信低、融资难、留人难”等发展瓶颈；中小企业搞不活，所有的国家战略均无法实现，这是从最高决策层到业

13、界精英的共识；二、发展多层次资本市场是国家战略二、发展多层次资本市场是国家战略n加快多层次资本市场发展”最先见于十八大报告，其中的新意正是“加快”二字。十八大原文对此处的表述为“发展多层次资本市场”，而一位证券交易所高层所在的党代会小组提出，不能仅仅是发展，还要加快发展。“十八大报告仅仅改了十几处，据说这一条得到了高度认同，无人反对；n证监会提出的2013年十项重点工作中，排在首位的是加快发展多层次资本市场；n现阶段，多层次资本市场（狭义）的重心是新三板;美英多层次资本市场美英多层次资本市场港台多层次资本市场港台多层次资本市场中美国资本市场结构对比中美国资本市场结构对比OTCBB、粉单市场、区

14、域市场（5万家）纳斯达克5千家美、纽交所3千家主板1398家中小板668家创业板308家新三板新三板 205205家家四板四板一边是大量的企业缺乏资金，一边又是大量的资金找不到出路。这被称为中国资本市场的“堰塞湖”现象；主板公司比中小板多，中小板公司比创业板多，而其他层次市场几乎不存在，这被称为中国资本市场的“倒三角”现象。新三板的使命是夯实多层次市场的腰底部；提升股权流通性，满足不同阶段的投融资需求，实现社会资本的优化配置；23三、股份转让系统与区域市场的区别三、股份转让系统与区域市场的区别24 四、新三板对企业的好处四、新三板对企业的好处u在全国性交易所亮相，提升企业整体形象；u进入地方政

15、府视野，获得政策支持；u股份公开转让，股权激励落到实处，留住人才；u会得到无数潜在投资者的关注和研究，融资面极大，为投资者提供退出通道；u 提升企业资信水平，获得信贷支持；u借三板之机，建立自己的专业服务团队；u实现价值发现，便于并购重组；u以公众公司标准规范运作，上市前的练兵场；u激发企业家的使命感和责任感；25目目 录录第一章西南证券简介第二章新三板的发展历程第三章新三板的功能与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程26业务规则主要法规依据业务规则主要法规依据27新业务规则主要亮点新业务规则主要亮点n一、增强市场包容性 ，充分适应中小企业；n二、实行投资者适当性原则，投资者范围空

16、前扩大；n三、完善市场交易功能 ，实现市场定价功能；n四、简化行政程序 ，体现市场化原则；n五、加强自律监管 ，切实防范风险。28一、增强市场包容性一、增强市场包容性 充分适应中小企业充分适应中小企业n一、挂牌准入仅设六项约束；挂牌条件不设置财务指标，以信息披露为核心、投资价值由市场和投资者自主判断，转让系统公司不作实质判断；n二、考虑到中国证监会与省级政府签署的监管合作备忘录中已经明确了地方政府在挂牌公司后续监管及风险处置中的责任，为体现市场化原则，不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件；n三、为增强服务实体经济的深度和广度，保证各种所有制经济、各行业企业依法平等进入资本市场、公平参与市场竞

17、争、同等受到法律保护，规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可前来申请挂牌；n四、是考虑股权激励是创新创业型中小企业吸引人才的重要手段，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露；n五、明确历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。29二、投资者适当性范围空前扩大二、投资者适当性范围空前扩大n 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度，投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险

18、。一、机构投资者下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。二、自然人投资者同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。三、各类理财产品集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管

19、部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。30三、完善市场交易功能三、完善市场交易功能 实现市场定价功能实现市场定价功能n一、实施做市商制度 、丰富转让方式挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。采用做市方式的，须有2 家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务；做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务；投资者根据做市商的报价选择是否与做市商进行交易。 n二、 优化协议转让方式、提供集合竞价转让服务挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统将同时提供集合竞价转

20、让安排，对于价格匹配、方向相反的投资者委托，如果投资者未在规定时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交。 n三、 降低单笔报价委托最低股数鉴于全国股份转让系统将建立严格的投资者适当性制度，且挂牌公司股东人数可以超过二百人，为与实施做市制度相配套，业务规则将最小转让单位调整为1000股，且买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。31三、完善市场交易功能三、完善市场交易功能 实现市场定价功能实现市场定价功能n四、采用多边净额担保交收模式交收模式调整为与A 股市场相同的多边净额担保交收模式。即由登记结算公司为挂牌公司的股票转让提供净额担保交收服务，当日收盘后进行清

21、算并办理股份过户和资金簿记处理，次日完成资金交。n五、完善市场定向融资功能为完善市场融资功能，允许公司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市场可流通股票，同时为解决做市商取得做市初始库存股票的来源问题创造条件。此外，业务规则为可转换公司债券及其他证券品种预留了空间，有利于探索公司通过定向发行可转换公司债券及其他证券品种等方式融资，以拓宽融资渠道，丰富市场投资品种。 n六、放宽股票限售规定为解决因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问题，取消了对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源。32三、完善市场交易功能三

22、、完善市场交易功能 实现市场定价功能实现市场定价功能n七、建立独立的证券交易系统和股票指数全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。运管机构可以根据市场发展需要，编制综合系统为股票转让提供相关设施指数、成份指数、分类指数等证券指数，随即时行情发布。n八、交易时间与主板一致股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。n九、最大限度激活交易量全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。n十、明确转板预期挂牌公司全面符合了交易所的上市条件，可以直接向交易所提出上市申请。33四、简化行政程序四、简化行政程序 体现市场化原

23、则体现市场化原则n一、准入审查 强化自律根据管理办法，非上市股份公司申请其股票向社会公众公开转让需全国股份转让系统出具审查意见，并经中国证监会核准，纳入非上市公众公司监管。为防止重复审查，提高效率，挂牌审查流程的具体安排为：中国证监会在全国股份转让系统设置受理窗口受理材料，全国股份转让系统对申请文件进行审查后出具同意挂牌的审查意见，中国证监会根据审查意见出具核准文件。n二、进一步完善主办券商管理加强对主办券商的持续管理，强化过程监管与行为监管，实行持续培训、主动披露和事后检查相结合的市场化自律管理方式。要求主办券商报送并披露相关执业情况等信息，实现社会监督与市场约束；对主办券商风控与合规管理、

24、业务隔离提出要求；明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；开展现场检查与非现场检查，记录券商执业情况及执业质量，及时发现券商违规行为；强化对主办券商执业过程中不规范、不尽责以及违规行为的监管与处分，督促主办券商勤勉执业、归位尽责。34五、加强自律监管五、加强自律监管 切实防范风险切实防范风险n一、规范挂牌公司治理和持续信息披露 信息披露方面，考虑中小企业的特点，在强调真实性和透明度的基础上，降低企业披露成本，实行适度信息披露原则。另一方面，要求主办券商对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查。n二、完善终止挂牌及重新挂牌制度 出现以下情形之一的，运管机

25、构终止其股票挂牌：(1)中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市; (2)运管机构同意其终止挂牌申请; (3)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;(4)挂牌公司与主办券商间解除持续督导协议的，挂牌公司自暂停转让之日起3个月内未能与其他主办券商签署持续督导协议的;(5)挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的; (6)运管机构规定的其他情形。终止挂牌的情形消除的，经运管机构同意，公司股票可以重新挂牌。 考虑中小企业经营情况不稳定的特点，有出现较大量触及终止挂牌条件的可能性，业务规则为此设计了简便的流程，不设暂

26、停、恢复挂牌程序，通过其它简洁高效的相关程序解决可能终止挂牌公司的暂停与恢复转让事宜。35重点概念重点概念-公众公司公众公司公众公司可以公开转让股东可以突破200人限制可以做市交易、集合交易可直接申请上市非公众公司不可以不可以不可以不可以36重点概念重点概念-做市制度做市制度做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格(即双向报价)，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的交易制度。与竞价交易方式相比，做市商制度最大的优点是它能提高证券市场的流通性。由于做市商的存在，买卖双方不必等

27、到对方出现，只要由做市商出面，承担另一方的责任，交易就可进行。做市商利用自有资金承担市场交易所需的资金，以随时应付任何买卖，达到活跃市场交易的目的。价值发现功能增强流动性功能 稳定市场的功能提升企业知名度 37重点概念重点概念-转板转板(介绍上市介绍上市)介绍上市是指已发行证券申请上市的一种方式。该方式不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为广泛的公众人士所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。 38目目 录录第一章西南证券简介第二章新三板的发展历程第三章新三板的功能与定位第四章新三板业务规则解读第五章新三板挂牌流程39一、挂牌准入条件一、挂牌准入条件依法设立且存

28、续期满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营存续期限持续经营合法合规股权明晰持续督导其他条件n目前挂牌企业还仅限于注册地在已开放的4个国家级高新园区内，下一步将陆续扩容至所有国家级高新区，进一步将不限园区、全国放开；n全国股份转让系统会进一步把5条标准细化成可把握、可举证、可识别的详细标准，向市场公示。市场运管机构守住这5条标准底线，没有自由裁量空间。要建立一个以信息披露为核心的市场，成为投资者做出投资决策的依据。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件40挂牌企业普遍存在的障碍挂牌企业普遍存在的障碍具体可分为6个步骤：项目立项、股份改制、尽职调查、券商内核、审查核准、登记挂牌。二、挂牌流程二、挂牌流程42完成并通过主办券商内核获得监管部门审查同意T+110日T+60日完成股份制变更（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日股份登记，挂牌完成n整体时间整体时间4-6个月左右个月左右三、挂牌时间进程三、挂牌时间进程四、挂牌费用四、挂牌费用收费项目费用明细收费频率收费标准(万元)收取方挂牌费用挂牌推荐费一次性100-150主办券商审计费一次性