悦贝投资-八亿时空定增一号投资基金募集说明书(2017)

1、?银杏资本悦贝投资八亿时空定增一号投资基金募集说明书2017年5月?银杏资本特别提示本说明书为保密材料，除非本公司授权，任何收到本说明书的人士均被视为完全同意承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书，本公司保留追诉之权利。本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所包含的信息和建议不会发生任何变更，本公司已力求材料内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不代表任何确定性的判断。投资有风险，过往业绩不代表未来预期表现，在您做出投资决策前，我们建议您认真审阅。在您做出投资决策之后，我们即认为您是合格的投资

2、者，已经理解并愿意承受投资活动所产生的一切权利和义务。本材料的内容或将定期更新或者修正，相应的信息仅供您参考，有关投资的全部条款和条件应以最终签订的合同为准。?银杏资本投资标的与收益基金定位与管理人目目 录录新三板投资分析与策略?银杏资本基金定位与管理人?银杏资本基金要素内容八亿时空定增一号投资基金管理人管理人悦贝投资（悦贝投资（根据需要情况更换管理人主体）根据需要情况更换管理人主体）目标规模目标规模60006000万元人民币万元人民币投资期限投资期限3+23+2年：为基金成立之日起年：为基金成立之日起3 3年，基金管理人有权自行决定延长调整本基金的存续期，延长期为年，基金管理人有权自行决定延

3、长调整本基金的存续期，延长期为2 2年。年。投资范围投资范围新三板挂牌企业股份新三板挂牌企业股份投资策略投资策略以投资符合以投资符合IPOIPO财务条件的新三板企业的定向增发股份为主，追求财务条件的新三板企业的定向增发股份为主，追求IPOIPO、并购、三板制度改革高溢价。、并购、三板制度改革高溢价。基金费用基金费用管理费：基金存续期前管理费：基金存续期前3 3年收取每年年收取每年2%2%管理费，募集完成后一次性收取管理费，募集完成后一次性收取3 3年的管理费。年的管理费。收益分配收益分配基金投资收回资金不进行滚动投资，即退即分，分配顺序为：基金投资收回资金不进行滚动投资，即退即分，分配顺序为：

4、1. 1.分配投资人投入本金。分配投资人投入本金。2. 2.累计分配完投资人投入本金后，管理人提取剩余部分的累计分配完投资人投入本金后，管理人提取剩余部分的20%20%作为业绩报酬。作为业绩报酬。最低金额最低金额首次参与的最低金额为人民币首次参与的最低金额为人民币500500万元，追加金额为人民币万元，追加金额为人民币100100万元的整数倍。预付万元的整数倍。预付10%10%预付金。预付金。风险收益风险收益本基金投资新三板公司股权，并协助完成本基金投资新三板公司股权，并协助完成IPOIPO，并购，风险相对可控。，并购，风险相对可控。募集时间募集时间20172017年年6 6月月1 1日日-2

5、017-2017年年1212月月3131日日?银杏资本本基金通过发掘和投资行业空间广阔、团队优秀的新三板企业，获取转板收益和被并购收益。基金定位和结构外部投资者外部投资者2外部投资者N八亿时空定增一号投资八亿时空定增一号投资基金基金托管 管理人 托管机构北京八亿时空液晶股份有限公司悦贝投资?银杏资本管理人能力多元的团队组合：通过搭建行业投资专家、国际背景投资人、资深管理经验的专家的组合团队、增强了投资决策、投资风控和企业管理的多元能力。全面的平台合作：拥抱互联网时代、通过一站式服务平台、高效低成本对接项目、服务和各方资源。深厚的市场经验：通过多年的投资经验，在中国的法律、法规、监管、商业环境以

6、及文化经济方面积累了全面深入的经验。丰富的客户资源：发起人多年积累大量优质客户，包括金融以及投资机构、上市公司、以及高净值个人，具有多年合作共赢的信任。系统的风控能力：加强公司内部控制及风险控制，建立科学、有效的内控、风控系统及机制，从而降低和化解公司整体运营风险及业务风险。专业的研究能力：深入研究国家宏观政策，回避宏观政策风险；科学高效的投资策略、操作工具及手段，深入、全面地研究投资对象，运用投资组合、价值投资等策略来降低投资风险。丰富的渠道资源：充分利用自身资源，形成研究信息网络。信息来自国家经济管理部门、行业研究院所、高科技研究院、行业优秀企业及高等院校研究机构等。资源能力平台 ?银杏资

7、本新三板投资分析与策略?银杏资本新三板是我国资本市场重要组成部分场外市场主板创业板/中小板新三板全国中小企业股份转让系统区域市场（各省市股权托管/交易中心）n主板：主板：大型成熟企业。n中小板中小板| |创业板：创业板：具有高成长性的中小企业和高科技企业。n新三板：新三板：自主创新企业机其他成长型的创业企业，是我国多层次资本市场的重要主组成部分。?银杏资本新三板市场发展最新情况挂牌数量猛增盈利能力增强成熟企业增多估值总体合理截止2017年3月7日新三板1630支做市股票静态估值28.31倍（对应2015年度净利润），市净率4.02倍（对应2015年12月31日的净资产数）。截止2017年5月2

8、3日，新三板总挂牌11223家创新层940家，基础层10283家做市转让1572家、协议转让9651截至2016年12月31日，符合IPO财务条件的企业高达2000家以上。净利润2000万以上的企业高达1514家，净利润3000万以上的企业已经高达846家，净利润4000万以上的533家，净利润5000万以上的企业358家。截止2017年3月7日，新三板1630支做市股票静态估值28.31倍（对应2015年度净利润），市净率4.02倍（对应2015年12月31日的净资产数）。截止2016 年12月31日，新三板整体单位企业平均净利润为993万元，做市板块单位企业平均净利润为1433万元，协议板

9、块单位企业净利润为920万元，创新层单位企业平均净利润规模为3648万元。?银杏资本新三板政策红利逐步释放将带来超期回报总理报告是对新三板作用的肯定 发展空间很大总理报告是对新三板作用的肯定，是对新三板发展的鼓励和支持，这意味着新三板的发展空间将会很大。日前，新三板市场企业挂牌数量突破1万家，有助于“大众创业、万众创新”的开展，总理报告中进一步明确了新三板的扩容发展，将会进一步提升新三板的功能。新三板改革有望进入快车道本届政府首次提到新三板，表明政府更加认可新三板在多层次资本市场中的重要地位。此次两会李克强总理谈到要积极发展创业板、新三板，这无疑大大提升了新三板的市场地位，也使得新三板与创业板

10、之间的联系更为紧密。今年有关三板的政策性利好将进入到实质性落地阶段，有关创业板与新三板之间的联通，如新三板转板创业板等也有望进入到快车道。2017年2月26日证监会新闻发布会上，证监会主席刘士余和副主席赵争平对新三板的罕见“强调”就已经引起极大关注。 当天发言中，刘士余在提及解决融资渠道时指出，新三板的功能越来越突出，将发挥更大作用。同时，在谈到“有信心解决所谓的堰塞湖问题”时指出，现在解决IPO堰塞湖问题的路子也越来越宽，新三板、区域性股权市场的股权交易中心会发挥更大作用。2017年3月5日，国务院总理李克强作政府工作报告。在提及2017年重点工作任务时，政府工作报告首次提到了“积极发展新三

11、板”。此消息在业内引起热烈讨论，利好消息明显增加。?银杏资本新三板政策红利逐步释放将带来超期回报创新层企业在信息披露、发行融资、并购重组方面接受更为严格的监管规范，为下一步流动性制度改革，奠定坚实基础，政策红利逐步释放。 公募基金、保险资金、QFII、RQFII、企业年金、社保基金入市 逐步降低现有投资者门槛水平 利润分红制度确立为新三板创新层投资提供稳定回报途径 推出混合交易制度；放开竞价交易制度新增机构投资者降低投资者门槛确立利润分红制度改革交易制度?银杏资本新三板投资机会判断 在战略新兴板难产的背景下，新三板将成为实质意义上的中国的纳斯达克和战略新兴板市场。再有一两年时间，新三板会把大部

12、分优质的未上市中小企业证券化。新三板上将在产业转型中涌现出一批伟大的新兴产业企业。趋势清晰 不少优质标的企业市场价格低于真实价值，这恰恰是抢占优质标的资产千载难逢的机遇。必须坚持中长期投资优质成长性资产的战略思路。优质标的 目前这个市场还处于初步发展之后的低潮期，面临许多困难和问题，但是这些问题都是发展中的问题。如果能用中长期（也可能只需两到三年）的眼光来看新三板，现在这个时点是一个很好的投资机会。在经济转型和产业结构调整大背景下，在资产荒的大背景下，如果我们能够利用这个时点在新三板上低成本抓住一批真正优质的资产，将在未来获得丰厚的收益。提前布局 作为一个全国性的证券交易场所，新三板制度改革必

13、然会继续推进，这种推进也必然是有序进行的。当前，在创新层分层基础之上，加强信息披露、发行融资、并购重组监管和规范，向上市公司治理看齐，就是在为下一步制度改革铺路。我们坚信新三板的制度改革将加快在创新层率先推行。改革加快?银杏资本投资标准行业标准 所在行业较好，具备较好的市场前景，重点选取战略新兴产业、现代服务业或者高端制造业中的行业龙头等，避开了一些传统行业，比如传统加工制造业、光伏制造业、传统工程施工类企业、传统IT集成企业、农业（农林牧渔乳肉制品加工）等激烈竞争或者规范问题较大的行业。技术与市场标准 公司在行业中有较好的市场地位，具备较强的技术门槛，具备较高的市场门槛，有护城河效应，客户结

14、构合理，无重大客户依赖。IPO标准符合IPO财务标准。具备持续经营能力；毛利率、净利率水平在合理区间；业绩稳定增长；资产负债结构合理；现金流状况较好，应收账款控制得当；会计处理方式符合IPO审核要求等等。符合IPO规范性条件。最近三年实际控制人和管理层无重大变更；无同业竞争和关联交易瑕疵；清理对赌协议；集体资产确权；股东不超过200人；国有股东转持问题解决等等。团队与股东标准 团队背景较好，有较强的行业背景和技术背景，附带考虑股东里是否有战略投资者进入。?银杏资本退出策略退出 渠道再分层带来流动性制度改革转道IPO上市公司并购大股东回购最新更新的12家IPO企业预披露中，3家来自新三板，包括金

15、丹科技，蓝怡科技、科华控股。今年从新三板转至A股IPO的企业会增至20家。截至目前仅有11家新三板公司通过IPO成功转板，其中1家转入中小板，11家转入创业板。从受理到上会审核平均时间跨度1.5年，而非挂牌企业排队少则两年，多则三五年。截至2017年2月，新三板进行上市辅导的挂牌公司共有300家以上，已经被证监会受理材料而进行预披露的共有约80家。?银杏资本IPO提速n 2016年IPO满一年（截至2017年5月3日收盘价）的新股涨幅表现，我们发现，在同期大盘整体下跌的背景下，上市满一年的新股全部获得正向收益，75%的公司的股价取得了100%以上的涨幅，整体平均涨幅更是将近200%。n 对比过

16、往两年，今年前4个月成功IPO的企业数量显著增加，与此同时，排队时间也有了明显的缩短，平均所需时长从2016年高峰的875天下降至677天。IPO公司数量对比2015年年2016年年2017年年1月231542月217333月2716484月301138?银杏资本上市公司并购新三板企业成为上市公司寻求优质并购对象的标的池新三板企业成为上市公司寻求优质并购对象的标的池29917185051015202530352012年及以前2013201420152016至今目前共完成78起上市公司并购挂牌企业的案例据统计从2004年起至2016年9月23日，新三板市场上共发生243起上市公司并购挂牌企业事件

17、，其中2013年及以前年度共发生57起，2014年达到49起，2015年达到79起，截至9月23日，2016年共发生58起上市公司并购新三板企业的事件，数量上呈现逐年递增趋势。上市公司并购的四种模式模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。优势：1.直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；2.利润可以直接在上市公司报表中反映劣势：1.在企业市值低时，对股权稀释比例较高；2.上市公司作为投资主体，牵扯到公司决策流程、保密性、财务损益等因素，比较麻烦；如果并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。模式二：由大股东成立子公司由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，作为投资

18、主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。待子业务成熟后注入上市公司。优势：1.不直接稀释股权2.在子公司层面开放股权。劣势：1. 规模有限，成立全资子公司或控股子公司则需要大股东大量出资，如非控股则大股东丧失控制权; 2.子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，所以并购后不能对上市公司报表产生积极影响; 3.公司需成立专门的并购团队开展并购活动，对公司投资能力和人才储备要求较高。模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开并购，待子业务成熟后注入上市公司。优势：1.大股东只需出资一部分，可撬动更多社会资本或政府资本开展并购; 2.可通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力、投后

19、管理等问题; 3.可通过基金结构设计与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。劣势：1.大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金规模可能受限；2. 前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。模式四：由上市公司出资成立由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。熟后注入上市公司。优势：1.可以利用上市公司的品牌、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金；2. 上市公司的资金比较充裕，便于启动基金；3. 不直接在股份公司层面稀释股权；4. 可以通过股权比例和结构设计将投资的

20、子公司业绩纳入股份公司合并报表中。劣势：我国资本市场环境与国外不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够通过大股东与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。?银杏资本再分层带来流动性制度改革微观层面市场分层有利于提高投资人的风险识别能力。新三板定位于为创新创业型企业提供资本市场服务，创新创业型企业由于其所处发展阶段，企业规模小、风险高，投资人需要具有足够的风险识别能力才会进行股票的投资和交易，市场分层管理的目的就在于提高投资人的风险识别能力，从而提高市场的流动性，解决挂牌公司的融资需求。宏观层面市场分层管理有利于提高市场的整体效率与质量。将会加速挂牌公司的两极分化，那

21、些真正具有创新能力的挂牌公司将会快速有效地得到资本的支持。相反，那些处在传统产业同时又不具备创新能力的企业将无法获得资本，从而遭到市场淘汰。市场分层管理制度将会促进市场优胜劣汰，起到优化资源配置，从而提高整体市场效率和质量的作用。制度安排顺序分层制度是解决流动性问题的基础性制度安排，新三板流动性问题的解决是一个系统工程。从发达证券场外市场的国际经验来看，需要构建包括分层制度、转板制度、竞价交易制度等在内的一系列制度。就新三板目前的现实制度安排来看，除以上制度安排外，还需要完善做市商交易制度，降低投资人门槛等等。在一系列制度安排中，分层制度将会为转板制度和集合竞价制度的实施奠定制度基础。只有那些

22、表现优秀的挂牌公司才能实现转板和进行集合竞价交易，而挂牌公司优劣的表现将由分层制度来安排。?银杏资本投资标的与收益?银杏资本行业发展|液晶材料发展情况u 受益于液晶电视、平板电脑和智能手机的需求增长，TFT-LCD 面板市场前景广阔，带动 TFT 型液晶材料大量需求。u 2012 年全球 TFT-LCD 面板出货面积为13,558.92 万平方米，DisplaySearch 预测 2019 年全球 TFT-LCD 面板的出货面积将达到 18,510.50 万平方米。按照 80%的有效显示面积以及每平方米 4.5g 液晶材料的用量来测算，2012 年 TFT 混合液晶的全球用量为 488.12

23、吨，2019 年 TFT混合液晶的全球用量为 666.38 吨。 未来发展趋势u 中国大陆地区 TFT-LCD 面板产能将从 2012 年的 2,201.25 万平方米增至 2015 年的4,773.19 万平方米，年均复合增长率达 29.43%。2015 年中国大陆 TFT-LCD 面板产能将占 2015 年全球面板产能的 21.73%。相比国外企业，我国液晶材料企业在成本、服务等方面具备优势。u 随着国内液晶材料生产企业技术不断成熟，产业化进度进一步加快，国内液晶材料生产企业将能够在与国际知名厂商的争夺中取得一席之地，液晶材料有望率先实现进口替代。 TFT混合液晶全球用量?银杏资本优秀标的

24、企业八亿时空（430581）公司概况 公司对京东方的国内液晶供应量占一半以上，于2014年成功挂牌新三板。 公司专注于液晶显示面板的上游，主要服务于下游液晶面板企业，主营业务为液晶材料的研发、生产和销售。 位于北京市中关村科技园区，是一家专业从事TN、STN、TFT型液晶显示材料以及PDLC智能薄膜、OLED液晶显示材料以及特殊用途液晶材料的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有自营进出口许可权。主要产品 液晶材料：液晶面板上下玻璃板间的半透明介电材料。 混合液晶：通过选用多种具有一些优良性能的液晶单体，并加入少量添加剂，将其调制成综合性能最佳的混合液晶，满足显示用液晶材料的各项性能要求。 液晶

25、产品：涵盖了混合液晶、液晶单体及其他液晶化合物。 高端 TFT 型液晶材料：公司不断研发高端液晶产品，在 TFT 型液晶材料上已实现重要技术突破 。产品用途 TFT液晶材料：液晶显示面板 TFT混合液晶：高端液晶显示器 TN液晶产品：电话机，传真机，仪表盘，电饭煲?银杏资本八亿时空|当前股权结构图赵雷北京服务新首钢股权创业投资企业（有限合伙） 华泰托管九泰基金新三板5号资产管理计划 上海飞凯光电材料股份有限公司 刘彦兰、董文永、郭春华佟士凌、李根林、廖俊24.58%2.44%2.58%16.42%32.37%北京八亿时空液晶科技股份有限公司北京市金讯阳光电子材料科技有限公司100%n 实际控制

26、人：赵雷n 当前总股本：6377万?银杏资本八亿时空|竞争优势专业优势人才优势与客户长期互信合作公司拥有了 12 项已经获得授权的发明专利，25 项发明专利申请已获得受理。公司在 TFT 型液晶材料上已实现技术突破，TFT 液晶单体和 TFT 混合液晶已实现销售收入。公司已成为国内有能力生产高端混合液晶材料的企业之一。公司重视人才培养与引进，已经组建了一支专家型的核心技术团队，通过内部传帮带的形式培养了一支积极向上的技术后备人才队伍。此外，公司还聘请了国内外液晶材料行业顶尖学者、行业精英作为公司的技术顾问。 管理团队稳定公司是国内主要的液晶材料生产企业之一，凭借着较强的研发实力、优质的产品、极

27、具竞争力的产品价格、为客户准时供货、及时周到的售后服务，拥有了国内外很多客户。公司稳定管理团队，主要管理人员和核心技术人员直接持有公司股份，既保持了管理团队的稳定，又强化了激励和约束机制。?银杏资本八亿时空|研发能力研发情况u 研究方向：薄膜晶体管（TFT）液晶材料、聚合物分散（PDLC）液晶材料等液晶材料的研 发和产业化，并且布局下一代显示的 OLED 材料。 u 研究成果为： 开发出多款液晶材料产品，并且已实现产业化，与国内大厂配套，完善了北京地区 液晶领域的产业链，并带动了相关产业的发展。u 成立了液晶材料分析及应用技术北京市重点实验室，拥有一支优秀的研发队伍，具有国际先进水平的研发、

28、制造工艺的技术团队。根据国际技术团队的建议，并参考借鉴了国际先进制造商的混合液晶生产制造工 艺，实现液晶材料的产业化。 专利情况u 截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计申请专利 172 项。 累计已授权发明专利 71 项，实用新型专利 1 项。 2016 年实验室已完成和承担国家项目 9 项。u 突出进展为 2016 年高精尖产业发展重点支撑项目，本项研究成果申请了多项国家发明专利，拥有自主知识产权。 项目数量公司拥有的专利数量 72公司拥有的发明专利数量 71?银杏资本八亿时空|2016年公司业绩收入78,959,096.49133,819,918.780.0020,000,00

29、0.0040,000,000.0060,000,000.0080,000,000.00100,000,000.00120,000,000.00140,000,000.002015年2016年收入：元年份营业收入公司实现营业收入 13,381.99 万元，比上年同期增加 5,486.08 万元，同比增长 69.48%；公司营业收入较上年增长 69.48%，主要为向京东方销售 TFT 混晶销售增加；韩国、台湾单体销售增加。 2016 年以来已实现了包括京东方在内的国内大客户的混晶量产销售，韩国和台湾的单晶销售也进一步扩大。报告期内，公司营业利润较上年增加 1,625 万元，同比增长 1,966.8

30、4%，主要由于本期销售额较上期增加 5,486 万元，毛利率基本相当，毛利较上期增加 1,673 万元，同比增长 43.85%；系列114,781,240.091,359,711.63201620150.002,000,000.004,000,000.006,000,000.008,000,000.0010,000,000.0012,000,000.0014,000,000.0016,000,000.00净利润：元净利润?银杏资本八亿时空|部分荣誉资质火炬计划项目证书创新支持之资金立项证书世标认证八亿时空是北京市液晶材料分析及应用重点实验室八亿时空是北京市液晶材料分析及应用重点实验室?银杏资本

31、八亿时空|未来发展战略公司坚持以市场为导向，以高效运营为保障，以经济效益为核心，以产品质量为生命，以技术创新为手段，致力成为国内一流的液晶材料供应商。2017年，公司产品质量、工艺、研发水平达到国内一流，接近或达到国际先进水平成为国内主流 液晶面板厂商重要的液晶材料供应商，实现 TFT 液晶销售收入大幅增长，提升国内市场占有率。 建立以市场需求为导向的研发、生产、内部管理一体化运营体系 完善大客户营销体系，精准把握客户需求，加大液晶显示行业发展趋势研究力度，加大与大客户技术 交流频次，力争做到新产品开发与客户需求同步。打造国内领先的国际化研发团队 ，加强研究能力，持续强化 TFT 液晶材料产品

32、研发建立有效的激励约束机制，依据公司预算，落实目标责任到人，加大绩效考核力度，培养员工综合素质，提高运营效率，全 面提升公司盈利能力。发展目标一体化运营体系研发团队约束机制?银杏资本八亿时空|上市时间规划2017年第三季度 上市辅导2018年第三季度 IPO申报2019-2020年 IPO完成本次融资后，八亿时空将展开IPO的辅导和申报工作?银杏资本八亿时空|未来三年财务预测年度净利润（元）201745，000，000201855，000，000201971，500，000?银杏资本八亿时空|参与定增要素要素内容定增价格14元/股定增PE1921（预计）认购规模人民币陆千万元?银杏资本八亿时空|投资收益测算二级市场正常市场较高增长市场超高增长市场退出时预计市盈率（倍）2545902020年退出年化收益率（%）11.6442.33107.51?银杏资本基金亮点n 企业行业地位突出：企业为国内行业领军企业，产品质量已