尽职调查工作底稿目录(债券承销)20150323(1)

1、附件1：债券承销业务工作底稿目录注注 ：为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。该目录将根据使用反馈不时修订。第一部分 承销机构尽职调查文件第一章 发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-

2、2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（如适用）1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况（如适用）1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证（如适用）1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况（如适用）1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

3、1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发

4、起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况（如适用）1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况（如适

5、用）1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-11 商业信用情况1-11-1 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-11-2 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-

6、3 发行人基本信用信息报告1-11-4 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的的银行及发行人的说明文件（如适用）第二章 业务与技术调查（如适用）2-1 采购情况2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-1-2 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途 2-2-3 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3 销售情况2

7、-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明第三章 同业竞争与关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营的影响3-1-2 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-1-3 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-1-4 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期

8、持续运营的影响第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章 组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-

9、1 公司最新的章程5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 股东资金占用情况 5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章 财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的合并财务报告及原始财务报表6-1-2 下属重要子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-2 主要债务6-2-1 银行借款合同6-2-2 委托贷款合同6-2-3 应付持发行人5及以上表决权股份的股东账款情况6-3 发行人偿债能力分析第七章 募集资金运用调查（如适用）7-1 本次募集资金运用的相关资

10、料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明第八章 其他重要事项调查8-1 担保情况8-1-1 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同第九章 担保或其他增信方式调查（如适用）9-1 担保人情况 9-1-1 担保人的股东及实际控制人情况、简要历史沿革，担

11、保人的主营业务情况、主要子公司情况 9-1-2 担保人的最新一期经审计财务报告 9-1-3 担保人借款情况、对外担保情况，其他或有负债情况 9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批文件 9-1-5 担保人历次评级报告 9-1-6 担保人资信调查，信用记录核查9-2 抵质押物情况 9-2-1 抵质押物的权属调查 9-2-2 抵质押物的坐落、位置、保存情况，是否保险以及险种情况调查，未来是否存在损坏、灭失可能性评估 9-2-3 抵质押物的评估情况（评估公司、评估方法、评估价值以及存续期价值的判断） 9-2-4 抵质押物的抵质押手续办理情况，是否存在办理障碍，是否得到相关权利部门

12、的批准9-3 其他增信方式情况调查 第九章 地方政府偿债情况调查（如适用）注注：该章节具体内容可根据债券产品要求自行调整10-1 发行人所在地政府关于债券偿债保障措施的说明10-2 发行人所在地政府支持债券发行且发行人经营符合国家产业政策的文件10-3 与政府有关回购协议10-4 发行人所在地政府关于回购资金安排的说明文件第二部分 承销机构项目执行的记录第一章 会议纪要1-1 定期会议的会议资料以及会议记录1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章 备忘录2-1 承销机构就重大或专题事项出具的备忘录2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4 评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5 担保机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章 访谈提纲及记录3-1 发行人高管访谈提纲及记录第三部分 申请文件及其他文件第一章 主承销机构内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 审查批准文件1-2 内核文件（如适用）1-2-1 内核会议通知1-2-2 内核会议纪要1-2-3 内核意见及整改方案1-2-4 内核结论性文件第二章 辅导文件（待定）第三章 发行申请文件及反馈意