房地产融资模式详解

1、房地产融资模式详解20152015年年1111月月xxxxxxxxxx房地产开发有限公司房地产开发有限公司（本报告内容鉴于笔者知识广度不够，如有不对之处，请联系经营管理部补充、修改）- 2 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析内部融资主要包括：内部融资主要包括：转让出租固定资产、出售流动资产等方式。股权融资主要包括：股权融资主要包括：IPO、买壳上市、上市再融资、私募、REITS、项目合作、房地产企业兼并等方式。债权融资主要包括：债权融资主要包括：企业债券、银行贷款、委托贷款、信托贷款等。其他融资主要包括：其他融资主要包括：房地产预售、融资租赁、建筑企业垫资等。一、房地产融资分类房地产企业融

2、资外部融资内部融资股权融资债权融资其他融资- 3 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析二、房地产融资具体方式1.银行贷款2.房地产信托融资3.保险投资计划4.国内IPO5.境外IPO6.买壳上市7.造壳上市8.借壳上市9.存托凭证（DR）上市10. 中国预托证券11. 上市再融资12. 房地产基金REITS13. 房地产公司私募14. 房地产项目股权合作15. 房地产企业债券16. 房地产企业收购和兼并17. 房地产典当18. 委托贷款19. 商品房预售（购房贷款）20. 融资租赁21. 夹层贷款22. 建筑企业垫资23. 卖方信贷24. 房地产证卷化25. 前沿货币合约26. 房地产辛迪加

3、27. 通过保函和信用证融资28. 反向抵押贷款29. 权证30. 其他融资方式票据贴现、股票和债券抵押- 4 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析1、银行贷款银行贷款是房地产企业融资的主要渠道，目前房地产开发企业至少有60%以上的资金是来自国内银行系统。房地产业的银行贷款主要有土地储备贷款、房地产开发贷款、房地产企业流动资金贷款和销售环节的住房按揭贷款。l 国内银行贷款：国内银行贷款：受 “央行 121 号文件” 影响，房地产企业流动资金贷款、土地储备贷款受到严格限制，房地产开发抵押贷款要“四证齐全”。l 国外银行贷款：国外银行贷款：与国内银行相比，外资商业银行条件略微宽松。目前外资银行在

4、国内做房地产融资的种类主要有建筑贷款和开发贷款。开发贷款条件基本等同于国内银行（对个别优质项目可以有所宽松），贷款时间相对国内银行较快。l 银团贷款：银团贷款：又称辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。贷款对象主要是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。- 5 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析1、银行贷款发展趋势银行贷款发展趋势中国建设银行与中国华润总公司2006年3月签署战略合作协

5、议，根据协议，建设银行将为中国华润总公司提供两百四十五亿元融资额度及更加全面的金融支持。业内人士认为，此举标志着双方业务合作关系的全面提升，有利于促进共同发展，实现银企双赢。中国建设银行近期还分别与金地(集团)股份有限公司、中海地产股份有限公司在深圳举行战略合作协议签字仪式，双方将携手在房地产金融领域进一步加强合作。此次双方合作的范围，将涵盖项目贷款、短期融资债、个人住房按揭业务、结算网络服务、建经咨询服务、投资银行业务、公积金业务和企业年金业务等金融服务种类。案例分析 银行信贷将更加规范，对房地产项目审查更为严格。 银行将重点支持优质客户、优质项目。 银行与优质客户更深层次的合作。 国内银行

6、（如工商银行、中行）开始推出收租物业抵押贷款业务，此种业务类似于外资银行（如东亚银行）的建筑贷款。- 6 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析1、银行贷款融资方式的评价 银行贷款还会是国内房地产企业最主要的融资方式，对实力雄厚的开发商来说，银行贷款会变的更容易；而对中小开发商来讲，银行贷款会变的越来越困难。 对大企业来讲，应注意进行与银行更深层次、更广阔领域的合作。- 7 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析1、银行贷款相关的法律法规 中华人民共和国商业银行法 中华人民共和国担保法 贷款通则 中华人民共和国城市房地产管理法 中华人民共和国土地管理法 房地产开发项目经济评价法 中国人民银行关

7、于进一步加强房地产信贷业务管理的通知央行第121号文件- 8 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资房地产信托是指信托投资公司通过资金信托方式集中两个和两个以上委托人的合法拥有的资金，按委托人的意愿以自己的名义，为收益人的利益或特定目的，以不动产或经营企业为主要标的，对房地产信托资金进行管理、运用和处分的行为。l 20032003年年6 6月，央行出台月，央行出台121121号文件后，房地产信托业异军突起号文件后，房地产信托业异军突起 ，据统计，据统计，20042004、20052005两年全年各家信托公司共发行推出两年全年各家信托公司共发行推出各类房地产信托产品各类房地产信

8、托产品204204个。个。l 根据负债关系，可将房地产信托简单分为债务型信托和权益性信托，债务型信托主要有贷款型信托，权益型信托主要根据负债关系，可将房地产信托简单分为债务型信托和权益性信托，债务型信托主要有贷款型信托，权益型信托主要有股权型信托和优先购买收益权信托（又叫财产信托）。另外还有债务型和股权型组合而成的混合型信托。有股权型信托和优先购买收益权信托（又叫财产信托）。另外还有债务型和股权型组合而成的混合型信托。 - 9 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析委托人信托公司开发商担保人委托资金委托收益信托贷款偿还贷款提供担保2、房地产信托融资贷款型信托框架特点：特点：以信托贷款形式运作，

9、贷款期限较短，对资金安全性要求高，单纯依靠信托资金，开发规模会受到一定限制，融资成本高于银行贷款。 - 10 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资贷款型信托案例分析 2002年，北国投推出土地一级开发产品北京CBD土地开发整理资金信托计划。 通过该信托计划，北京市朝阳区土地储备整理分中心筹集到期限为五年的六亿元资金。这笔资金被运用到朝阳区一级土地开发中。 该信托贷款的担保是由朝阳区财政所提供。目前该产品已经顺利运行完毕，CBD土地整理储备分中心一直按期偿还贷款的利息。- 11 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资贷款型信托动态和评价 虽然目前贷款型信托受

10、到了政策的限制，但由于信托的创新能力强，此种信托方式仍会是最为普遍的一种房地产信托融资模式 。动态：动态： 银监会212号文，和银监会54号文陆续出台后，（要求信托公司给房地产企业设计贷款信托计划，要遵守商业银行的房地产贷款标准）由于此类业务与商业银行具有强烈的重合性，该类业务面临着很大的困难，与商业银行等金融机构此类业务相比较具有明显的局限性，在激烈的市场竞争中，不占任何优势。- 12 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析委托人信托公司开发商股东担保人委托资金委托收益收购股权回购股权提供担保2、房地产信托融资股权回购型信托框架特点：特点：信托资金用以收购开发商部分股权，到期后开发商回购，回

11、报率在合同中固定。本方式可以帮助开发商补足自有资金，提供信用等级，有益于其后的银行融资。 - 13 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资股权回购型信托案例分析 2005年12月中信信托发行一个亿信托计划，入股天鸿永业71股权，信托计划为期两年，两年后天鸿按约定价格回购股权。 天鸿永业房地产公司为天鸿房地产开发有限公司与瑞信DLJ房地产基金共同设立的项目公司，开发的项目为北京团结湖瑞信中心。 该信托贷款的担保是由天鸿集团提供担保。- 14 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资股权回购型信托动态和评价 虽然目前股权回购型信托受到了政策的限制，但由于此种信托方

12、式采用股权方式，便于开发商以后再融资，其仍会是一种主要的房地产信托融资方式。 动态：动态：2005年后，出现的越来越多的一种房地产信托融资方式，是房地产开发商喜欢的信托方式。银监会212号文和银监会54号文对此种信托提高了发行条件，要求开发商35的自有资金、四证齐全。- 15 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资夹层信托融资模式 “夹层”（mezzaninefinancing）指介于股权与优先债权之间的投资形式。从资金费用角度来分析，夹层融资低于股权融资，如可以采取债权 的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度来分析，其低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以

13、体现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在我国的房地产信托业务中最初表现为混合融资，即以权益融资和债务融资结合的方式向信托投资公司融资。 福建联华信托2005年推出的联信宝利7号通过信托持股，在收益权上加以区分，成为我国首个夹层融资信托产品。联信宝利7号信托资金将投资于大连琥珀湾房地产开发项目公司的股权，项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资5000万元，分别持有项目公司20%的股份，1.5亿元信托资金入股占项目公司股份60%。而在1.5亿元的信托资金中，联信宝利7号的信托受益人设置为优先受益人和劣后受益人。信托计划终止时，优先受益人优先参与信托利益分配，劣后受益人次级

14、参与信托利益分配。外来资金的投资加上自有资金的进入构成了夹层融资信托模式。该模式大量采用了基金要素进行设计，是我国房地产信托发展的主要方向之一。案例分析- 16 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资财产信托 融资模式资产委托人提供具有较强变现能力的信托财产，委托给信托公司，设立财产信托。信托公司将信托收益权转让给投资者，不需要额外的担保，作为财产信托可以适当规避资金信托合同不超过200份的限制，是资产证券化的有益尝试。2003年11月3日，筹划良久的盛鸿大厦财产信托优先受益权转让项目由北京国际信托投资有限责任公司在民生银行发售，用了8天半就完成了2.5亿元人民币募集任务。案

15、例分析- 17 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资房地产信托的优劣势分析优势分析 信托可使用在房地产开发项目的全过程； 费用虽然比银行高，但比股权类融资低； 信托可以以股权方式进入房地产项目，可有利与项目再融资。劣势分析 信托财产的登记问题。在实际操作中，开发商没有把信托财产委托给信托公司，这样对于信托公司和投资者风险较大； 信托流动性差，不能上市交易； 变现能力差； 投资门槛高，受“200份，5万元”的限制。- 18 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资信托最新动态和总结 银行信托模式，会成为开发商主要融资组合，银行的低成本与信托的灵活互相补充。动态

16、：动态： 银监会 的“54号文”关于进一步加强房地产信贷管理的通知，54号文对股权回购方式提供了门槛，并要求房地产贷款严格执行212号文件的规定。 银监会的“65号文“，关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知 政策鼓励一批实力强、业务精的信托公司扩大业务、做大做强。对200份、异地经营等限制信托的条件有所松动。- 19 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析2、房地产信托融资信托相关的法律和法规 “一法两规” 中华人民共和国信托法 、信托投资公司管理办法、信托投资公司资金信托业务管理办法。 中国人民银行 关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知 、中国银监会 关于进一步加

17、强信托投资公司监管的通知 、中国银监会 关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知 和 关于信托投资公司集合资金信托业务信息披露有关问题的通知、中国银监会 信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法。- 20 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析3、保险投资计划保险投资计划是保险资金进行不动产投资，目前险资进入房地产领域主要有两种形式：通过权益性投资入驻地产股；通过养老产业发展养老社区建设。l 20142014年年5 5月月1 1日保监会令日保监会令20142014年第年第3 3号修订了号修订了保险资金运用管理暂行办法保险资金运用管理暂行办法，保险资金可运用于不动产投资，但保险集，保险资金可运

18、用于不动产投资，但保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用，不得有下列行为：投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值、团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用，不得有下列行为：投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值、高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产；直接从事房地产开发建设；将保险资金运用形成的投资资产高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产；直接从事房地产开发建设；将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外。用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外。 l 截止截止20152015年年1010月月3030日

19、，我国保险业的资产总量膨胀至日，我国保险业的资产总量膨胀至11.5811.58万亿万亿, ,较年初增长较年初增长13.97%13.97%，保险资金在我国数量庞大，一直以，保险资金在我国数量庞大，一直以来缺少投资途径。来缺少投资途径。- 21 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析保监会受益人保险公司受托人独立监督人托管人不动产项目申请委托资格批准委托合同申请投资计划批准指定托管合同监督合同管理监督受托人监督项目划拨资产划拨资产指令3、保险投资计划保险投资计划框架- 22 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析3、保险投资计划保险投资计划案例分析及优劣势分析 公开资料显示，2012年6月，泰康人

20、寿旗下首家养老社区在北京昌平区破土动工。同时，中国太平集团也宣布拟投资20亿元在上海周浦设立养老社区。 2013年8月8日，中国人寿与苏州土地储备中心签署土地成交确认书，成功竞得位于苏州阳澄湖半岛旅游度假区相关地块，用于建设一个中高端养老养生基地。寿险企业跨界养老地产，养老地产项目在一线城市扎堆开工。优势分析 目前，政策松绑，但模式处于探索中，可尝试创新； 资金成本低，和银行贷款利率相当； 资金量大。劣势分析 门槛高； 当房地产行业存在下行可能时，投资的风险将加大。- 23 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析4、国内IPO国内IPO上市是指房地产企业设立股份有限公司，首次在国内主板A股或B

21、股上市融资，目前，我国沪深两市共有90家房地产上市公司。l 保利地产保利地产A A股在上证所挂牌交易，股票代码为股在上证所挂牌交易，股票代码为600048600048。保利地产此次公开发行。保利地产此次公开发行1500015000万股，发行价为万股，发行价为13.9513.95元元/ /股，对应股，对应市盈率市盈率18.8518.85倍，网上发行占倍，网上发行占8 0%8 0%，募集资金总额为，募集资金总额为20.92520.925亿元。本次发行后，公司总股本为亿元。本次发行后，公司总股本为5500055000万股，每股净资产为万股，每股净资产为5.405.40元，以去年业绩按最新股本计算每股

22、收益为元，以去年业绩按最新股本计算每股收益为0.740.74元。网上发行股份今日可交易，网下配售部分元。网上发行股份今日可交易，网下配售部分30003000万股则要锁定万股则要锁定3 3个月。个月。- 24 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析4、国内IPO优势劣势、最新动态和总结优势分析 筹资量大、融资能力强; 资金使用时间长、分散风险; 提高公司价值等。劣势分析 门槛高,对房地产企业规模和经营都有较高要求； 由于为股权融资，所以融资成本相对较高； 减少原股东控制权； 增加公司相关义务 。 上市融资已经超出了融资的范畴，上升到了资本运作的高度，上市融资被业内专家认为最好的融资方式。 对我国

23、房地产企业来说，由于缺乏多样化的融资渠道，上市几乎就变成企业做大做强的唯一途径。动态：动态： 1999年下半年，针对房地产企业的上市禁止解除，但政策上对房地产企业上市仍然采取谨慎态度。 总体上讲，很多年以来来，国内房地产企业直接上市的 成功案例比较少，所以有相对较多的企业选择海外上市或者买壳上市。- 25 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析4、国内IPO相关的法律法规 公司法 证券法 关于进一步加强股票首次发行上市有关工作的通知 上海交易所上市规则 深圳交易所上市规则- 26 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析5、境外IPO境外IPO有如下几种方式：内地企业在境外直接上市（IPO）、涉

24、及境内权益的境外公司在境外直接上市（IPO）、国内A股上市公司的境外分拆上市。上市准备阶段：上市准备阶段： 于于2002年开始谋划香港上市，为配合上市，有如下准备：年开始谋划香港上市，为配合上市，有如下准备：2004年富力集团出资15个亿在珠江新城兴建两个超五星级酒店，以作为上市优良资产。连续几年在广州、天津市场取得土地，已获得上市所需要的土地储备。2005年，富力与摩根士丹利、上海盛融公司成立合资公司，收购北京富力双子座写字楼B座，以提升自身品牌价值。保荐人的选择：保荐人的选择：瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利为上市计划的联席全球协调人、联席账簿管理人、联席保荐人。两大著名投行帮助广州富力地产

25、股份有限公司完成IPO，各募资2.55亿美元。根据富力集团上市前资产负债情况根据富力集团上市前资产负债情况2005年中期财务报表（按香港财务制度）年中期财务报表（按香港财务制度）总资产：139.1亿元人民币负债 ：114.86亿元人民币总权益：24.24亿元人民币半年主营营业额：19.68亿元人民币毛利：6.68亿人民币2005年年7月月14日，富力与香港主板正式交易，以日，富力与香港主板正式交易，以10.8港币开盘，收市价为港币开盘，收市价为11.15港币。港币。富力集团当日筹资额达22亿港元。广州富力地产股份有限公司香港主板上市案例分析广州富力地产股份有限公司香港主板上市案例分析- 27

26、-房地产融资模式简析房地产融资模式简析优势分析 上市过程简单； 再融资灵活性强、难度低； 能与国际化接轨。 劣势分析 上市成本高，上市要求高； 维持上市公司地位成本更高； 上市地点选择很重要。5、境外IPO优劣势、动态及总结 国内IPO与境外IPO各有优势； 国内上市对国内企业来说相对简单，但受政策影响大（如1992-1999年限制房地产企业上市）； 境外上市，要求高，但国际化程度高，再融资方便； 在现阶段，境外IPO的国内房地产企业数量多于国内IPO的房地产企业数量。动态：动态： 最近国内企业频频去香港上市，其数量超过国内IPO数量，为国内大多数有实力的房地产企业上市的首选。- 28 -房地

27、产融资模式简析房地产融资模式简析中国内地企业到海外上市必须遵守两个方面的法律规定： 一是中国内地有关法律、法规、政策； 二是要遵守上市国家或地区的法律和规章。5、境外IPO法律法规目前，国内房地产企业绝大多数选择香港上市，极个别有在新加坡上市。- 29 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析6、买壳上市由于直接上市门槛很高，审批时间长，房地产企业上市申请受到宏观调控影响大，不可能有大批房地产企业上市。这样，可以通过买壳上市来实现间接上市，所谓买壳上市，就是指非上市公司通过资本市场购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后通过反向收购的方式注入自己有关的资产和业务，实现间接上市的目的。-

28、 30 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析房地产企业房地产业务壳公司（上市公司收购上市公司控股股权反向收购房地产业务注入6、买壳上市买壳上市框架- 31 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析上海久昌上海海港沿海地产投资（中国）公司ST上海丰华股份转移竞买成为第一大股东深圳尔泰投资公司出售部分资产剥离无关资产出售部分资产包括：北京红狮涂料有限公司上海3601号房产沿海鞍山公司全资子公司鞍山高新开发区房地产项目房地产主业注入6、买壳上市案例分析沿海收购ST丰华南上海商业房地产淄博三河东方沿海集团1997年10月在香港联交所挂牌上市，投资大陆房地产十余年，有较强的实力；ST华丰是以笔业为主业的

29、上市公司，长期以来经营不景气，大股东频繁更换，是一个合适的壳公司；沿海集团通过竞买取得了ST华丰第一大股东的地位，得到了一个壳公司；通过资产重组注入房地产业务，将ST华丰改变成一个以房地产为主业的上市公司；这样，沿海集团就同时拥有了一家香港上市公司、一家国内上市公司，形成了一个非常有利的发展格局。- 32 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析6、买壳上市优劣势、动态及总结优势分析 可以回避上市繁杂的手续、规避上市的限制 ； 时间短，首次上市一般需要三年的准备时间和上市辅导期，买壳上市则大大缩短了这个时间。劣势分析 买壳上市有其特殊风险，企业进入上市壳公司后，要承担原有的债务、纠纷等。 如果壳

30、资源不理想，再融资难度也会很大，时间也很长，上市在融资难度比较高。 不完全统计，我国借壳上市的房地产公司约有60家，占上市房企的三分之一。买壳上市是一把双刃剑，如果能合理选择壳资源，处理好各种潜在问题，会成为一种好的进入资本市场的方式。动态：动态： 由于房地产企业IPO基本关闭，最近在国内上市的房地产企业均是买壳上市。- 33 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析6、买壳上市相关的法律法规 公司法； 证券法； 发行股票公司信息披露实施细则； 禁止证券欺诈行为暂行办法； 上海交易所上市规则； 深圳交易所上市规则等规则。- 34 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析7、造壳上市造壳上市是指国内

31、欲上市的公司首先通过控股、合资或直接设立附属公司等方式，与境外未上市公司确立一定产权关系，然后该境外公司取得上市地位后，国内企业通过该境外公司，注入国内企业的资产和业务，从而达到境外上市的目的。即所谓的“红筹模式”。境外境外公司上市公司国内房地产企业房地产业务 境内控股、设立、合资申请上市控股反向收购注入造壳上市框架- 35 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析境外2002年，公司计划在美国纽约证券交易所和香港联交所上市，由高盛公司担任主承销商。年，公司计划在美国纽约证券交易所和香港联交所上市，由高盛公司担任主承销商。 SOHO(中国)注册地 ：维京群岛：维京群岛香港和美国上市北京红石实业有

32、限公司 境内设立申请上市现代城、博鳌兰色海岸建外、长城脚下的公社国内控股项目7、造壳上市案例分析中国当时的目标招股市盈率高达倍，据说部分承销商闻之色变。年月，国务院高层警告部分城市的房地产已经出现泡沫，言论一出，马上令房地产市场蒙上阴影。市场一直担心中国政府会推出压抑楼市炒风的措施，投资态度亦转趋审慎，中国地产股顿时失去吸引力。SOHO造壳搁浅SOHO最终2007年在香港主板上市成功造壳上市框架- 36 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析7、造壳上市案例分析2006年1月18日，绿城集团在杭州召开新闻发布会，宣布其海外控股公司“绿城中国控股有限公司”已通过配售可转换债券和股本，引进由JP

33、Morgan和Stark Investment组成的国际战略投资者，募集资金1.5亿美元，且其中1.3亿美元的可转换债券已在新加坡证券交易所挂牌上市。绿城集团成为首家在未上市之前成功发行可转债私募融资的国内民营房地产企业。绿城上市绿城集团绿城中国控股有限公司才智控股才智控股有限公司有限公司绿城房地产集团摩根大通摩根大通、美国、美国Stark Stark InvestmentInvestment私募设立控股收购绿城控股在私募后再发行可转换债券；准备海外上市。境外 境内造壳上市框架这是一个典型的融资组合案例、其采用了海外私募发行可转换债券海外IPO,这样就保证了IPO的成功率。但此种方式不适用国有

34、股企业，限制较多。- 37 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析7、造壳上市优劣势及法律法规优势分析 主要适用于跨国界公司之间的并购，可减少壳公司的风险 。劣势分析 但所需时间长，手续繁杂。 费用比较高。中国内地企业到海外注册公司并上市必须遵守两个方面的法律规定：中国内地企业到海外注册公司并上市必须遵守两个方面的法律规定： 一是中国内地有关法律、法规、政策； 二是要遵守上市国家或地区的法律和规章。- 38 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析8、借壳上市借壳上市是指集团公司或大型企业将下属的一个子公司或部分资产改造后上市，然后在将其他资产注入，继续重组上市，从而避免额度管理的上市行为。 案

35、例分析华润集团华润集团华润置地华润置地香港大陆北京华润大厦北京华润大厦上海华润时代广场上海华润时代广场深圳华润中心深圳华润中心控股拥有产权收购32亿收购款2005年11月香港上市的华润置地(1109.HK)通过与其母公司华润集团的资产置换，从单一的住宅开发商进入到商业开发、经营领域。华润置地以32亿港币收购华润集团北京华润大厦、上海华润时代广场以及深圳华润中心一期和在建中的华润中心二期用地。迅速完成了其业务模型的转变，形成“住宅+大型商场”业务架构。此种安排即有利于华润置地业务向商业地产发展，也使华润置地收购了能长期收租的优质资产，获得了长期潜在的资本升值。而对华润集团来说，即没有丧失对物业的

36、控制，又获得大量的现金。 - 39 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析8、借壳上市总结 这种方式适合于集团上市公司的企业结构； 集团可以通过上市公司这个融资渠道，进行资产的重组； 这种方式相对简单，在目前海外发行REITS相对较难，国内产业基金法尚未出台的情况下，能简单的将优质资产变现，且不丧失对物业的控制。 上市公司在这里起到了集团资本运作平台的作用，经对同时在大陆和海外都拥有上市公司的集团（即同时拥有大陆和海外两个资本运作平台）如华润集团、首创集团、国美集团、沿海集团、冠城集团等无不都是资本运作的高手。- 40 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析9、存托凭证（DR）上市存托凭证是指

37、一国证券市场流通的，代表外国公司有价证券的可转让凭证，存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股票在国外流通，将一定额度的股票，委托银行保管，由保管银行通知国外的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在国外证券交易所或交易柜台交易。 国内公司存托凭证（DR）上市情况:年青岛啤酒、此后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等八家，他们的主挂牌在香港，同时通过全球存托证方式（GDR）和美国存股证方式（ADR）分别在全球和美国纽约证券交易所上市。目前，国内房地产企业还没有存托凭证（DR）上市。- 41 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析10、中国预托凭证（CDR）CDR是英文Ch

38、ina Depository Receipts的简称，中文为中国预托凭证，或称中国存托凭证。CDR是海外公司在中国内地上市集资的一种方式，投资者购买CDR就相当于购买海外公司的股票。CDR实际上是中资股返乡融资潮应运而生的产物。按照预期，在实现红筹股发行CDR后，蓝筹股、外资股也将跟随其后发行CDR。国内证监会目前还未正式开放这种融资途径 。按照中国的公司法规定，只有在中国内地注册的企业才能在内地上市，境外公司和红筹公司一律以外资身份营运。受此法律限制，香港上市企业纵然是超级航母，也无法在内地上市集资，因此，才有了按美国预托证券（ADR）模式推出的中国预托证券（CDR）构想。现在内地居民储蓄达

39、到六万多亿元人民币，外汇储蓄达到七百多亿美元，中国的股民有六千多万名，市场现有的品种不能满足内地居民投资的需要，因而发行新的投资品种给内地的居民投资是很有潜力的 ，目前国内A股市场能够长期保持30倍以上市盈率发行新股，而一家企业在A股市场上市就可以创出几十甚至上百亿的市值，国内资本市场惊人的融资能力吸引了诸如中移动、中联通、上海实业、联想集团及中信泰富等大公司，这些红筹公司均表示有意在中国A股预托证券市场上市。中国预托凭证的发展情况 自2001年开始，就不断有人呼吁出台中国预托凭证，现在条件不断的成熟，预计不久的将来，国内会通过相关的政策。- 42 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析11、

40、上市再融资l 增发：不特定对象公开募集股份 ；l 配股：原股东配售股份 ；l 可转债：是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；l 分离交易的可转换公司债券 ：上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 。l 非公开发行：指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，即上市公司的定向私募 。再融资新规实施到2006年7月底为止，据不完全统计，已有96家上市公司实施了再融资或提出再融资意向；其中有81家选择了针对特定投资者融资的非公开发行，比例高达84.4%；另有6家大盘股公司选择了认股权与债券分离交易的可转债；7家公司选择了公开增发；选择配股

41、的仅有2家。再融资历史情况上市公司的几种再融资的渠道- 43 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析11、上市再融资增发、配股、可转债融资方式的比较优势分析 增发、配股发行要求比较简单，具有直接融资成本低的优点； 可转债具有债券融资成本低的特点，其票面利率一般为；业绩压力轻（因为股本增加有个缓冲期）；政策环境较为宽松的优势。劣势分析 增发、配股对上司公司业绩有严格的要求； 增发需股东大会流通股东表决同意； 可转债的要求则更为严格，另外还存在偿还风险。- 44 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析11、上市再融资可转债案例分析万科首次发行可转债是在2002年6月13日，融资额为15亿元，其融资

42、额几乎相当于万科上市11年来的总融资额，期票面利率为1.5%，转债期限为5年。在2004年再度发行可转债，金额达19亿元。通过可转债的发行，万科获得了大量资金，另外还实现了将一部分股权转移到华润的目的，使华润成为万科的第一大股东。万科成功发行可转债主要因为公司业绩好，资产负债率低，一般上市地产公司尚不具备发行可转债大量融资的条件。万科再融资- 45 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析11、上市再融资非公开发行非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，即上市公司的定向私募 。中国证监会2006年3月公布实施上市公司章程指引（2006），明确规定除公开发行股份、向现

43、有股东派送红股、以公积金转增股本外，上市公司还可以通过非公开发行股份增加资本。 发行对象为非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：发行对象为非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。（三）境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。- 46 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析中国海淀中国海淀集团公司集团公司G冠城冠城Starlex Limited 北京京冠房地产北京京冠房地产全资子公司关联公司香港大陆全资子公司非公开发行购买11、上市再融资非公开发行案例分析2006年8月4日，G冠城发布公告，拟向香港上市公司中国海淀

44、集团有限公司（下称“中国海淀”）的全资子公司Starlex Limited发行不超过7272万股流通A股，购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司100%股权。购买价款以京冠地产于2006年5月31日的评估净值3.64亿元为参考，双方协商确定为3.6亿元。Starlex所认购的股票自发行结束日起36个月不得转让。 通过这种安排，冠城集团达到了以下目的：通过这种安排，冠城集团达到了以下目的：G冠城与中国海淀（关联企业）消除了同业竞争后，有利于公司进一步完善治理结构和加强独立运作能力。此次收购将增加冠城股份公司土地项目储备约为55万平方米,为公司未来几年带来约40亿元的销售收入，公司的净

45、资产也从5.49亿元增至9.13亿元。G冠城非公开发行- 47 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析11、上市再融资非公开发行优劣势优势分析 这种非公开发行股份的私募方式，既能完成了募集资金的任务； 又减少了对二级市场公众投资者的冲击； 还能够引进战略投资者提升公司治理， 且对公司无盈利要求，即使是亏损企业也可以非公开发行。劣势分析 新增的那部分非公开发行的股份可能会摊薄公司的每股收益； 公司在募集到新资本同时增加总股本的比例背景下，每股净资产也不会得到大幅提升； 可能会减少原股东的控股比例。- 48 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析11、上市再融资分离交易的可转换公司债券 2006年

46、5月12日证监会正式公布了上市公司证券发行管理办法，办法规定上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行分离交易的可转换公司债券应当符合下列规定：（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。- 49 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析 目前市场上的可

47、转债，其持有人只拥有在一定时间内依据约定的条件将债券转换成的权利。 分离交易的可转债使被低估的转债期权价值得以提升，对投资者而言更具吸引力，同时这种一次审批两次融资的方式也降低上市公司的发行成本。但是相比普通的可转债，分离交易的可转债将面临更大的付息压力，而且其发行条件更为严格，因此这种融资方式更适合规模较大的上市公司。 它赋予上市公司两次筹资机会：先是发行附认股权证公司债，这属于债权融资；然后是认股权证持有人在行权期或者到期行权，这属于股权融资。11、上市再融资分离交易的可转换公司债券特点 优势分析 具有债权融资的特点、融资成本低 ； 上市公司可以得到两次融资机会； 符合金融市场的发展方向。

48、劣势分析 审批程序复杂，需先获发改委同意，再进入证监会发审委的审核程序 ； 对发行主体要求比较高，适合大中型上市公司。民生银行在2013年3月份发行了200亿规模的可转债，截止2015年6月累计转股不足8%，按照民生转债募集资金说明书，如果在公司A股在连续三十个交易日内有15个以上收盘价不低于10.54元，则触发赎回机制。民生银行有条件按照可转债面值加上相应的利息，赎回全部或者部分可转债。一般而言，此时转债持有人将选择转股。- 50 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析11、上市再融资总结及相关法律法规随着股改的进行及再融资新政的出台，房地产上市公司的融资渠道趋于多样化，上市再融资对房地产随

49、着股改的进行及再融资新政的出台，房地产上市公司的融资渠道趋于多样化，上市再融资对房地产上市公司来讲，是最好的融资方式上市公司来讲，是最好的融资方式 ； 目前，房地产上市企业表现出对非公开发行方式融资的很大热情，不完全统计，已完成和正在操作的企业多达20多家，预计非公开发行将会成为房地产上市公司未来一段时间内采用最多的融资渠道； 可以预见，外资也会积极参与到国内房地产企业的非公开发行中来，国内优秀的房地产上市企业会成为外资追逐的目标，随着上市公司收购兼并管理办法实施后，外资会通过非公开发行来实现对A股公司股权的争夺； 可分离交易的债券由于优点突出，也会成为再融资的热点，预计，国内大型房地产企业会

50、越来越多的使用这种融资方式进行融资。 证券法 公司法 上市公司证券发行管理办法 上市公司章程指引（2006） 上市规则 相关法律法规- 51 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析12、房地产基金REITS（Real Estate Investment Trusts）房地产基金是采取公司或者商业信托的形式，集合多个投资者的资金，收购并持有房地产或者为房地产进行融资，并享受税收优惠的投资结构。它实质上是一种证券化的产业投资基金。国内尚未出台产业基金法，但2014年9月30日央行、银监会文件 “央四条” 提出，开展房地产投资信托基金(REITs)试点。 美国目前有300个REITS,其中约200个

51、为上市公募，管理的总资产超过3000亿美元。 香港目前有4个上市REITS。 新加坡目前有11个上市REITS。 澳大利亚目前有44个上市REITS。基金投资者基金管理公司 受托人：信托公司房地产项目房地产投资信托房地产基金REITS的结构美国现状- 52 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析12、房地产基金REITS案例分析- 53 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析12、房地产基金REITS案例分析- 54 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析控股GCCDBVIAcon BVI柏达柏达BVI福达福达BVI京澳京澳BVI金峰金峰BVI白马大厦白马大厦广州城建广州城建开发总公司开发总公

52、司城建大厦财富广场维多利广场越秀集团控股95%控股香港大陆控股收购收购收购收购越秀投资控股控股12、房地产基金REITS案例分析越秀案例第一个大陆物业的房地产基金第一个大陆物业的房地产基金REITS白马合营白马合营公司公司 2005年12月7日，“越秀投资”通过GCCD BVI将四家BVI公司的股权转让给“越秀REITs”。至此，越秀REITs就符合了香港证监会房地产投资信托基金守则当中有关“使用特殊目的投资工具”的条件，该条件系证监会为了使REITs可以享有与地产公司相同的税务处理，确保有足够的透明度，硬性规定所有特别目的投资工具必须由REITs全资拥有，以及特别目的投资工具不得超过两成。

53、2005年12月21日，越秀房地产投资信托基金(405.HK，简称“越秀REITs”)在香港联交所正式挂牌上市。香港公开发售及国际配售分别获得496倍及74倍认购；发售价以上限定价，每基金单位为3.075港元 ，融资33亿港元（含物业抵押贷款13亿元）。- 55 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析12、房地产基金REITS优缺点 房地产基金以股权形式投资，不增加企业债务负担； 对开发商来讲，即能实现资金回收，又一般不会散失对项目的控制权； 资金来源广泛，灵活性高。 目前国内存在法律障碍； 国内现阶段缺少配套的税收优惠。优势分析劣势分析- 56 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析12、房

54、地产基金REITS最新动态及总结 2015年6月8日,由万科联手鹏华基金发起的国内首只公募REITs获批。据了解,鹏华前海万科REITs发行规模达到30亿元,一半用于购买前海万科公馆的资金收益权,另一半用于购买固定收益类的债券产品。机构投资者对首只公募REITs表现出浓厚的兴趣,投资者也可以在二级市场进行交易,交易门槛为10000元。 前一天,万达金融联手快钱公司公布一款众筹理财产品“稳赚1号”,这是一款类REITs的产品,投资门槛为1000元,期限为七年,预期租金年化收益率为6%,物业增值收益预期年化收益率为6%,以万达广场作为基础资产,募集资金全部投资于只租不售的万达城市商业广场项目。由于

55、该产品认购起步价只有1000元,而发行规模数十亿元计,这个众筹产品将大幅度突破私募200个份额的限制。 这两个案例被业界认为是国内REITs的破冰之旅,也就意味着国内商业地产转型升级迈出了一大步,对整个房地产业的转型升级都将起到一定程度的促进作用。 乐观的分析人士认为，三年内，REITs产品将实现在A股上市。- 57 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析13、房地产公司私募 是相对于股票公募（Public Offering）的公开发行而言，即指通过非正规金融市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，引入风险投资者和策略投资者 。私募融资（Private Placement）私募融资有两种形

56、式 房地产企业引入战略投资者入股原公司，成功案例：首创与新加坡GIC的合作； 房地产企业和战略投资者共同设立新公司（新公司注册可选在再国内或国外）。第一种方式比较普遍，也被开发商广泛适用，但国外投资者一般对投资运营时间较久的公司有顾虑。第二种方式是最近国内大型开发商与国际投行、基金合资经常使用的形式，一般采用双方合作在国内或国外成立新公司，再将项目或资产转移到新公司内。这种方式也常被用来作为IPO前的安排，对国内企业来说，即增加公司的规模，也便于吸引上市时吸引投资者。- 58 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析国外设立控股公司的房地产公司私募框架结构国外设立控股公司的房地产公司私募框架结构

57、13、房地产公司私募国外设立框架- 59 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析13、房地产公司私募案例分析国外设立天鸿房地产下面为麦格利银行和基强联行为北京天鸿房地产有限责任公司所做的房地产私募结构，本结构安排要点为：下面为麦格利银行和基强联行为北京天鸿房地产有限责任公司所做的房地产私募结构，本结构安排要点为：外资与国内开发商在海外新成立控股公司（控股地点首选香港），公司投资总额计划为1亿美金-1.5亿美金之间。其中外资占75股份，国内开发商占25股份。控股公司下可设特殊目的公司，每个特殊目的公司对应国内的一个项目公司。国内开发商将公司内与外资合作的每个房地产项目，都对应转移到一个新的项目公

58、司内（如原有项目公司，也可以直接利用），在将项目公司部分股份转让给外方，变成一个中外合作或合作公司。国内开发商作为每个项目的股东，受委托管理开发项目。海外的控股公司，即可以作为房地产公司在融资的平台，也可以作为开发商海外IPO的资产和载体。- 60 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析案例对国内开发的优点案例对国内开发的缺点 会与新投资者分享利润。 要得到海外投资者的认可，对公司的业绩、管理、财务提出较高要求。 审批比较复杂，尤其对含国有股的企业来讲。 取得了房地产开发所需要的资金； 土地采用溢价合作，开发商能获得土地增值的大多数收益； 开发商仍为项目的实际管理者，并可得到规定的管理费用，业

59、绩突出时还有业绩奖励费； 外资主要为财务投资人，当项目收益能满足投资者要求后，多余的利润可以多分配给国内开发商； 结构灵活，每个项目公司可以设立不同的股份比例； 有利于国内开发商的国际化； 对公司下一步海外上市奠定了基础 。结构适合于有目标去海外上市的国内较优秀房地产企业，这个结构能在公司层面解决融资问题，能较好的解决公司的融资问题，对公司长久发展有利。13、房地产公司私募案例分析国外设立- 61 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析外资投行外资投行或基金或基金国内房地产国内房地产企业企业中外合资中外合资投资性公司投资性公司已有房地产已有房地产项目项目已有房地产已有房地产项目项目新房地产新房

60、地产项目项目大陆大陆13、房地产公司私募国内设立框架国内设立投资性公司的房地产企业私募框架结构国内设立投资性公司的房地产企业私募框架结构 右图为美联银行和天鸿有限在探讨的一种国内设立投资性公司的框架结构； 公司设立地点可以考虑深圳、上海浦东、天津，经对比和咨询律师意见，优先选择上海浦东。 这种结构除了具有前面案例的优点 外，还具有审批较简单的优点 外资一般不容易接受 优势分析劣势分析- 62 -房地产融资模式简析房地产融资模式简析13、房地产公司私募动态、总结及相关法律法规 房地产私募具有灵活、简单的优点； 但对国内房地产企业要求较高； 对快速发展的房地产企业是一种非常合适的融资方式，其常常与