股权转让协议书范本参考文本

股权转让协议书范本参考文本合同编号：__________甲方（转让方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________乙方（受让方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________鉴于：1.甲方合法持有__________公司（以下简称“目标公司”）的股权，并有意将其持有的部分或全部股权转让给乙方；2.乙方有意受让甲方持有的目标公司的股权。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一章定义与解释1.1定义1.1.1“本协议”指本股权转让协议书及其所有附件。1.1.2“股权转让”指甲方将其持有的目标公司股权依法转让给乙方的行为。1.1.3“交割日”指双方约定的股权交割完成的日期。1.1.4“目标公司”指__________公司，注册地址为__________，法定代表人为__________。1.2解释1.2.1本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。1.2.2本协议中使用的“包括”一词应理解为“包括但不限于”。第二章股权转让2.1股权转让内容2.1.1甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。2.1.2转让股权的具体情况详见附件一《股权转让明细表》。2.2转让价格2.2.1双方同意，转让股权的总价格为人民币__________元（大写：__________元整）。2.2.2乙方应在本协议签订之日起______日内，将转让价款支付至甲方指定的账户。2.3股权交割2.3.1双方同意，股权交割日为乙方支付全部转让价款之日。2.3.2自交割日起，乙方即享有转让股权的一切权利和承担相应义务。第三章陈述与保证3.1甲方陈述与保证3.1.1甲方保证其持有的转让股权合法、有效，不存在任何权属纠纷。3.1.2甲方保证目标公司不存在任何未披露的重大债务或法律纠纷。3.1.3甲方保证其已履行所有必要的公司内部决策程序，同意本次股权转让。3.2乙方陈述与保证3.2.1乙方保证其具备受让股权的合法资格和能力。3.2.2乙方保证其用于支付转让价款的资金来源合法。3.2.3乙方保证其将按照本协议的约定履行支付义务。第四章义务与责任4.1甲方义务4.1.1甲方应协助乙方办理股权转让的工商变更登记手续。4.1.2甲方应向乙方提供与目标公司相关的所有必要文件和信息。4.1.3甲方应保证在交割日前，目标公司的经营状况不发生重大不利变化。4.2乙方义务4.2.1乙方应按约定支付转让价款。4.2.2乙方应配合甲方办理股权转让的工商变更登记手续。4.2.3乙方应遵守目标公司的公司章程及相关法律法规。4.3违约责任4.3.1如一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。4.3.2如因不可抗力导致一方无法履行本协议，该方应及时通知对方，并提供相关证明，可免除其违约责任。第五章保密条款5.1保密义务5.1.1双方同意，对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密和技术秘密（以下简称“保密信息”）予以严格保密。5.1.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。5.2保密期限5.2.1本协议项下的保密义务自本协议签订之日起至保密信息成为公开信息之日止。5.3例外情况5.3.1双方因法律、法规要求或法院、仲裁机构等有权机关的指令而需披露保密信息的，可不视为违约，但应尽量减少披露范围，并通知对方。第六章交割条件与程序6.1交割条件6.1.1乙方已按约定支付全部转让价款。6.1.2甲方已向乙方提供目标公司的所有必要文件和信息。6.1.3双方已签署所有必要的股权转让文件。6.1.4目标公司的股东会或董事会已作出同意股权转让的决议。6.1.5相关部门已批准本次股权转让。6.2交割程序6.2.1甲方应在交割日前______日内，向乙方提供目标公司的营业执照、公司章程、财务报表等相关文件。6.2.2乙方应在收到上述文件后______日内，完成对目标公司的尽职调查，并书面确认无异议。6.2.3双方应在尽职调查确认后______日内，签署股权转让协议及相关附件。6.2.4乙方应在签署股权转让协议后______日内，支付全部转让价款至甲方指定账户。6.2.5甲方应在收到全部转让价款后______日内，协助乙方办理股权转让的工商变更登记手续。第七章税费承担7.1税费承担原则7.1.1本次股权转让过程中产生的税费，按照国家相关法律法规的规定由双方各自承担。7.1.2甲方应承担股权转让前的目标公司应缴税费。7.1.3乙方应承担股权转让后的目标公司应缴税费。7.2具体税费7.2.1甲方应承担的税费包括但不限于企业所得税、印花税等。7.2.2乙方应承担的税费包括但不限于个人所得税、印花税等。7.3税费缴纳7.3.1双方应按照税务部门的规定，及时、足额缴纳各自应承担的税费。7.3.2如因一方未按时缴纳税费导致对方损失的，该方应承担相应的赔偿责任。第八章违约责任8.1违约情形8.1.1甲方未按约定履行股权转让义务的。8.1.2乙方未按约定支付转让价款的。8.1.3任何一方违反保密条款的。8.1.4任何一方提供虚假信息或隐瞒重大事实的。8.2违约责任8.2.1如甲方违约，应向乙方支付违约金人民币__________元，并赔偿因此造成的损失。8.2.2如乙方违约，应向甲方支付违约金人民币__________元，并赔偿因此造成的损失。8.2.3如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币__________元，并赔偿因此造成的损失。8.3违约金支付8.3.1违约方应在违约行为发生之日起______日内，向守约方支付违约金。8.3.2如违约方未按时支付违约金，守约方有权采取法律手段追讨。第九章争议解决9.1协商解决9.1.1双方在履行本协议过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。9.1.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至约定的仲裁机构或法院解决。9.2仲裁解决9.2.1如双方选择仲裁解决争议，应提交至__________仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。9.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.3法院诉讼9.3.1如双方选择法院诉讼解决争议，应提交至__________人民法院管辖。9.3.2双方应遵守法院的判决或裁定。9.4争议解决期间9.4.1在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。9.4.2任何一方不得以争议为由，拒绝履行本协议的约定。第十章其他条款10.1合同的完整性10.1.1本协议及其附件构成双方关于本次股权转让的全部协议，取代了之前的所有口头或书面协议。10.1.2本协议的任何修改和补充，均需双方书面同意并签署。10.2合同的生效10.2.1本协议自双方签字盖章之日起生效。10.2.2本协议的生效不依赖于任何第三方批准或同意。10.3合同的解除10.3.1在下列情况下，任何一方均有权解除本协议：10.3.1.1另一方严重违反本协议的约定，且在收到书面通知后______日内未予以纠正。10.3.1.2另一方宣告破产或进入清算程序。10.3.1.3因不可抗力导致本协议无法继续履行。10.4不可抗力10.4.1不可抗力指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为等。10.4.2如因不可抗力导致一方无法履行本协议，该方应及时通知对方，并提供相关证明，可免除其违约责任。10.5通知10.5.1双方的所有通知应以书面形式送达，送达地址为双方在本协议中约定的联系地址。10.5.2通知自送达之日起生效。10.6合同的适用法律10.6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.7合同的语言10.7.1本协议以中文文本为准，如存在其他语言文本，应以中文文本为准。10.8合同的副本10.8.1本协议一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。第十一章合同的转让11.1合同转让的限制11.1.1未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。11.1.2如一方需转让其在本协议项下的权利和义务，应提前______日书面通知对方，并取得对方的书面同意。11.2合同转让的条件11.2.1转让方应保证受让方具备履行本协议的能力和资格。11.2.2转让方应向受让方提供本协议的所有相关文件和信息。11.2.3转让方应承担因合同转让产生的所有税费。11.3合同转让的效力11.3.1经对方书面同意后，合同转让自转让方与受让方签署转让协议之日起生效。11.3.2受让方自合同转让生效之日起，享有转让方在本协议项下的所有权利和承担相应义务。第十二章合同的变更12.1合同变更的条件12.1.1本协议的任何变更，均需双方书面同意并签署补充协议。12.1.2合同变更不得违反国家法律法规的强制性规定。12.2合同变更的程序12.2.1一方提出合同变更请求的，应以书面形式通知对方，并说明变更的内容和理由。12.2.2对方收到变更请求后，应在______日内予以答复，逾期未答复的，视为不同意变更。12.3合同变更的效力12.3.1经双方书面同意并签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。12.3.2补充协议未涉及的内容，仍按本协议的约定执行。第十三章合同的终止13.1合同终止的情形13.1.1本协议约定的股权转让已完成，双方履行完毕各自义务。13.1.2双方协商一致，同意终止本协议。13.1.3因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方同意终止。13.1.4一方严重违反本协议，另一方根据本协议约定解除本协议。13.2合同终止的效力13.2.1本协议终止后，双方应停止履行本协议项下的义务。13.2.2本协议终止不影响双方在终止前已产生的权利和义务。13.3合同终止后的处理13.3.1本协议终止后，双方应按照国家法律法规的规定，办理相关手续。13.3.2如一方因本协议终止而遭受损失的，有权向对方追偿。第十四章违约金的调整14.1违约金调整的原则14.1.1违约金的数额应根据违约行为的性质、情节及造成的损失合理确定。14.1.2双方可根据实际情况，协商调整违约金的数额。14.2违约金调整的程序14.2.1一方提出调整违约金请求的，应以书面形式通知对方，并说明调整的理由和依据。14.2.2对方收到调整请求后，应在______日内予以答复，逾期未答复的，视为不同意调整。14.3违约金调整的效力14.3.1经双方协商一致并书面确认的违约金调整，自确认之日起生效。14.3.2调整后的违约金数额，取代原协议约定的违约金数额。第十五章合同的附件15.1附件的效力15.1.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。15.1.2附件的内容与本协议不一致的，以本协议的约定为准。15.2附件的内容15.2.1附件一：《股权转让明细表》15.2.2附件二：《目标公司财务报表》15.2.3附件三：《尽职调查报告》15.2.4附件四：《股东会决议》15.3附件的保管15.3.1双方应妥善保管本协议及所有附件的正本和副本。15.3.2如一方