财务顾问尽职调查所需资料清单

1、财务顾问尽职调查所需资料清单致 XXXX 股份有限公司：为设计资本运作方案，请贵公司提供以下资料。 贵公司所提供的资料应真实、 准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有 的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要 的文件请注明来源并盖章确认。 为提高工作效率， 在提供文字材料的同时， 请尽 可能提交电子版本。第一部分 公司基本情况一、公司的注册基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）设立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联网网址；（七）电子信箱。二、历史沿革及经历的

2、改制重组情况，主要包括：（一）公司设立方式；（二）发起人；（三）历次股本形成及股权变化情况等。三、简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况， 所进行的历次 资产评估，以及进行审计的情况。四、公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。 对公司业务及生产经 营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披 露这些权利的使用及权属情况。五、简介员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）公司执行社会保障制度，医疗制度等。六、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东做到分开，公

3、司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 请披露是否具有完整的 供应、生产和销售系统。七、有关股本的情况，主要包括：（一）公司股本结构的历次变动情况；（二）股东名单及其简要情况。八、公司是否发行过内部职工股，如有应予以详细披露。九、公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。 十、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；（二）所持有的目标公司股权被质押或其他有争议的情况；（三）如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总 资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。十一、公司主要股东以及

4、作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要 承诺及其履行情况。十二、采用方框图或其他有效形式， 全面披露其组织结构， 包括发起人或股 东及其分公司、子公司和参股公司 （或联营公司） ，发起人或股东的实际控制人， 公司对外投资形成的子公司、 参股公司及其他合营企业， 以及有重要影响的关联 方等。请标明组织结构的具体组织联系。十三、请披露前条所述主体的主要业务、 基本财务状况 （应注明是否经过审 计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。十四、请披露其内部组织机构设置及运行情况， 包括各主要职能部门、 业务 或事业部、各分公司或生产车间的情况。十五、 公司若从事控股或投资管理

5、的，除披露上述情况外，还请披露对外 投资及其风险管理的主要制度。第二部分 公司业务和技术一、公司所处行业国内外基本情况， 主要包括行业管理体制、 行业竞争状况、 市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。二、影响本行业发展的有利和不利因素， 如产业政策、 产品特性、技术替代、 消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。三、面临的主要竞争状况， 包括自身的竞争优势及劣势， 市场份额变动的情 况及趋势，同行业竞争的情况。四、简介其业务范围及主营业务。五、请视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况，主要包括：（一）公司主要业务的构成；（二）前三年的主要产品及其生

6、产能力；（三）每种主要产品的主要用途；（四）主要产品的工艺流程程图；（五）主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能 安全运行的时间等；（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；（七）存在重污染情况的，请披露公司财产、环境所采取的安全措施；（八）每种主要产品的销售情况和产销率，产品的主要消费群体，产品的平 均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。六、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）公司近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新度（指出财 务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；（二）公司的主要无形资产的情况，

7、如近三年无形资产的规模，对公司业务 具有重要意义的知识产权、 非专利技术等。 对于以无形资产折股的， 或因各种原 因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权（包括生猪养殖厂等）及主要经营性房产取得和占有的情况。七、公司请披露拥有的特许经营权的情况， 主要包括特许经营权的取得 （如 属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续生产经营 的影响。八、公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。九、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、 质量控制措施、产品质量纠纷等。十、请披露主要客户及供应商的资料，主要包括：（一）向前 5 名供

8、应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）对前 5 名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的 20，则请披露其名称及采购或销售的比例。十一、请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。 若无，亦应说明。十二、公司若以前进行过重大业务和资产重组， 应详细披露重组的经过、 内 容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。十三、请披露核心技术的来源和方式， 说明是否拥有核心技术的所有权。 说 明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。十四、请

9、披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平， 或所采取的先进生 产工艺或技术诀窍、 运用的新材料及新的生产手段、 节能技术、 新的生产组织方 式等。十五、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设 计是否已申请专利；（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。十六、公司允许他人使用自己所有的知识产权、 非专利技术， 或作为被许可 方使用他人的知识产权、 非专利技术的， 应简介许可合同的主要内容， 主要包括 许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用

10、费等。公司所有或使用的知识产权、 非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的， 应明确提 示。十七、请披露研究开发情况， 主要包括研究开发机构的设置， 研究人员的构 成，正在从事的项目及进展的情况、 拟达成的目标， 研发费用占主营业务收入的 比重等。与其他单位共同进行研究的， 还需说明合作协议的主要内容、 研究成果 的分配方案及采取的保密措施等。十八、请披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力， 包括技术储备 及创新的安排、企业文化建设等。第三部分 同业竞争与关联交易一、是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、 相似业务的情况。二、对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争

11、做出解释。这种解释应基于业务的性质、 业务之间的客户对象、 业务的市场差别以及对公司的客 观影响等方面而进行的客观判断。三、对于已存在或可能存在的同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施， 公司可视实际需要披露可能采取的措施，例如：（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务 纳入到公司的措施；（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；（四）竞争方就解决同业竞争， 以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的， 还请做“特别风险提示”四、请披露公司在股

12、东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。五、所披露的关联方、 关联关系和关联交易， 除应遵循有关企业会计制度规 定外，还应遵循从严原则六、所披露的关联方，主要包括：（一）控股股东；（二）其他股东；（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；（五）公司参与的合营企业；（六）公司参与的联营企业；（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切 的人士控制的其他企业；（八）其他对公司有实质影响的法人或自然人。七、关联关系主要是指在财务和经营决策中， 有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径， 主要包括关联方与

13、公司之间存在的股权关系、 人 事关系、管理关系及商业利益关系。请披露上述关联关系的实质， 公司董事会应对关联关系的实质进行判断， 而 不仅仅是基于与关联方的法律联系形式， 应指出关联方对公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度。八、请披露董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任 职，或由关联方单位直接或间接委派。九、所披露的关联交易主要包括：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九）提供资金或资源； （十）协议或非协议许可；（十一

14、）担保；（十二）合作研究与开发或技术项目的转移； （十三）向关联方人士支付报酬；（十四）合作投资设立企业； （十五）合作开发项目；（十六）其他对公司有影响的重大交易。 十、请披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响， 包括在营业收 入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。十一、关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入 5以上的交易。十二、对披露的关联交易， 公司应详细披露该关联交易的内容、 数量、单价、 总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由独立董事、 监事会等发表意见的关联交易

15、， 是否由其签名表达对 关联交易公允性的意见。十三、请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易 是否通过招标， 价格是否公允， 与市场独立第三方价格有无差异。 无市场价格可 资比较或订价受到限制的重大关联交易， 是否通过合同明确有关成本和利润的标 准。十四、请披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。 公司章程 是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的 的公允声明。十五、请披露减少关联交易的措施，主要包括：（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干 预公司的业务经营；（二）从事生产经营的，公司是否拥有独立的产、供、销

16、系统，主要原材料 和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；（三）专为或主要为公司服务的实体或辅助设施，是否纳入公司，或转由市 场第三方进行经营；（四）对既为公司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供 电、供汽、供暖等设施，是否确保公司与其交易和定价的公平。（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。 十六、请披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同， 并说明对这类 协议或合同是否还会续签作出说明。第四部分 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、请披露董事、监事、高级管理人员、 技术负责人及核心技术人员的情况， 主要包括：（一）姓名及国籍；（二）性别；（三）年龄；（四）学历

17、；（五）职称；（六）主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）在公司担任的现任职务；（九）兼任其他单位的职务。 对核心技术人员还请披露其主要成果及获得的奖项。二、请披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上 述人员已采取及拟采取的措施。三、请披露上述人员是否持有公司股份及具体的情况：（一）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的 股份；（二）家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；（三）法人持股， 即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有 的股份。四、对上述持股情况， 请具体列出持有人姓名， 持

18、股增减变化以及所持股份 的质押或冻结情况。五、请披露上述人员是否持有公司关联企业股份的情况， 包括持股数量， 持 股比例，以及有关承诺和协议。六、请披露上述人员在最近一个完整会计年度从公司及其关联企业， 以及同 上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况， 包括领取的工薪 （月薪或年薪） 、 奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。七、请披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、 在公司所控制的法 人单位、 同行业其他法人单位担任职务的情况。 不在上述单位兼职的， 应予以声 明。八、请披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他报酬、福利政策。公 司若按规定设置有认股权，

19、 请披露认股权计划的主要内容、 执行情况， 已发放认 股权的行权情况等。第五部分 公司治理结构一、请披露设立独立董事（如有）的情况，包括独立董事的人数，独立董事 发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。二、请披露公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则， 保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。三、请披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。四、请披露重大生产经营决策程序与规则， 包括对外投资等重大投资决策的 程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励 和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。五、请披露公司管理层对内部控制制度完整性、 合理

20、性及有效性的自我评估 意见。注册会计师指出以上 “三性”存在重大缺陷的， 应予披露并说明改进措施。六、公司董事长、经理、财务负责人、 技术负责人在近三年内曾发生变动的， 请披露变动的经过及原因。七、请披露对董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限 制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等。第六部分 财务会计信息一、请披露不少于最近三年的简要利润表、 不少于最近三年末的简要资产负 债表、不少于最近一年的简要现金流量表。 对有关数据的口径， 在遵循有关规定 的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。二、财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的， 应全文披

21、露审计报告及 经审计的利润表， 并披露相关说明事项的财务报表附注， 以及公司董事会、 监事 会对上述说明事项的详细说明。三、请披露财务报表的编制基准、 合并报表范围及变化情况， 特别应说明公 司计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。四、请扼要介绍报告期利润形成的有关情况， 包括销售收入总额和利润总额 的变动趋势及原因， 业务收入的主要构成， 重大投资收益和非经常性损益的变动 趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。五、请扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、 折旧年限、原价、 净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资

22、额、 股权投资占净资产的比例、 股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法； 有 形资产净值， 有形资产净值为总资产扣减无形资产、 待摊费用及长期待摊费用后 的余额。六、请扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、 初始金 额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。对于单项价值在 100万元以上的的无形资产， 若该资产原始价值是以评估值 作为入帐依据的，请披露评估机构、评估方法。七、请扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项， 包括主要 的银行借款， 对内部人员和关联方的负债， 主要合同承诺的债务、 或有债项的金 额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形

23、成的或有负债情况。有逾期未偿还 债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期 等。八、请扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况， 包括股本、资本公积、 盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。九、请扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、 投资活动产生的现金流量、 筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 及其影响。 经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的， 请披露 原因。十、公司在报告期内发生重大资产置换、 重大购销价格变化等情况的， 请披 露备考的财务会计信息。十一、公司在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整

24、的， 请扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的帐面 值、评估值及增减情况，对增减变化超过 30的，请说明原因。十二、请扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。 十三、请披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：（一）流动比率 = 流动资产 / 流动负债（二）速动比率 = 速动资产 / 流动负债（三）应收帐款周转率 = 主营业务收入 / 应收帐款平均余额（四）存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额（五）无形资产 （土地使用权除外） 占总（净）资产的比例 = 无形资产（土 地使用权除外） / 总（净）资产（六）资产负债率 = 总负债/ 总资产（七）

25、每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额（八）研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用 / 主营业务收入 以上财务指标中， 资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算， 其 余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。十四、请说明公司资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金 流量、偿债能力的强弱； 说明近三年业务的进展及盈利能力， 描述收入和盈利能 力等的连续性、 稳定性； 简要陈述未来业务目标及盈利前景； 指出公司的主要财 务优势；提示各种已知或不确定性因素已对公司产生的重大困难及将产生的主要 困难。十五、可能对投资者理解公司资产负债状况、 经营业绩和现金流动情

26、况有障 碍的，请加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，请在“财务风险” 栏目中加以具体披露。 所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、 通俗、平实和 明确的文字表述。第七部分 业务发展目标一、请披露当年及未来三年到五年内的发展计划，主要包括：（一）公司的发展战略；（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；（三）产品开发计划；（四）人员扩充计划；（五）技术开发与创新计划；（六）市场开发与营销网络建设计划；（七）再融资计划；（八）收购兼并及对外扩充计划；（九）深化改革和组织结构调整的规划；（十）国际化经营的规划等。二、请说明拟定上述计划所依据的假设条件， 实施上述计划将面临的主要困 难。三、请

27、披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。四、请披露上述业务发展计划与现有业务的关系。 实现上述计划涉及与他人 合作的，应对合作方及合作条件予以说明。五、对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测，请采取审慎态度，并披露 有关的假设基准等。第八部分 风险因素一、本提纲所指的风险因素是与公司相关的所有重大不确定性因素， 特别是 公司在业务、市场营销、技术、财务、资金投向及发展前景等方面存在的困难、 障碍、或有损失。请披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情 况及程度。二、在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。三、对所披露的风险因素应尽可能做定量分析； 无法进行定量分析的， 应有 针对性

28、地作出定性描述。四、所披露的风险因素应充分、准确、具体，公司应集中描述自身特有的风 险因素及其时效。五、请详尽披露风险及其形成的原因， 并披露过去特别是最近一个会计年度 曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。六、可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风 险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。七、关于市场风险， 请重点说明公司存在市场开发不足或存在销售障碍的风 险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险， 存在的市场饱和或市场分 割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。公司产品缺乏确定的市场， 或市场占有率存在持续下降趋势的， 应

29、做“特别 风险提示”。八、关于业务经营风险，请说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、供 货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险， 经营场所过度集中或分散的风险， 以及所从事行业不景气的风险等。公司业务发生重大变化 （如开发高端产品） 而新业务在管理、 技术和市场等 方面存在不确定性因素， 以及存在其他重大障碍或不确定性的， 应做“特别风险 提示”。九、关于财务风险，请说明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险， 资产流动性风险， 担保等或有负债的风险， 债务结构不合理的风险， 应收款项发 生坏帐的风险， 难以持续融资的风险等， 以及财务内部控制及对外投资的财务失 控的风险等。公司主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、 金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70等情况的，请在“特别风险提示”中列出。十、关于管理风险， 应说明组织模式和管理制度不完善的风险， 与控股股东 及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险， 主要股东可能变更等因 素引起管理层、 管理制度、 管理政策不稳定的风险， 以及公司内部激励机制和约 束机制