哈药股份并购三精制药案例分析报告

1、哈药股份并购三精制药案例分析报告提交人：商学院财务管理084班第一小组天添向上 执笔人：* 主要内容：第一部分 分工及课前讨论基本情况； 第二部分 案例分析报告；2011年3月30日第一部分：分工及课前讨论基本情况分工：*：本次案例组长，负责并购案的盈利预测以及成功与否的预测和 启示部分，将组员收集的资料进行整理并制作PPT， 在课堂上展示汇报本组研究讨论成果；*：负责重组前后股权结构分析及趋势分析部分；*：负责公司概况及交易背景部分；*：负责并购优势分析及风险分析；*：负责主要财务指标的分析及并购原因分析；*：负责本次收购预案的市场反映分析兼撰写报告。讨论时间及地点：第一次讨论：时间：201

2、1年3月21日晚上19:0020:00 地点：图书馆3楼讨论区 此次讨论主要是确定案例及分工。一开始我们有点没有头绪，考虑过很多方案，但都不是很了解，最后陈智操同学建议说，不妨试试哈药股份收购三精制药的案例，由于陈买了哈药的股票，对哈药比较了解，关注非常多，所以我们就定下了这个方案，自然而然地，陈就负责这次案例的主要任务，成为本次案例的组长。然后其他组员都配合陈，各自回去先了解关于哈药股份和三精制药的概况，然后收集与本次案例有关的资料，等待下次讨论时各自汇报并与组员进行探讨。第二次讨论：时间：2011年3月22日晚上18:0019:35 地点：62228（机房） 本次讨论的地点有点特殊，而且目

3、的也非常明确，就是下载关于本次案例中需要的各方面数据。由于机房空间有限，本次讨论只派了2名组员（赖笑清、曹凌霞）参加，待取得数据后全组成员再在QQ上进行网络探讨，各自发表意见。在机房，我们利用一个财务分析软件，对案例中涉及到的公司的某一段时期内进行各项数据指标的分析，以及在这段时间内的企业财务报表分析。然后我们又利用QQ截图的方式将分析好的数据传给陈智操，给他做PPT作参考。在之后的网络探讨中，我们又进行了细致的分工。陈负责将组员收集的资料进行整理并制作PPT；李少龙负责股权结构分析及趋势分析；边铿浩负责公司概况及交易背景；吴臻臻负责并购优势分析及风险分析；赖笑清负责主要财务指标的分析；曹凌霞

4、负责收购预案的市场反映。第三次讨论：时间：2011年3月24日中午12:0013:30 地点：图书馆3楼讨论区本次讨论是最后一次讨论，大家把各自收集的数据资料进行汇报，组员提出意见或建议，进一步修改和完善我们的讨论结果。并交代陈智操对PPT作相应的修改，在PPT完成之后发于大家邮箱做最后确认。第二部分：案例分析报告1、 案例描述本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，三精制药的股份将由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。 本次拟购买资产预计的交易

5、价格为57.47亿元，本公司截至2009年12月31日资产总额为100.07亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2009年12月31日资产总额的比例为57.43%。根据重大资产重组管理办法第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。2、 交易背景（一） 医药行业龙头企业面临良好的发展机遇 虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。2009年，全球医药市场规模增长3.5%，达到8,080亿美元。随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，2009年，我国医药工业总产值10,048亿

6、元，同比增长20%。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍面临较大的发展机遇。另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。 （二） 哈药集团对哈药股份的股改承诺 2008年9月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺

7、：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。 3、 财务分析（1） 主要财务指标分析哈药股份指标日期2010-09-302009-12-312008-12-312007-12-31净利润（万元）83324.6793292.8686232.0059180.66净利润增长率（%）14.578.1945.7126.64净资产收益率（%）13.

8、4115.6014.9011.73资产负债比率（%）46.5240.2040.2246.52净利润现金流量（%）74.1344.55-63.36128.98三精制药指标日期2010-09-302009-12-312008-12-312007-12-31净利润（万元）25572.9327878.6426928.1526808.55净利润增长率（%）17.313.530.4523.69净资产收益率（%）16.8918.6918.1121.32资产负债比率（%）49.5741.9443.4347.55净利润现金流量（%）35.3315.96-115.3463.76指标含义：净资产收益率：高/低表明公

9、司盈利能力强/弱该指标的最近一期行业平均值：4.69%净利润增长率：高/低表明公司增长能力强/弱，前景好/差该指标的最近一期行业平均值：35.69%资产负债比率：高/低表明公司负债多/少，偿债能力大/小该指标的最近一期行业平均值：63.32%净利润现金流量：高/低表明公司收益质量良好/差，现金流动性强/弱该指标的最近一期行业平均值：83.60%（2） 风险分析交易标的的持续盈利风险生物工程公司2008年、2009年、2010年净利润分别为962.84万元、2,871.98万元、10,016.21万元（未经审计），利润增长较快但生物工程公司未来是否能持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。三精

10、制药2008年、2009年及2010年三季度净利润稳定增长，分别为28,067.97万元、29,352.05万元、26,178.26万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利态势，但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。（3） 盈利预测哈药股份 三精制药从图中可知，不论是每股收益，近利润还是主营收入来看都没有很大的上下差异，所以从趋势上分析，哈药股份的经济增加值应该不会有太大的波动，属稳健性。四、并购优势分析l 提升哈药股份的盈利水平哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和

11、三精制药标的资产。生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。l 进一步完善哈药股份医药产业链本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。l 提高哈药股份资本运作和行业整合能力通过本次

12、交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，在内部资源整合的基础上统筹规划并实施未来的行业整合，为哈药股份借助资本平台对外整合行业资源打下良好的基础。 5、 市场反映2010年2月16号，哈药股份(600664)发行股份购买资产暨关联交易预案后，东海证券医药行业高级分析师袁舰波随即发布调研报表示，哈药集团将其最为优质的生物工程资产注入到哈药股份，注入后哈药股份将成为横跨原料药，化学制药、OTC、保健品和生物制药的综合性医药巨头。如果哈药股份能按照此预案在今年8月底之前完成资产重组，其医药产业链将得到完善，核心竞争力更加突出，盈利能力大幅提升。安信证券首席行业分析师洪露表示，对本次重大资产重组事宜整体持较为乐观的态度，并预测公司重组前2010、2011年业绩分别为0.89元、0.99元，重组后业绩分别为0.92元、1.04元，业绩有所增厚。 复盘8天，基金减持9.72亿元，2月16日至25日，哈药股份累计下跌5.54%，同期上证指数下跌0.71%。6、 启示1、通过横向并购获得规模经济优势2、通过并购治理结构得到改善 3、通过并购实现业绩增厚4、通过资本运作可使处于业绩低迷的上