章程参考样本不设董事会、监事会的有限责任公司

1、章程参考样本：不设董事会、监事会的有限责任公司重庆公司章程第一章总则第一条为保护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司居处：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立记录之日起至年月日）。第五条执行董事为公司的法定代表人（或：领导为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全数财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力

2、。第二章经营范围第八条公司的经营范围:（以上经营范围以公司记录机关核定为准）。第九条公司按如实际情形，能够改变经营范围，但须经公司记录机关核准记录。第三章公司注册资本第十条公司由个股东一路出资设立，注册资本为人民币.万）L*0股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地利用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：第一次缴纳出资情形：股东姓名或名

3、称缴纳出资额（万元）出资方式出资时间第二次缴纳出资情形：股东姓名缴纳出出资出资时间或名称资额方式（万元）（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地利用权等）第十二条公司能够增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，依照公司法和其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（-）股东的姓名或名称及住所；（-）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。第十五条股东享有如下权利：（-）依照其实缴的出资比例分

4、取盈利；公司新增资本时，优先依照其实缴的出资比例认缴出资；（-）参加或委托代理人参加股东会，依照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告;（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十六条股东承担如下义务：（-）遵遵法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；（-）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后

5、，不得抽逃出资；（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。（注：公司无自然人股东的，无需保留此条）第五章股权转让第十八条股东之间能够彼此转让其全数或部份股权，毋须征得其他股东同意。第十九条股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未回答的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十条经股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。

6、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商肯定各自的购买比例；协商不成的，依照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十一条依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十二条股东会由全部股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（-）决定公司的经营方针和投资计划；（-）选举或改换执行董事、非由职工代表担任的监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘用或解聘公司领导，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议

7、批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（+）对公司的归并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（+-）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或为他人提供担保作出决议;（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十三条股东能够自行出席股东会，也能够委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十四条第一次股东会会议由出资最多的股东召集

8、和主持。第二十五条股东会会议分为按期会议和临时会议。按期会议每一年召开一次，并于上一会计年度完结以后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。第二十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全部股东。经全部股东一致同意，能够调整通知时刻。股东或其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十七条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第二十八条股东会会议由股东依照认缴出资比例行使表决权。第二十

9、九条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或减少注册资本和公司归并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事、领导、监事第三十条公司设执行堇事，由股东会选举或改换。执行董事任期每届年。（注：不超过三年）任期届满,可连选连任。第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（-）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（-）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的

10、方案；（七）制订公司分立、归并、解散或变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）按照领导的提名，决定聘用或解聘公司副领导、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任领导的，此处应修改成“决定聘用或解聘公司副领导、财务负责人及其报酬事项”）（十）制订公司的大体管理制度；（+-）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十二条公司设领导，由股东会决定聘用或解聘。领导行使以下职权：（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或执行董事的决议；（-）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的大体管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六

11、）提请聘用或解聘公司副领导、财务负责人；（七）决定聘用或解聘除应由执行董事决定聘用或解聘之外的负责管理人员；（A）股东会或执行董事授予的其他职权。第三十三条公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或改换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。第三十四条监事行使下列职权：（-）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的

12、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章公司财务、会计第三十五条公司分派昔时税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够再也不提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用昔时利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取

13、公积金后所余税后利润，依照股东的实缴出资比例分派盈利。第九章公司的解散和清算第三十六条公司有下列情形之一的，能够解散：（-）公司章程规定的营业期限届满；（-）股东会决议解散；（三）因公司归并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；（五）人民法院依据公司法的相关规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，能够通过修改公司章程而存续。第三十七条公司因章程第三十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司记录机关，申请注销公司记录，公告公司终止。第三十八条清算组由股东组成，依照公司法

14、及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第三十九条本章程所称公司高级管理人员指公司领导、副领导、财务负责人。第四十条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第四十一条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第四十二条公司按照需要或因公司记录事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原记录机关备案。全部股东签名（盖章）:年月日备注：一、制定公司章程前，全部股东、执行董事、监事、高级管理人员及全部股东一路委托的公司记录代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司记录机关为方便申请人办理公司记录而拟订的，仅供申请人参考，并非强制利用。申请人能够依法另行制定本公司章程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款能够按照情形增加或删减；公司也能够按照情形对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。可是，所增加的条款或修改的内容不得与公司法及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处，申请人能够按照情形对有关的比例或人数进行调整