合同纠纷案答辩状范本

1、李艳某【担保合同纠纷案】辩论状答 辩 状辩论人：李艳某，男，汉族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城县张镇-朝阳路4号被辩论人：秦皇岛市博-贸易地址：秦皇岛市经济技术开发区松花江西道3-号办公楼四层法定代表人：石德某，职务：董事长北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就辩论人与被辩论人因?煤炭买卖合同?一案，出庭担任代理人，现提出以下辩论意见：辩论人依法依约均不承当连带归还被辩论人货款的责任。一、辩论人在被辩论人与本案第一被告之间的?煤炭买卖合同?中所承当的抵押担保条款依法没有生效，辩论人不承当担保责任。依据本案被辩论人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司以下简称：

2、云通公司之间签订?煤炭买卖合同?第九条5款“辩论人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行之约定，辩论人在该买卖合同中承当的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据?中华人民共和国担保法?第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及辩论人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中辩论人依法不应承当担保责任。二、被辩论人主张辩论人承当连带归还货款的责任没有法律依据和合同依据。买卖双方?煤炭买卖合同?第九条5款的原文是：由第三方李艳

3、某即辩论人个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是辩论人为买方向卖方提供担保，即被辩论人不能支付预付款的情况下，辩论人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被辩论人已经支付了合同约定的预付款，辩论人即使在抵押条款生效情况下，辩论人也不应承当向买方归还货款的义务。否那么，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用?中华人民共务担保法?假设干问题的解释第56条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根

4、据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立，因此，本案中辩论人不应承当抵押担保责任。此外，我们从上述条款中还可以看出，辩论人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。三、本案中被辩论人与第一被告云通公司已于2021年2月16日对原三方签订的?煤炭买卖合同?进行了变更，即买卖双方实际上已达成了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，辩论人无论是否承当抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失。1、云通公司与被辩论人被辩论人向法庭提交的?关于秦皇岛市博-贸易煤炭买卖合同货款使用

5、情况的说明?见证据10和?工商银行网上银行电子回单?见证据不11两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于2021年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被辩论人并未提出异议，并在本案?民事起诉状?中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的，而辩论人根据原买卖合同所承当的担保义务，即使有效的情况下，也因被辩论人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。2、被辩论人与云通公司之间终止合同，

6、并履行退还货款的行为没有及时通知到辩论人，辩论人依法不应承当抵押担保或保证的责任。辩论人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保且不管该条款是否生效，并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知辩论人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，辩论人不承当任何责任。四、被辩论人提交证据9，即李艳某出具的?情况说明?不能作为本案认定辩论人承当保证担保责任的依据。1、该?情况说明?落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工程有限责任公司，而不是本案的被辩论人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。2、为说明相关事实，我

7、们做以下几个假设：假定该?情况说明?真实存在并是向被辩论人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在2021年12月15日履行交付煤炭的义务，就此一点已与?煤炭买卖合同?向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的矛盾，由此可知，此情况说明是不能证明任何目的的。3、假定该?情况说明?真实存在并是向被辩论人出具的，根据此份说明，辩论人也已过了保证期间，根据我国?担保法?的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承当保证责任，但本案中被辩论人没有在法律规定的期限内主张辩论人履行保证责任，辩

8、论人依法应免除保证责任。4、假定该?情况说明?真实存在并是向被辩论人出具的，辩论人李艳某无论是依据?煤炭买卖合同?，或是依据这份所谓的?情况说明?，辩论人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承当任何担保义务。以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于辩论人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述?情况说明?与本案没有关系，买方也不是本案的被辩论人，即不是本案的原告，而真实的情况是被辩论人与云通公司已于2021年2月16日达成了终止协议，并且没有通知辩论人，根据?中华人民共和国担保法?第24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承当保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。那么，据此辩论人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被辩论人买卖双方合同的终止而消灭，辩论人不承当任何责任。五、本案中被辩论人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被辩论人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被辩论人，被辩论人应对其过错行为承当相应的法律后果。综上，就抵押而言，辩论人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承当责任；从保