关于新三板与上海股交中心的对比分析

1、关于新三板和上海股权交易托管中心的对比分析一 新三板与上海股权交易托管中心的简介1、新三板的简介全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。2013年底，随着全国股份转让系统扩容至全国正式启动，新三板市场发展突飞猛进。截至2014年6月底，新三板挂牌企业达到813家，仅上半年新增挂牌企业数量就已超过以往4年总和，达到500家，年

2、底挂牌企业超过1000家已无悬念。2、上海股权交易托管中心的简介上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）是经上海市人民政府批准，受上海市金融服务办公室监管，遵循证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，有政府背景的场外交易场所。下设挂牌管理部(投资银行部)、交易管理部(经纪业务部)、登记结算部(市场监管部)、信息技术部、计划财务部、办公室(风险控制部、人力资源部)六个部门，集股份转让、登记结算、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体，为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。二 上市条件的对比1、新三板上市条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受

3、股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）挂牌前总股本不低于500万股；（6）主办券商推荐并持续督导；（7）全国股份转让系统公司要求的其他条件。2、上海股交中心上市条件上海股交中心已形成“一市两板”格局：在一个市场上海股交中心中形成非上市股份有限公司股份转让系统 （即“E板”）、中小企业股权报价系统（即 “Q板”）两个板，为不同类

4、型、不同状态、不同阶段的企业找到合适于企业发展的位置，得到相适的服务。所谓Q板，是上海股交中心针对解决小微企业融资难困境，在2013年8月7日发起的一个全新交易平台。凡是挂牌的小微企业，可以通过这个平台定向增资扩股，或参与发行私募债等模式进行融资。目前挂牌的101家小微企业，其中不少注册资本只有5万元。而E版则是针对净资产500万元以上、可以做IPO股改的中小企业，门槛比较高。1）E板挂牌条件非上市公司申请在上海股交中心E板挂牌，除了仅限于已完成股份改制的企业外还应具备以下条件：（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投

5、资者利益的行为；（3）在经营和管理上具有风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（7）上海股交中心要求的其他条件。对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的

6、，不视为存在非货币出资。 2）Q板挂牌条件 与E板不同的是,Q板的挂牌企业要求更低，它允许未改制企业挂牌转让。并且Q板挂牌的企业形态也是多样化的：有限责任公司、股份有限公司或上海股交中心认可的其他组织或机构。这些企业的经济成分不限：国有企业、民营企业、集体企业和外资企业等。Q板企业挂牌条件为否定式挂牌条件，符合下列条件之一不得挂牌：（1）无固定的办公场所； （2）无满足企业正常运作的人员； （3）企业被吊销营业执照； （4）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚； （5）企业的董事、监事及高级管理人员存在公司法第一百四十七条所列属的情况。 目前Q板挂牌企业以起步期、创业期为主，兼顾其

7、他阶段企业。 表1 新三板和上海股交中心上市条件对比项目新三板E板Q板公司经营依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度无公司业务业务明确，具有持续经营能力业务基本独立，具有持续经营能力无公司治理公司治理机制健全，合法规范经营治理结构健全，运作规范无公司股权股权明晰无无对券商的要求主办券商推荐并持续督导无无其他要求股票发行和转让行为合法合规1、股份的发行、转让合法合规符合下列条件之一不得挂牌1、无固定的办公场所2、在经营和管理上具有风险控制能力2、无满足企业正常运作的人

8、员3、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为3、企业的董事、监事及高级管理人员存在公司法第一百四十七条所列属的情况4、企业被吊销营业执照4、上海股交中心要求的其他条件5、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚三 上市流程对比分析1、新三板上市流程依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：（1）公司董事会、股东大会决议；（2）申请股份报价转让试点企业资格；（3）签订推荐挂牌协议； 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办

9、券商签订推荐挂牌协议和持续督导协议。（4）配合主办报价券商尽职调查；（5）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件；（6）协会备案确认；协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起50个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。（7）股份集中登记；（8）披露股份报价转让说明书；（9）挂牌交易。审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为50个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进

10、行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。2、上海股交中心挂牌流程1）E板挂牌流程（1）非上市公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议；（2）非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所为其挂牌提供专业服务，并与推荐机构会员签订推荐挂牌协议；（3）推荐机构会员对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐的向上海股交中心报送预审材料；（4）会计师事务所进行独立审计并出具审计报告；律师事务所进行独立调查并出具法律意见书；推荐机构会员进行尽职调查；（5）推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件；（6）上海股交中心收到推荐机构会员报送的申

11、请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件已经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换；（7）上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起45个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或者修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算；（8）获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后，拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码，与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记；（9）拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续。2）Q板挂牌流程（1）上市企业决议挂牌，聘请推荐机构并与推荐机构会员签订推荐挂

12、牌协议；（2）推荐机构对申请挂牌的非上市公司进行专项调查，同意推荐的向上海股交中心报送审查材料；（3）上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查；（4）审查同意的，准许其挂牌。 表2 新三板与上海股交中心挂牌流程对比新三板E板Q板签订协议与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议与推荐机构会员签订推荐挂牌协议与推荐机构会员签订推荐挂牌协议尽职调查主办报价券商尽职调查推荐机构会员进行尽职调查推荐机构进行专项调查审核1、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核1、上海股交中心进行审核上海股交中心进行审核2、证监会审核2、上海市金融办备案办理挂牌与中国证券登记结算有限公司签订证券登记及服务协议，办理全

13、部股票的集中登记后即可挂牌交易与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记后即可挂牌交易就材料完备性、合理性等进行形式审查，审查同意的，即可挂牌挂牌后信息披露定期报告1、年度报告同新三板企业可以根据实际情况自主选择信息披露内容2、半年度报告3、季度报告临时报告转板可转板上市可转板上市可转到E板从上表可以看出，新三板和E板的挂牌流程大致相似，而Q板相对来说就比较简单，推荐机构只需对申请挂牌的公司进行专项调查，且上海股交中心也只需对其材料的完备性、合理性进行形式审查即可。四 对参与挂牌公司股份转让的投资者要求1、新三板对投资者的要求2013年2月8日发布的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行

14、)和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)等首次明确了个人参与者的准入门槛。与中关村试点相比，新三板对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；（3）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；

15、（4）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。2、上海股交中心对投资者的要求参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：（1） 机构投资者，包括法人、合伙企业等；（2） 公司挂牌前的自然人股东；（3） 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（4） 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（5） 具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币50万元以上金融资产的自然人；（6） 上海股交中心认定的其他投资者。上述第（2）、（3）、（4）项中的自然人股东在不满足上述第（5）项条件时只能买卖

16、其持股公司的股份。 到本月止专注在上海股交中心的投资者，已从原来的30多个机构投资者，发展到现在8000多个投资者(其中9成是个人投资者)。上述的六条规定对Q板与E板同样适用。五 对推荐机构会员（推荐主办券商）的要求1、对推荐主办券商的要求证券公司申请在新三板从事推荐业务应该具备以下条件：（1）具备证券承销与保荐业务资格；（2）设立推荐业务专门部门，配备合格专业人员；（3）建立尽职调查制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度以及其他推荐业务管理制度；（4）全国股份转让系统公司规定的其他条件。证券公司的子公司具备证券承销与保荐业务资格的，证券公司可以申请从事推荐业务，但不得与子公司同时在全

17、国股份转让系统从事推荐业务。2、对推荐机构会员的要求申请成为上海股交中心的推荐机构会员，除了应具备下述3个基本条件外还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并具备之后的5个条件：（1）依法设立的机构或组织；（2）具有良好的信誉和经营业绩；（3）认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（4）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；（5）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（6）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（7）具有财务、法

18、律、行业分析等方面的专业人员；（8）上海股交中心要求的其他条件。六 新三板与上海股交中心对比分析上海股权托管交易中心作为证券场外交易市场的组成部分，具有与新三板（全国中小企业股份转让系统）相同的资本市场功能，但挂牌门槛和成本比新三板更低，能更好地发挥培育和孵化功能，从而为中小企业进入资本市场提供平台。 表3 新三板与上海股交中心对比分析全国中小企业股份转让系统上海股权托管交易中心-E板上海股权交易托管中心-Q板市场层级属于OTC场外市场，2006年成立于北京中关村属于OTC场外市场，成立于2012年，属于地方性股权交易市场属于OTC场外市场，成立于2013年，属于中小企业股权报价系统注册地已全

19、国无限制（原先有）全国无限制上级主管部门中国证监会上海市政府和上海证券交易所企业存续期二年一年无要求股份制改制股份制股份制股份制、有限制和上海股交中心认可的其他组织形式股东人数可以超过200人200人以内无要求推荐机构券商（证券公司）投资公司、银行、券商投资群体机构投资者，个人投资者机构投资者、个人投资者，开户要求为具有2年投资经验，拥有50万以上金融资产证明业绩要求无盈利要求，但要求业务明确，有持续经营能力，对企业有潜在的财务要求无盈利要求，主营业务独立，有持续经营能力无要求审核备案机构全国股份转让系统审核备案上海股交中心审核，上海金融办备案上海股交中心进行审核挂牌时间6个月3个月1个月挂牌

20、通过率高，券商对企业的质地要求高高（上海股交中心会辅助挂牌）融资方式定向增发、股权质押、信用贷款定向增发、股权质押、信用贷款、中小企业债定向增资、发行私募债财政支持有，根据地方财政补贴政策有，根据地方财政补贴政策股票转让方式意向委托、定价委托和成交确认委托方式、做市商方式意向委托、定价委托和成交确认委托线上报价，线下交易信息披露要求持续披露要求持续披露无具体要求七 典型案例分析1、新三板案例分析北京同力华盛环保供水科技有限公司（以下简称“华盛供水”）成立于2006年5月15日，由自然人王爱香(后改名王雅香)、王三娃共同出资设立。2014年1月20日，有限公司召开股东会，决议以2013年12月3

21、1日为改制基准日，以经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司。2014年2月13日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，决议设立北京同力华盛环保供水科技股份有限公司。（1）华盛供水就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜向齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）提交了申请； （2）齐鲁证券成立了推荐华盛供水挂牌报价转让的项目小组，该小组根据主办报价券商尽职调查工作指引的要求华盛供水信息的财务、法律、业务技术进行尽职调查，出具了北京同力华盛环保供水科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告； （3）公司的挂牌转让项目内核小组对上述尽职调查报告进行审阅，并对尽职调查工作底稿进行抽查核实；

22、（4）根据股份进入代办股份转让系统报价的转让信息披露规则，华盛供水制作了股份报价转让说明书，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露规则的要求；（5）公司持续经营能力强，经营业绩良好。公司自成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理机构，股权明晰，运作基本规范。综上所述，华盛供水符合新三板挂牌的条件，内核审核的意见为同意推荐华盛供水本次在代办股份转让系统挂牌报价转让；（6）齐鲁证券将华盛供水的上市申请提交到中国证券协会进行审核，审核通过，与2014年7月22日完成上市，挂牌上市时间大致为6个月。2、上海股交中心案例分析1）E板案例分析 2002年1月8日，经上海市工商行政管理局嘉定分

23、局依法登记，上海云生竹木业有限公司（以下简称“云生竹业”）成立，有限公司注册资本208万元。2013年1月12日，有限公司召开临时股东大会，一致同意以基准日2012年12月31日经审计的账面净资产27,648,661.04元，按比例1.15203:1折合股本2400万股，整体变更为股份有限公司。2012年12月31日的净资产经中汇会计师事务所有限责任公司于2013年1月11日出具的中汇沪会审2013004号审计报告审计确认。2013年1月13日，中汇会计师事务所有限责任公司出具的中汇沪会验2013第005号验资报告验证，有限公司整体变更设立股份公司时，注册资本为2400万元人民币。（1）云生竹

24、业委托上海股交中心推荐机构会员，并与之签订在E板推荐挂牌协议； （2）紫槐有限公司对其进行尽职调查，并向上海股交中心报送了预审材料以及申请文件；（3）上海股交中心收到紫槐有限公司报送的申请文件后，对其进行审核，同意受理且出具了受理函； （4）上海股交中心将其相关文件报送上海市金融办备案；（5）2013年3月18日获的上海股交中心出具同意挂牌通知后到上海股交中心申请股份代码和简称，签订了挂牌协议书，办理股份集中登记。云生竹业完成挂牌上市的时间大约为3个月左右。2）Q板案例分析上海纽比医疗科技有限公司（以下简称“纽比医疗”）是上海莘闵高新技术暨回国留学生科技创业园区培育的一家高科技企业，注册资本为6000万人民币。所处行业为医疗设备业，细分行业属于医疗器械制造，公司主要从事医疗技术开发和医疗器械生产业务，主要产品为医疗器材。（1）纽比医疗决议挂牌并聘请推荐机构会员，与之签订挂牌协议；（2）推荐机构对公司基本情况进行专项调查并向上海股交中心报送了审查材料；（3