国资委产权管理培训资料上市公司股权管理

1、 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会上市公司国有股权管理上市公司国有股权管理国务院国资委产权局国务院国资委产权局主讲人：陶瑞芝主讲人：陶瑞芝 季晓刚季晓刚二二OO九年十月十四日九年十月十四日国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会二二、上市公司、上市公司国有股东界定与标识国有股东界定与标识 三三、国有股东所持上市公司股份流转国有股东所持上市公司股份流转四四、上市公司其他重大事项管理、上市公司其他重大事项管理一一、上市公司、上市公司国有股权管理的制度体系国有股权管理的制度体系五五、关于、关于国有股转持工作国有股转持工作主要内容主要内容六六、中央企业国有股权管

2、理工作要求中央企业国有股权管理工作要求 上市公司国有股权管理上市公司国有股权管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会第一部分第一部分 上市公司国有股权管理的制度体系上市公司国有股权管理的制度体系国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会2345作为履行出资人代表职责的机构，国资委对上市公司国有作为履行出资人代表职责的机构，国资委对上市公司国有股权监管要实现由政府行政管理向出资人监管的转变。股权监管要实现由政府行政管理向出资人监管的转变。 股权分置改革后的全流通环境，要求国资委的监管方式和监股权分置改革后的全流通环境，要求国资委的监管方式和监管理念进行根本性调整

3、。管理念进行根本性调整。 国有企业公司制股份制步伐加快，市场创新品种日趋增多国有企业公司制股份制步伐加快，市场创新品种日趋增多，要求制度体系不断完善。，要求制度体系不断完善。 国有企业优质资源日趋向上市公司集中，要求将上市公司国有企业优质资源日趋向上市公司集中，要求将上市公司国有股权管理作为监管重点。国有股权管理作为监管重点。 企业国有资产法企业国有资产法的出台，要求国资委依法合规进行监管。的出台，要求国资委依法合规进行监管。 1一一、上市公司国有股权管理的制度体系、上市公司国有股权管理的制度体系（一）股权分置改革后上市公司国有股权管理（一）股权分置改革后上市公司国有股权管理制度制定的市场环境

4、和政策环境制度制定的市场环境和政策环境国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会一一、上市公司国有股权管理的制度体系、上市公司国有股权管理的制度体系信息披露要信息披露要求日趋严格求日趋严格和规范和规范 全流通环境与全流通环境与股权分置改革股权分置改革环境的区别环境的区别股份可随股份可随时流通时流通 股票交投极为股票交投极为活跃所形成的活跃所形成的公允市场价格公允市场价格 资本市场配置资资本市场配置资源的功能得到充源的功能得到充分发挥，市场中分发挥，市场中的购并重组日趋的购并重组日趋活跃活跃 对国有股东对国有股东行为规范要行为规范要求日趋严格求日趋严格 从对上市公司从对上市公司国有

5、股的监管国有股的监管转变为对上市转变为对上市公司国有股东公司国有股东的监管的监管 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会一一、上市公司国有股权管理的制度体系、上市公司国有股权管理的制度体系上市公司国有股东标识管上市公司国有股东标识管理暂行规定理暂行规定（国资发产权（国资发产权【20072007】108108号）号） 适用文件适用文件国有单位受让上市公司股国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（国资发产份管理暂行规定（国资发产权权【20072007】109109号）号） 国有股东转让上市公司股国有股东转让上市公司股份管理暂行办法份管理暂行办法（国资委（国资委令第令第1919号）号

6、） 关于规范国有股东与上市关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项公司进行资产重组有关事项的通知的通知（国资发产权（国资发产权【20092009】124124号）号） 关于规范上市公司国有股关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有有控股上市公司发行证券有关事项的通知关事项的通知国资发产权国资发产权【20092009】125125号号 关于规范上市公司国有股关于规范上市公司国有股东行为的若干意见东行为的若干意见（国资（国资发产权发产权【20092009】123123号）号） （二）（二）上市公司国有股权管理制度体系及立法思路上市公司国有

7、股权管理制度体系及立法思路 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会* FootnoteSource: Source上市公司管理制度涉及的监管事项上市公司管理制度涉及的监管事项国有股东所持上市公司股份转让国有股东所持上市公司股份转让 109109号文号文 125125号文号文124124号文号文1919号令号令108108号文号文上市公司国有股东界定与标识上市公司国有股东界定与标识国有股东受让上市公司股份国有股东受让上市公司股份 国有股东与上市公司资产重组事项国有股东与上市公司资产重组事项 上市公司国有股东发行可交换公司上市公司国有股东发行可交换公司债券及债券及 国有控股上市公

8、司发行证券国有控股上市公司发行证券有关事项有关事项一一、上市公司国有股权管理的制度体系、上市公司国有股权管理的制度体系其他重大其他重大事项事项 国有股东所国有股东所持上市公司持上市公司股份流转股份流转国有股东国有股东标识管理标识管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会一一、上市公司国有股权管理的制度体系、上市公司国有股权管理的制度体系 牢牢把握牢牢把握出资人定出资人定位，不缺位，不缺位、不越位、不越位、不错位、不错位位。立法思路立法思路 始终以始终以“依法依法合规、合规、市场机市场机制制”为为主线。主线。 坚持市场坚持市场化定价原化定价原则。则。 坚持信坚持信息公开息公开原

9、则。原则。 强调强调“事前、事前、事中、事中、事后事后”的动态的动态监管监管 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会第二部分第二部分 上市公司国有股东界定与标识上市公司国有股东界定与标识国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会国有股国有股东界定东界定标准标准国有股国有股东证券东证券帐户核帐户核查与标查与标识识二、上市公司国有股东界定与标识二、上市公司国有股东界定与标识n上市公司国有股东标识管理暂行规定上市公司国有股东标识管理暂行规定（国资发产权（国资发产权【2007】108号号）n 关于施行关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定上市公司国有股东标识管理暂行规

10、定有关有关问题的函（国资厅产权问题的函（国资厅产权【2008】80号）号）国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会二、上市公司国有股东界定与标识二、上市公司国有股东界定与标识1 1、政府机构、部门、事、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份业的有限责任公司或股份有限公司。有限公司。 2 2、上述单位或企业独家持、上述单位或企业独家持股比例达到或超过股比例达到或超过50%50%的公的公司制企业；上述单位或企业司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过合计持股比例达到或超过50%50%，且

11、其中之一为第一大，且其中之一为第一大股东的公司制企业。股东的公司制企业。 3 3、上述、上述2 2中所述企业连中所述企业连续保持绝对控股关系的续保持绝对控股关系的各级子企业。各级子企业。4 4、以上所有单位或企、以上所有单位或企业的所属单位或全资子业的所属单位或全资子企业。企业。国有国有股东股东如何界定国有股东？如何界定国有股东？暂按照国资厅产权暂按照国资厅产权【2008】80号文办理。号文办理。国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 标识管理标识管理 政策要点政策要点 国有控股或参股的股份有限国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向公司申请发行股票时，应向证券监督管

12、理机构提供国资证券监督管理机构提供国资委关于股份公司国有股权管委关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的份有限公司申请股票发行的必备文件。必备文件。 国有单位通过协议方式国有单位通过协议方式受让上市公司股份，根受让上市公司股份，根据有关规定需要国资委据有关规定需要国资委审核批准的，应及时履审核批准的，应及时履行申报程序。行申报程序。 国有单位通过司法强制途径受国有单位通过司法强制途径受让上市公司股份的，应根据有让上市公司股份的，应根据有关法律规定向国资委办理国有关法律规定向国资委办理国有股东身份界定手续。股东身份界定手续。 国有单位在本规定

13、下发后国有单位在本规定下发后新开设证券帐户的，应在开新开设证券帐户的，应在开设证券帐户后设证券帐户后7 7个工作日内个工作日内将其开设的证券帐户按程序将其开设的证券帐户按程序报国资委备案。报国资委备案。二、上市公司国有股东界定与标识二、上市公司国有股东界定与标识国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会二、上市公司国有股东界定与标识二、上市公司国有股东界定与标识32上市公司国上市公司国有股东证券有股东证券帐户动态检帐户动态检测系统测系统上市公司国有上市公司国有股东证券帐户股东证券帐户监管思路监管思路1上市公司国有上市公司国有股东证券帐户股东证券帐户标识情况标识情况国有股东证国有股

14、东证券帐户核查券帐户核查与标识情况与标识情况国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会第三部分第三部分 国有股东所持上市公司股份流转国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会（二）上市公司股份流转适用文件（二）上市公司股份流转适用文件（三）各流转行为审核要点与存在问题（三）各流转行为审核要点与存在问题（一）上市公司股份流转类型（一）上市公司股份流转类型三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会国有股东无偿划转国有股东无偿划转国有股东间接转让国有股东间接转让国有股

15、东协议转让国有股东协议转让国有股东二级市场转让国有股东二级市场转让股份股份流转流转国有股东收购上市公司股份国有股东收购上市公司股份三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会国有股东转让所持上国有股东转让所持上市公司股份管理暂行市公司股份管理暂行办法办法（1919号令）号令）国有股东受让上市公国有股东受让上市公司股份管理暂行规定司股份管理暂行规定（国资发产权（国资发产权109号）号）企业国有产权转让管企业国有产权转让管理暂行办法理暂行办法（3 3号令）号令）适用文件适用文件三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所

16、持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会（一）二级市场转让（一）二级市场转让政策要点政策要点审核要点审核要点应注意问题应注意问题三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 二级市场转二级市场转让政策要点让政策要点 国有控股股东在连续三个会计年国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例达到上市公司总股让股份的比例达到上市公司总股本的本的5%5%以上（如上市公司总股本以上（如上市公司总股本超过超过1010亿股，则控股股东的上述亿股，则

17、控股股东的上述转让比例或数量为转让比例或数量为3%3%或或50005000万万股）；参股股东在一个会计年度股）；参股股东在一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让内通过证券交易系统累计净转让股份达到股份达到5%5%。 。 国有控股股东转让所持国有控股股东转让所持股份涉及控股权是否转股份涉及控股权是否转移的不同情形移的不同情形 国有参股股东转让所持股份在国有参股股东转让所持股份在一个完整会计年度内以是否达一个完整会计年度内以是否达到上市公司总股本的到上市公司总股本的5%5%为标准为标准确认报国资委审核或批准确认报国资委审核或批准 大宗交易大宗交易三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上

18、市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 转让时点的证券转让时点的证券市场情况分析市场情况分析 转让可行性研究（转让目转让可行性研究（转让目的、对控股权的影响、拟的、对控股权的影响、拟投资项目的回报分析）投资项目的回报分析） 决策时段选择、转让时决策时段选择、转让时点选择；定价分析（行点选择；定价分析（行业与市场价格分析）业与市场价格分析） 转让股份数量、转让股份数量、比例、时限比例、时限 二级市场转二级市场转让审核要点让审核要点三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会三、国有股东所持

19、上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转未经我委批准，国有控未经我委批准，国有控股股东在连续三个会计股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比统累计净转让股份的比例达到上市公司总股本例达到上市公司总股本的的5%5%以上（如上市公司以上（如上市公司总股本超过总股本超过1010亿股，则亿股，则控股股东的上述转让比控股股东的上述转让比例或数量为例或数量为3%3%或或50005000万万股）；参股股东在一个股）；参股股东在一个会计年度内通过证券交会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份易系统累计净转让股份达到达到5%5%。 注意问题二注意问题二注意问题三注

20、意问题三注意问题一注意问题一 转让多为简单的资转让多为简单的资金套现，未对转让金套现，未对转让对上市公司控股权对上市公司控股权以及国有股东影响以及国有股东影响的综合性评估。的综合性评估。 转让定价过于随意，转让定价过于随意，没有参考一定期限没有参考一定期限内上市公司股价内上市公司股价（如（如3030日、日、6060日或日或180180日）的交易均日）的交易均价，也未考虑同行价，也未考虑同行业、同类型公司的业、同类型公司的平均市盈率水平，平均市盈率水平，缺乏对转让价格的缺乏对转让价格的科学预估科学预估。 二级市场转让中应注意的问题二级市场转让中应注意的问题国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资

21、产监督管理委员会三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转（二）协议转让（二）协议转让转让程序转让程序两种豁免情形两种豁免情形审核要点及审核要点及应注意问题应注意问题国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会协议转让操作流程协议转让操作流程图例：图例：国有股份转让工作流程初审未通过评审未通过承诺国有股东及集团公司内部决策国有股东及集团公司内部决策通知上市公司通知上市公司/提示性公告提示性公告报国务院国资委同意实施报国务院国资委同意实施公开征集受让方公开征集受让方初审初审公开征集受让方公告公开征集受让方公告发出收购邀请书发出收购邀请书接收收购请求接收收购请求评

22、审评审签署股份转让协议签署股份转让协议披露权益变动报告书披露权益变动报告书收取转让定金收取转让定金国务院国资委批准国务院国资委批准收款收款/股权过户股权过户排除排除通知上市公司通知上市公司/信息披露信息披露信息披露信息披露信息披露工作流程三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会2.协议转让中的两种豁免情形协议转让中的两种豁免情形（1）关于公开信息的豁免条件）关于公开信息的豁免条件 （2）关于市场定价的豁免情况）关于市场定价的豁免情况 三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督

23、管理委员会国务院国有资产监督管理委员会* FootnoteSource: Source 协议转让协议转让 审核要点审核要点 转让可行性转让可行性研究（转让研究（转让目的、对控目的、对控股权的影响、股权的影响、拟投资项目拟投资项目的回报分析）的回报分析）nText三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转 受让方的选受让方的选择与确定择与确定 决策时段、决策时段、转让时点选转让时点选择；市场定择；市场定价原则（行价原则（行业与市场价业与市场价格分析）格分析） 转让价款转让价款的收取与的收取与使用使用 妥善解决妥善解决职工安置职工安置问题问题 国务院国有资产监督管理委员会国务

24、院国有资产监督管理委员会三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转协议转让应协议转让应注意的问题注意的问题1234上市公司国有股东未经我委批准上市公司国有股东未经我委批准，也未经公开转让信息征集受让，也未经公开转让信息征集受让方程序即与意向受让方签订股份方程序即与意向受让方签订股份转让协议。转让协议。 转让价格随意打九折。转让价格随意打九折。打九折是转让价格的下打九折是转让价格的下限，打九折一定要有充限，打九折一定要有充分合理的理由，且需做分合理的理由，且需做出专项说明。出专项说明。 公开征集受让方不规范。协议转让信息披露不及时，甚公开征集受让方不规范。协议转让信息披露不

25、及时，甚至有随意豁免披露协议转让信息的行为；协议转让信息至有随意豁免披露协议转让信息的行为；协议转让信息披露不规范，征集受让方时间过短（有的仅一两个工作披露不规范，征集受让方时间过短（有的仅一两个工作日）；转让信息中有排他性条款或不公平条款；甄选受日）；转让信息中有排他性条款或不公平条款；甄选受让方的标准不明确，随意性较强（如协议转让股份，最让方的标准不明确，随意性较强（如协议转让股份，最终确定了十个不同类型的受让方）等。终确定了十个不同类型的受让方）等。转让标的受限制。如转让标的受限制。如标的股份存在如股改标的股份存在如股改时作出的不转让承诺时作出的不转让承诺、质押、冻结等权利、质押、冻结等

26、权利受限制情况。受限制情况。 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转协议转让应协议转让应注意的问题注意的问题5678转让价款未能按照转让价款未能按照1919号号令的规定或者转让协议令的规定或者转让协议的规定支付。的规定支付。 未能提供合理的职工未能提供合理的职工安置方案或者职工安安置方案或者职工安置方案未经职工代表置方案未经职工代表大会通过或社会保障大会通过或社会保障部门认可。部门认可。 上市公司国有股东因产权转让或增资扩股等原因上市公司国有股东因产权转让或增资扩股等原因，导致其经济性质发生变更，但未及时上报我委

27、，导致其经济性质发生变更，但未及时上报我委批准，且所持上市公司股份作价低于评估基准日批准，且所持上市公司股份作价低于评估基准日前前3030个交易日均价个交易日均价90%90%的情况。的情况。 国有股东通过证券交易系国有股东通过证券交易系统受让上市公司股份达到统受让上市公司股份达到上市公司总股本的上市公司总股本的5%5%以上以上，或通过协议受让上市公，或通过协议受让上市公司股份具有上市公司控股司股份具有上市公司控股权，其行为未事先报经我权，其行为未事先报经我委批准的情况。委批准的情况。 国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公

28、司股份流转（三）间接转让（三）间接转让 是否符合是否符合3号令及号令及19号令的程序号令的程序 决策时段、转让时点、决策时段、转让时点、评估时点选择（相差不评估时点选择（相差不得超过一个月）得超过一个月） 转让可行性研究转让可行性研究（转让目的、对（转让目的、对控股权的影响、控股权的影响、拟投资项目的回拟投资项目的回报分析）报分析） 间接转让间接转让审核要点审核要点 转让价款收取转让价款收取的规定的规定 价款支付完毕价款支付完毕才能办理过才能办理过户手续户手续国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会无偿划转审核要点无偿划转审核要点1. 1. 无偿划转双方的主体资格无偿划转双方的

29、主体资格 2. 2. 强调划出方的债务处置必要性强调划出方的债务处置必要性 3. 3. 妥善解决职工安置问题，控股权划转的职工享有知情权妥善解决职工安置问题，控股权划转的职工享有知情权 三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转（四）无偿划转（四）无偿划转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会* FootnoteSource: Source 主业与核主业与核心竞争力心竞争力 决策与操决策与操作程序作程序公司发公司发展规划展规划标识管理标识管理 合法合规合法合规 国有股东收购国有股东收购上市公司股份上市公司股份审核要点审核要点三、国有股东所持上市公司股份流

30、转三、国有股东所持上市公司股份流转（五）收购上市公司股份（五）收购上市公司股份国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 收购办法收购办法 政策要点政策要点 国有单位在一个会计年度内通过证国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让股份的余额）未达到上扣除所出让股份的余额）未达到上市公司总股本的市公司总股本的5%5%的，由国有单位的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年按内部管理程序决策，并在每年1 1月月3131日前将其上年度通过证券交易系日前将其上年度通过证券

31、交易系统受让上市公司股份的情况报国资统受让上市公司股份的情况报国资委备案。委备案。 累计受让股份达到累计受让股份达到或超过上市公司总或超过上市公司总股本股本5%5%的，国有单的，国有单位应将其受让上市位应将其受让上市公司股份的方案事公司股份的方案事前报国资委备案后前报国资委备案后方可组织实施。方可组织实施。 国有单位通过协议方式受让上市公司国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市股份后不具有上市公司控股权或上市上市公司国有控股股东通过协议方式上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；受让后具有上市内

32、部管理程序决策；受让后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后报国资委审核批准。份转让协议后报国资委审核批准。 国有单位认购上市公司发行股票国有单位认购上市公司发行股票的，将其持有的上市公司发行的可的，将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的。通过转换公司债券转换成股票的。通过司法机关强制执行手续受让上市公司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律法规、规章制度的规按照相关法律法规、规章制度的规定办理，并在完成后定办理

33、，并在完成后1010日内报国资日内报国资委备案。委备案。三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会n 随着股权分置改革的基本完成，全流通市场下国有股东所持上市公司随着股权分置改革的基本完成，全流通市场下国有股东所持上市公司股份流转行为日益活跃。根据股份流转行为日益活跃。根据1919号令、国资发产权号令、国资发产权【20072007】109109号文、号文、3 3号令的规定，明确了流转总体原则、定价依据、转让方式、相关程序、号令的规定，明确了流转总体原则、定价依据、转让方式、相关程序、审核机构、上报材料及相关法律责任，

34、国有股东所持上市公司股份流审核机构、上报材料及相关法律责任，国有股东所持上市公司股份流转的监管体系基本建立。转的监管体系基本建立。n 国有股东所持上市公司股份流转监管在坚持自主性原则、可控性原则、国有股东所持上市公司股份流转监管在坚持自主性原则、可控性原则、差异性原则、市场化原则、公开原则的基础上，重点侧重于监管程序差异性原则、市场化原则、公开原则的基础上，重点侧重于监管程序合法、合理的市场化定价、决策的科学合理性、价款的按规收取与使合法、合理的市场化定价、决策的科学合理性、价款的按规收取与使用、公开信息的及时准确披露等，有效保护了各类投资者合法权益，用、公开信息的及时准确披露等，有效保护了各

35、类投资者合法权益，维护了证券市场的稳定。维护了证券市场的稳定。三、国有股东所持上市公司股份流转三、国有股东所持上市公司股份流转关于规范上市公司股份流转的小结关于规范上市公司股份流转的小结国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会第四部分第四部分 上市公司其他重大事项管理上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会（二）上市公司其他重大事项监管适用文件（二）上市公司其他重大事项监管适用文件（三）其他重要事项审核要点与存在问题（三）其他重要事项审核要点与存在问题（一）上市公司其他重大事项类型（一）上市公司其他重大事项类型四、上市公司其他重大事项管理

36、四、上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会国有控股上市公国有控股上市公司发行证券司发行证券国有股东与上市公国有股东与上市公司资产重组司资产重组上市公司国有股东发上市公司国有股东发行可交换公司债券行可交换公司债券上市公司国有股东上市公司国有股东行为规范行为规范其他重大其他重大事项管理事项管理四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股关于规范上市公司国有股东行为的若干意见东行为的若干意见（国（国资发产权资发产权【20092009】123123号号关于规范国有股东与上

37、市关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关公司进行资产重组有关事项的通知事项的通知（国资发（国资发产权产权124号）号）关于规范上市公司国有股东关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关控股上市公司发行证券有关事项的通知事项的通知（国资发产权（国资发产权【20092009】125125号）号）适用文件适用文件四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会（一）资产重组（一）资产重组实施程序实施程序重点问题重点问题报送文件报送文件四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重

38、大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 确定重组初步方案 中介机构签署保密协议，进场开始尽职调查 对目标资产进行盈利预测。1论证、协商，确定论证、协商，确定方案。如异动应披方案。如异动应披露，必要时停牌。露，必要时停牌。国有股东内国有股东内部决策部决策123上市公司披露、上市公司披露、停牌同时上报国停牌同时上报国资委预审核资委预审核4国资委预审国资委预审核核5上市公司董上市公司董事会审议事会审议6股东大会前股东大会前正式方案报正式方案报国资委国资委8重组实施重组实施7召开股东大召开股东大会并上报证会并上报证监会监会45678 国资委根据上报重组方案与审计、评估、盈利

39、预测资料在10个工作日内出具意见并书面回复。 上市公司根据国有股东书面通知依法披露，并申请股票停牌 国有股东将可行性研究报告报国资委23 国有股东对确定的重组方案依法进行内部决策。 召开股东大会审议重组方案及相关决议、审议豁免要约收购事宜并上报证监会。 证监会召开重组委会议审核重组申请并核准，另批准要约收购豁免刊登重组报告书完成股份发行目标资产过户工商登记完成 召开董事会审议重组方案。对目标资产进行审计、评估；对上市公司进行审计。 国有股东在召开股东大会前不少于20个工作日将正式方案上报国资委。 国资委在股东大会召开前5个工作日出具正式批复文件四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事

40、项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理 报送材料报送材料1 1 请示及方案；请示及方案；2 2 上市公司董事会决议；上市公司董事会决议；3 3 本次资产重组涉及相关资产审计报告、评估报告及作价本次资产重组涉及相关资产审计报告、评估报告及作价依据；依据；4 4 国有股东上一年度的审计报告；国有股东上一年度的审计报告；5 5 上市公司基本情况及最近一期的年度报告或中期报告；上市公司基本情况及最近一期的年度报告或中期报告；6 6 法律意见书；法律意见书；7 7 国资委要求的其他材料国资委要求的其他材料国务院国有资产监督管

41、理委员会国务院国有资产监督管理委员会资产重组资产重组重点问题重点问题信息信息披露披露报批报批程序程序市场市场稳定稳定决策决策流程流程四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理国有股东未按规定国有股东未按规定程序将重大资产重程序将重大资产重组事项报请国资委组事项报请国资委预审核即提请上市预审核即提请上市公司董事会审议。公司董事会审议。 注意问题二注意问题二注意问题三注意问题三注意问题一注意问题一 未及时进行信息未及时进行信息披露或实施停牌，披露或实施停牌，保密措施不到位，

42、保密措施不到位，致使股价异动，致使股价异动，导致国有权益重导致国有权益重大损失。大损失。 未按规定将经上未按规定将经上市公司董事会审市公司董事会审议的重组方案于议的重组方案于上市公司股东大上市公司股东大会前会前2020个工作日个工作日上报国资委，存上报国资委，存在倒逼行为。在倒逼行为。 重大资产重组中注意的问题重大资产重组中注意的问题国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会特别注意特别注意如果上市公司股价明显异动，如果上市公司股价明显异动，对本次重组产生重大影响，特对本次重组产生重大影响，特别是严重损害国有股东权益的，别是严重损害国有股东权益的，应当调整或中止本次重组！应当调整

43、或中止本次重组！ 四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会（二）发行可交换债（二）发行可交换债发行程序发行程序重点问题重点问题报送材料报送材料四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理上市公司国有股东发行可交换公司债券上市公司国有股东发行可交换公司债券进进入入发债发债相相关关程序程序论证阶论证阶段段董事董事会审议会审议正式方案正式方案上上报国资报国资委委股股东东大大会会5 5日前批日前批复复发行可交

44、换发行可交换国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理 报送材料报送材料1 1 请示；请示；2 2 方案及内部决议；方案及内部决议；3 3 风险评估论证、偿本付息方案及债务风险应对预案；风险评估论证、偿本付息方案及债务风险应对预案；4 4 发债对其控股地位的影响分析；发债对其控股地位的影响分析；5 5 股票质押备案表；股票质押备案表；6 6 国有股东基本情况、最近年度审计报告；国有股东基本情况、最近年度审计报告；7 7 上市公司基本情况、年度报告或中期报告；上市公司基本情况、年度报告或中期报告；8 8 国资委要求的其他材料国

45、资委要求的其他材料上市公司国有股东发行可交换公司债券上市公司国有股东发行可交换公司债券国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会应注意问题应注意问题上市公司国有股东上市公司国有股东发行的可交换公司发行的可交换公司债券交换为上市公债券交换为上市公司每股股份的价格司每股股份的价格应不低于债券募集应不低于债券募集说明书公告日前说明书公告日前1 1个交易日、前个交易日、前2020个个交易日、前交易日、前3030个交个交易日该上市公司股易日该上市公司股票均价中的高者。票均价中的高者。上市公司国有股东上市公司国有股东发行可交换公司债发行可交换公司债券的利率应参照同券的利率应参照同期银行贷款利

46、率、期银行贷款利率、银行票据利率、同银行票据利率、同行业其他企业发行行业其他企业发行的债券利率，以及的债券利率，以及标的公司股票每股标的公司股票每股交换价格、上市公交换价格、上市公司未来发展前景等司未来发展前景等因素合理确定。因素合理确定。四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理发行可交换债发行可交换债国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会国有控股上市公司发行证券的操作程序国有控股上市公司发行证券的操作程序 进进入入发发行行证证券程序券程序论证阶论证阶段段国国有股有股东东内内部部决决策策股东大会股东大会5日前批复日前批复正式方案正式方案上上报国资报国资委委上市

47、公司董上市公司董事会审议事会审议四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理（三）国有控股上市公司发行证券（三）国有控股上市公司发行证券国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会 报送材料报送材料1 1 请示；请示；2 2 方案及内部决议；方案及内部决议；3 3 国有股东基本情况、认购股份情况及最近年度审计报告；国有股东基本情况、认购股份情况及最近年度审计报告；4 4 国有股东控股地位影响分析；国有股东控股地位影响分析；5 5 上市公司基本情况、年度报告或中期报告；上市公司基本情况、年度报告或中期报告；6 6 上市公司首次募集资金使用情况及此次募集自己使用方向；上市公

48、司首次募集资金使用情况及此次募集自己使用方向；7 7上市公司风险评估论证、偿本付息方案、债务风险应对预案；上市公司风险评估论证、偿本付息方案、债务风险应对预案；8 8 法律意见书；法律意见书；9 9 国资委要求的其他材料国资委要求的其他材料国有控股上市公司发行证券国有控股上市公司发行证券四、上市公司其他重大事项管理四、上市公司其他重大事项管理国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会应注意问题应注意问题 未按规定提未按规定提前前2020个工作个工作日上报国资日上报国资委，存在倒委，存在倒逼行为。逼行为。 未能做出发行未能做出发行证券对上市公证券对上市公司以及国有股司以及国有股东的影响分