武汉华中数控有限公司股权投资尽职调查1

1、武汉华中数控有限公司股权投资尽职调查案例研究、释义在本节案例研究中，除非另有说明，以下简称有如下含义:华中数控、本公司、该公司指武汉华中数控有限公司沈阳机床指沈阳机床股份有限公司KND指北京凯恩帝数控技术有限责任公司并购指境内并购方企业通过受让现有股权、 认购 新增股权，或收购资产、承接债务等方式以 实现合并或实际控制已设立并持续经营的 目标企业的交易行为相关配套政策促进产业结构调整暂行规定(国发【2005】40号)元如无特别说明，指人民币元二、案例简介武汉华中数控股份有限公司(股票代码：300161)创立于1994年，注册资本1.0783 亿元。公司属机械制造行业中数控机床制造业，是从事中、

2、高档数控装置、伺服 驱动装置、数控机床及红外热像仪的研发、生产和销售的高科技企业。公司研制 的60多种专用数控系统，应用于纺织机械、木工机械、玻璃机械、注塑机械以 及雷达、火炮等武器装备。公司红外热像仪产品已广泛应用于钢铁、 能源、化工、 医疗等行业。2011年1月13日，华中数控以良好的业绩和成长性获得政府主管 部门认可，成功登陆深圳证券交易所创业板，募集资金7.02亿元，成为数控系统行业首家上市企业，实现企业的历史性飞跃。三、核心问题? 公司具有哪些宏观有利或不利因素，吸引PE投资者关注？1、有利因素国家高度重视国产数控系统产业发展， 政策支持力度不断加大。国民经济的稳定 快速发展和国家对

3、装备制造业的政策支持， 为国产数控系统行业提供了更大的市 场空间和难得的发展机遇。2、不利因素(1)机床行业属周期性行业，受经济危机的影响，近几年经历了从景气到下滑、 再到逐步复苏的波动周期，数控系统是机床制造的上游，其产品销量也受到了较 大的影响；未来整个机床行业的周期波动仍会对公司经营业绩造成一定影响。(2)国家中央教育实训基地项目采用招投标模式，未来发标规模取决于国家教 育实训业务的规划，存在一定程度的不可预测性，将对公司教育实训基地业务造 成一定的影响。? 公司具有哪些微观有利不利因素，吸引 PE投资者关注？1、有利因素经过几个五年计划的努力，国产数控系统的市场占有率不断提升， 已经具

4、备 一定的产业规模。2、不利因素我国高档数控系统产品技术发展落后于发达国家， 具技术积累和市场开拓必 然要经历一个发展过程。过去，国产品牌高档数控系统技术上尚未成熟，性能和可靠性不能完全满足客户的要求， 给用户造成了不良印象。因此，公司在开拓市 场的过程中需要一段时间打消用户对国产品牌的成见， 在某种程度上增加了公司 与日本发那科、德国西门子等国外品牌竞争的难度。? 公司经营和财务情况如何，PE投资面临哪些风险和不确定性？1、市场竞争风险2、应收账款周转风险3、经营活动产生的现金流量波动的风险四、宏观分析（一）所在行业状况1、通用设备制造业行业分类本案例中所指的通用设备制造业行业， 是指装备制

5、造业中的基础性产业， 为工业 行业提供动力、传动、基础加工、起重运输、热处理等基础设备，钢铁铸件、锻 件等初级产品和轴承、齿轮、紧固件、密封件等基础零部件。行业产品应用领域 广泛，主要涵盖航空航天、交通运输、石油化工、轻工纺织等市场。表4-1通用设备制造业行业分类表企业类别简要描述收入来源（盈利*II式）代表企业研发设计商以企业为主体、以市场为 导向、产学研用相结通过自主研发设计出优质 的产品销售给有需求的公 司来创造收入北京金保学电气传动技术 有限公司、KND、广数、深 圳众为兴生产制造商提供代理采购、进口原材 料及半成品采购服务，负 责供货过程中的物流运 输，对数控产品制造成型1、代理采购

6、（代理进口）服 务收入2、制造完成的产 品投入销售使用创造收入沈阳机床、大连机床、台中 精机、哈尔滨机床营销管理商主要为生产商提供营销 支持、客户管理、产品售 后服务1、市场营销服务收入2、与市场营销相关的客户管 理与货品管理等收入上海立京机电销售有限公司、大连通达机床后限公司资料来源：沈阳市机床产业发展的对策建议（沈阳机床集团设计研究院110142） 、 中国机床商务网2、 行业规模国产数控系统产品主要面向国内需求，产品出口较少，属于内需拉动型市场。：随着我国国民经济的发展、国家重大科技专项和装备制造业振兴规划的实施，国产数控系统行业需求结构将发生较大变化，国产中、 高档数控系统的市场需求和

7、市场份额将显著高于经济型数控系统。（二）行业周期性状况数控机床行业的周期与国民经济周期有较大的同步效应，属周期性行业。但是，我国工业正处于重工业化发展的过程中，对机械装备的需求整体上较为旺盛，导致公司所处的细分行业数控系统行业景气度明显强于我国国民经济平均水平，行业周期的影响在机床业需求高增长的背景下有所减弱。公司数控机床的销售具有一定的季节性，下半年销售收入较上半年多，公司业绩存在季节性波动的风险。（三）行业的管制状况目前， 国家对机械制造行业的管理主要是由国家发改委以及国家工业和信息化部依据市场化原则进行管理，没有特殊限制。同时，科技部、教育部等对于数控技术领域的科学技术研发项目给予大力支

8、持。另外， 中国机械工业联合会、中国机床工具工业协会等行业协会在政府、国内外同行业和用户之间发挥协调作用。目前，国家针对数控机床和数控系统行业的产业政策主要有：1） 国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020 国发 （ 【 2005】 44号）；2）实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020年） 的若干配套政策（国发【2006】 6号文）；3） 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要（国发【 2006】 29号） ；4） 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见及相关配套政策（国发【 2006】 8号文）： 促进产业结构调整暂行规定（国发【2005】 40号）

9、；6） 国家科技重大专项高档数控机床与基础制造装备（科技部2009年 3月 6日发布） ；7） 装备制造业调整和振兴规划（ 2009 2011年） （工业和信息化部2009年 5月 12日发布）；8） 机床工具行业三年振兴目标（ 2009-2011年） （中国机床工具工业协会2009年 7月发布）。（四）行业主要进入壁垒（ 1）技术和设计能力数控系统是集计算机、电子、电气、自动化、机械等技术于一体的高科技产品，需要强大的研发、设计、 工艺等方面能力的综合支持。数控装置和伺服驱动装置的设计和研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、 创新型技术人才协作开发。因此，技术研发和设计能力是数控系

10、统行业最主要的壁垒。（ 2）设备和资金规模数控系统生产主要包括数控板卡生产、部件装配、质量检测和功能测试等。除了常规的电子产品所需的仪器、仪表、工具等设备（如 SMT生产线、在线测试仪 等） ，还需要大量专用的质量检测、产品中试设备以及相关工艺和技术。以上这些设备技术要求较高，所需资金投入较大，对行业进入构成壁垒。（ 3）产品品牌和市场声誉数控机床是装备制造业的工作母机，而数控系统是数控机床的“大脑”。数控机床厂商在选购数控系统时非常注重产品的质量和稳定性，因此注重供应商的品牌和市场声誉。同时， 用户要批量使用某种品牌的数控系统，必须对员工进行系统的、 较长时间的培训，需要数控系统生产企业提供

11、详细的操作指南和授课、指导等服务， 从而对已经沿用的数控系统品牌具有一定的依赖性和延续性。因此， 在激烈的市场竞争中，数控系统企业的品牌和市场声誉对新的厂商形成一定的壁垒。另外，建立和完善市场营销和技术服务网络、不断培养数控系统产品的应用型人才和潜在客户、维持与数控机床制造企业和其他用户的关系，均需要持续投入大量人力、物力，新进入者很难逾越。（五）行业目前竞争格局自从我国实行改革开放以来，经过“六五”至“十五”期间对数控技术的引进、 吸收、 自主开发及产业化攻关等几个阶段的努力，我国数控系统产业从无到有，形成了一批数控系统骨干企业，奠定了我国数控系统产业基础。1）国产经济型数控系统主导国内市场

12、国产经济型数控系统由于顺应了大多数中国用户的实际使用水平和机床制造企业数控技术配套要求，加上价格优势得到了广大用户的认同，已形成了规模优势，国产数控系统企业已占领了我国经济型数控系统95%以上的市场份额，为我国的数控系统产业发展做出了巨大贡献。2）国产中档数控系统已经形成了产业规模，市场占有率不断提高中档数控系统主要与中档数控铣床、车削加工中心、立 /卧式铣削中心配套。在国家的支持下，以发行人为龙头的国产中、高档数控系统生产企业，已实现中档数控装置的批量生产， 并且具备全数字交流伺服驱动装置和主轴驱动装置等产品的配套能力，可以为用户提供数控系统全套解决方案，在数控铣床、加工中心等中档数控机床中

13、得到批量配套应用，用户反映良好。国产中档数控系统的功能和性能已经达到国外同类产品水平，价格和服务方面还有较大优势，市场占有率不断提高。但国外中档数控系统在我国仍然占据了80%左右市场份额，国产中档数控系统存在巨大的市场空间。3）我国已掌握高档数控系统的关键技术，并已在应用上取得突破高档数控系统是指可与多轴、多通道、高速、高精、柔性、复合加工及大、重型数控机床配套的数控系统，主要满足航空航天、航空、汽车、船舶等重要关键零件机械加工装 备的配套需求。通过自主研发、工程化、产业化攻关，国内形成了一支从事数控 基础理论、应用技术、数控系统及工程化、产业化的研究开发和经营管理的队伍； 我国高档数控系统企

14、业的开发和成果转化能力得到提高，在高档数控装置技术开 发和生产应用方面已经取得明显突破。以发行人为代表的我国多家单位先后开展 了开放式数控系统体系结构和软硬件平台的研究，并在自主研制的开放式软硬件平台上开发了多种高档数控装置。目前，发行人是国内拥有中高档数控系统核心 技术自主知识产权、且产品在航空、汽车、船舶、电力、能源等领域推广应用最 为广泛的国产数控系统企业。资料来源：武汉华中数控招股书表4-2中国数控企业整体情况对比成员优势劣势国有 自 企业国后及其近来私有化的数控公司顺应了大多数中国用户的 实际使用水平和机床制造 企业数控技术配套要求， 加上价格优势得到了广大 用户的认同，已形成了规

15、模优势单一零件的尺寸精度 和大批量加工的重 复精度的稳定性资料来源：武汉华中数控招股书、中国机床商务网（六）行业未来发展趋势由于数控系统产品系列多样化，不同细分产品利润率有所差异。经济型数控系统 产品由于同质化原因，利润较低并呈下降趋势；中、高档数控系统产品利润较高， 并且，根据上表可以看出，其市场需求呈上升趋势。在市场品牌集中度提高的过 程中，优胜劣汰的规律在数控行业中快速体现。 具备较好的产品开发和创新能力 以及具有规模优势的企业会获得较好的发展空间和盈利增长。产业升级与产业集 中使领先企业的竞争力持续提高，行业利润逐渐向具有核心竞争力的公司集中。国家高度重视国产数控系统产业发展， 政策支

16、持力度不断加大。国民经济的稳定 快速发展和国家对装备制造业的政策支持， 为国产数控系统行业提供了更大的市 场空间和难得的发展机遇。同时，经过几个五年计划的努力，国产数控系统的市 场占有率不断提升，已经具备一定的产业规模。在未来三年内，公司将形成以中、高档数控装置和伺服驱动装置为主的多档次、 多品种、多规格、系列化数控系统产品。公司将以市场为导向，以提高整体规模效益为目标， 以提高产品质量和技术创新为动力，以中、高档数控系统的智能化、网络化、高 速高精化为主线，进行技术创新，进而优化产品结构、提高成套装备供应能力。公司将面向国内外广招人才，进一步健全、完善具有自主研发能力的技术开发体 系，提高企

17、业技术创新能力，使产品质量和档次显著提高，保持数控系统系列产 品处于国内领先地位。五、微观分析（一）公司基本情况1、公司简介武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”）首次注册于1994年 10月 18日在武汉市洪山区珞瑜路151号华中理工大学东八楼一楼领取注册号为工商企合鄂武字第001538号的企业法人营业执照，首次公开发行于在2011年 01月 24日武汉市东湖开发区华工科技园领取注册号为4242的企业法人营业执照，组织机构代码为61641760-5。公司住所：武汉市东湖开发区华工科技园法定代表人：陈吉红注册资本：（人民币）壹亿陆仟壹佰柒拾肆万伍元整经营范围：数控系统、机电一体化、电子

18、、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止出口的商品除外）。武汉华中数控股份有限公司前身为武汉华中数控系统有限公司, 是 1994年 10月经国家工商行政管理局企合鄂武总字第001538号文批准, 由华中理工大学机电工程公司、武汉四通高新技术产业股份有限公司、香港华润机械有限公司共同投资组建的中外合资企业。经湖北省经济贸易委员会（由湖北省人民政府授权）2000年 11月 17日 关于同

19、意设立武汉华中数控股份有限公司的批复（鄂经贸企【 2000】 838号）的批准，公司由武汉华中数控系统有限公司整体变更设立，并于2000年 11月 24日完成工商变更登记，营业执照的注册登记号为42，注册资本为5,915万元。截至2014年 5月，公司经湖北省经济贸易委员会鄂经贸企2000838 号文批准，由武汉华中数控系统有限公司整体变更设立的股份有限公司；在湖北省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为4242， 现有注册资本161,745,000元。2、股权与组织架构华中数控为国有相对控股企业，根据2013 年年报，公司股权结构如下：1 C« O 'M. K一

20、中奉/冰六KF |40才募* J IN C _ 3GMK 区 ”AXdktM*"W” KEf 一 T"-«««0©-6 7注：实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司， 截至报告期末，华 中科技大学旗下产业集团持有华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”） 股份333,266,398股；产业集团持有武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”）股份12,215,791股，产业集团控股的华工创投持有大喻信息股份58,156,704股。华中科技大学持有产业集团100%股份，华中科技大学为华工科技、大喻信息公司的实际控制人。公司的组成结陶股东大会二1工二武汉华中数控股份有眼公司莓股子公司控股子公司云南华暑有限公司 东莞华数节SHW限公司 深型翳翳人有限公司 武汉高富粤号限公司 宁密l-GSW限公司 武汉矍奇机05限公司 上海3M奇机裳香限公司 西安华限公司 北京类1航空公司 武汉类新型电机科技股份有限公司武汉新威奇科技有限公司大连高金数控