(龚大兴)-新规下企业IPO与创业板退市机制的思考及案例

1、新规下企业新规下企业IPOIPO与创业板退市机制的思考与创业板退市机制的思考及案例分析及案例分析工信部新兴产业咨询专家工信部新兴产业咨询专家 / / 东方汇富永创股权投资基东方汇富永创股权投资基Contact Info.Contact Info.： 中法培北京会议讲义中法培北京会议讲义2014/1/182014/1/181目目 录录Phase 1Phase 2核准制下的核准制下的IPOIPO审核审核Phase 1Phase 2近期近期IPOIPO改革动向改革动向Phase 1Phase 2创业板退市制度的思考创业板退市制度的思考Phase 1Phase 2Phase 1Phase 2Phase

2、 1Phase 21目目 录录核准制下的核准制下的IPOIPO审核审核Phase 1Phase 2IPOIPO市场动态市场动态目前目前IPOIPO主要法规体系主要法规体系现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍1目目 录录核准制下的核准制下的IPOIPO审核审核Phase 1Phase 2目前IPO主要法规体系现行IPO审核窗口指导前期IPO被否案例介绍1IPOIPO市场动态市场动态IPOIPO市场现状市场现状1自2012年10月10日以后，IPOIPO发审会暂停发审会暂停，经历时一年多，是历史上IPO暂停时间最长的一次。自2012年11月2日浙

3、江世宝浙江世宝上市之后，IPO也一直处于停发状态。2013年初，证监会启动在审IPO企业财务专项自查，根据证监会14号文、551号文的有关财务自查财务自查要求，2013年5月31日前主动撤材料的主动撤材料的IPOIPO企业合计企业合计达达268268家家。根据证监会最新公布的数据，截至2013年11月14日，在会在会IPOIPO企业合计企业合计757757家家。在会IPO企业中，297家处于初审中，337家正在落实反馈意见，40家已预披露，83家已通过发审会,2家暂缓表决。在会IPO企业中，主板179家，占比24%;中小板312家、占比41%；创业板创业板266266家，占比家，占比35%35

4、%。 1IPOIPO市场动态市场动态在会IPO企业地区特征2从地区分布看从地区分布看：在会企业数与在会企业数与当地经济发达程度成正比当地经济发达程度成正比：华东、华南、华北等经济发达地区的在会企业数远多于东北、西北等经济欠发达地区。广东、江苏、北京广东、江苏、北京以在会IPO企业124家、107家、101家位居前位居前三位三位，山西、贵州、内蒙等地区在会企业较少（3家、1家、0家）。各地IPO在会企业数（家）1IPOIPO市场动态市场动态在会IPO企业行业特征3根据证监会行业分类指引，从行业分布看，在会在会IPOIPO企业以制造企业以制造业为主业为主，共计471家，占在会占在会IPOIPO企业

5、总数的企业总数的63%63%。服务业规模亦不容小觑服务业规模亦不容小觑，从统计情况来看，在会的服务业拟上市公司共199家，占在会企业总数的27%。信息技术和文化传媒类服务企业信息技术和文化传媒类服务企业占服务业比重较大占服务业比重较大，分别为35.68%和17.09%。 非制造业行业IPO企业在会数（家）服务业在会企业行业结构1目目 录录核准制下的核准制下的IPOIPO审核审核Phase 1Phase 2IPO市场动态现行IPO审核窗口指导前期IPO被否案例介绍公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书公开发行证

6、券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上海深圳证券交易所股票上市规则；深圳证券交易所创业板股票上市规则核心信披规定核心信披规定1目前目前IPOIPO主要法规体系主要法规体系IPOIPO的法律框架的法律框架中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 基本法基本法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法证券发行上市保荐业务管理办法 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 证券发行与承销管理办法 核心管理办法核心管理办法首次公开发行的法律框架11目前目前I

7、POIPO主要法规体系主要法规体系法规体系规范内容法规体系规范内容2l证券法证券法：是规范我国证券市场发展的最根本的法律，主要规范证券发行和交易行为。l首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法：主要规范主板、中小板IPO行为，管理办法统一了原有许多文件零星、说法不统一的规定，成为IPO的最重要的法规。l首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法：随着2009年创业板推出，证监会颁布了新的创业板上市管理办法，以规范创业板IPO行为，暂行办法相比主板发行管理办法进行了相应调整，以适应创业企业的特点。l关于进一步做好创业板推荐工作的指引关

8、于进一步做好创业板推荐工作的指引：随着创业板推出，证监会于2010年进一步颁布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，明确了创业板企业的特征要求，鼓励9大类产业在创业板上市，分别为：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业。除上述9类行业外，其他行业领域中具有自主创新能力、成长性强的企业也能登陆创业板市场。l证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法 、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 ：主要是配套现行IPO核准制度，对保荐机构、保荐代表人、发审委的行为进行规范。以上是现行核准制下，

9、以上是现行核准制下，IPO相关的主要法规体系，相关的主要法规体系，2013年年11月底公布的月底公布的中共中央关于全面深化改革若干重中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定大问题的决定中明确指出要推进股票发行注册制改革，未来包括中明确指出要推进股票发行注册制改革，未来包括证券法证券法在内的一系列配套法规、规则在内的一系列配套法规、规则都将面临改革，稍后在都将面临改革，稍后在IPO改革部分再就注册制的相关情况进一步进行探讨、展望。改革部分再就注册制的相关情况进一步进行探讨、展望。1目目 录录核准制下的核准制下的IPOIPO审核审核Phase 1Phase 2IPO市场动态目前IPO主要法规体系

10、前期IPO被否案例介绍1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导IPOIPO窗口指导主要形式与作用窗口指导主要形式与作用1l除了由法律法规体系明确IPO条件与相关主体行为规范外，证监会还通过各证监会还通过各种形式的窗口指导对种形式的窗口指导对IPOIPO审核标准给予审核标准给予指导性政策。指导性政策。保荐代表人培训中介机构培训会、沟通会内部通知等指导性文件1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导窗口指导关注点窗口指导关注点2财务方面法律方面其他窗口指导窗口指导l 财务制度建立健全l 财务制度规范运行l 财务造假l 主体资格l 独立性持续盈利能力1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗

11、口指导财务方面财务方面3l重点关注重点关注：发行人财务制度的健全性与执行的规范性。财务方面重点关注问题一：财务规范性财务方面重点关注问题一：财务规范性财务方面重点关注问题三：财务造假手段多样，影响恶劣，证监会严抓狠打财务方面重点关注问题三：财务造假手段多样，影响恶劣，证监会严抓狠打l重点关注：重点关注：发行人通过各种方式虚增收入、虚减及延迟成本费用，导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况，去年证监会通过财务专项自查等方式对此类情况进行严抓狠打。l重点关注：重点关注：发行人财务数据、财务指标与同行业水平横向比较的合理性、与自身历年数据纵向比较的合理性、与供应商之间采购价格的合理性、与客户

12、之间销售价格的合理性、其他内外部财务数据与业务数据之间的匹配性。财务方面重点关注问题二：财务数据的合理性财务方面重点关注问题二：财务数据的合理性1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导法律方面：主体资格法律方面：主体资格4主体资格方面重点关注问题一：公司主体资格方面重点关注问题一：公司设立与出资设立与出资l考察因素：考察因素：是否存在重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见；l关注：关注：控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为；l大额现金出资：大额现金出资：关注资金来源；l技术出资：技术出资：重点关注出资所用的技术对发行人当

13、时和目前业务的影响，权属清晰完整性。1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导法律方面：主体资格法律方面：主体资格4l公司报告期内：董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更发生变更；l报告期内：股权是否频繁变动股权是否频繁变动，尤其是涉及到公司核心人员的股权转让；l报告期内：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷股份是否存在重大权属纠纷；l实际控制人：实际控制人：共同控制、无控制人情况下公司治理是否有效。主体资格方面重点关注问题二主体资格方面重点关注问题二 ：公司稳定性和公司治理结构

14、的有效性：公司稳定性和公司治理结构的有效性1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导法律方面：主体资格法律方面：主体资格4主体资格方面重点关注问题三：股权清晰主体资格方面重点关注问题三：股权清晰l国有股份：国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；l集体股份：集体股份：无偿量化或奖励给个人，挂靠集体企业（红帽子）的确权；l股份代持：股份代持：解除代持的真实性及纠纷；l红筹架构：红筹架构：可接受保留25%外资以享受税收优惠。1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导法律方面：独立性法律方面：独立性5n完整的业务体系完整的业务体系l重要生产环节不依赖于第三方；重要生产资料的完整性：

15、土地、商标、专利和非专利技术等。n资金占用问题关注与清理资金占用问题关注与清理l如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注，存在的资金占用须清理。n发行人与关联方合资设立企业关注与清理发行人与关联方合资设立企业关注与清理l发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理；l发行人与控股股东、实际控制共同设立公司的，将予以关注；控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。独立性方面重点关注问题一：完整性独立性方面重点关注问题一：完整性1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导法律方面：独立性法律方面：独立性5l发行人

16、的业务应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；拟上市公司存在同业竞争的，必须在申报前予以解决；l对于对于5%5%以上的主要股东，仍将关注其与发行人的同业竞争状况。以上的主要股东，仍将关注其与发行人的同业竞争状况。独立性方面重点关注问题二：同业竞争独立性方面重点关注问题二：同业竞争1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导法律方面：独立性法律方面：独立性5l发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；l注意遵循合法性、公允性合法性、公允性和充分性充分性原则；l关注发行人是

17、否长期存在对关联方的重大依赖是否长期存在对关联方的重大依赖；l关联方：关联方：关联方披露的充分性；报告期存在的关联方非关联化及注销情况；l比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占发行人同类业务的比例占发行人同类业务的比例，还要看占占交易对手的收入和成本的比例交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断；l关联交易占比问题：关联交易占比问题：没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在尽量控制在30%30%以下以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件。独立性方面重点关注问题三：关联交易独立性方面

18、重点关注问题三：关联交易1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导持续经营、持续盈利能力持续经营、持续盈利能力6l独立盈利能力独立盈利能力公司的盈利应来源于主营业务；如果净利润主要来源于非经常性损益以及优惠和补贴、以及合并财务报表范围以非经常性损益以及优惠和补贴、以及合并财务报表范围以外的收益，其独立的盈利能力将受到质疑外的收益，其独立的盈利能力将受到质疑。对于优惠和补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。l持续盈利能力持续盈利能力关注经营模式、产品或服务的品种结构重大变化品种结构重大变化；关注行业地位和行业环境；关注商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化存在重大不利变

19、化，如专利过期或无效；对关联方、重大不确定性客户的依赖对关联方、重大不确定性客户的依赖情形。重点关注问题：具有独立的持续盈利能力重点关注问题：具有独立的持续盈利能力1现行现行IPOIPO审核窗口指导审核窗口指导审核关注其他问题审核关注其他问题7l 除上述窗口指导关注问题外，审核中一般还会关注以下问题：除上述窗口指导关注问题外，审核中一般还会关注以下问题：l募投项目的未来发展前景l行业和产业政策l税收政策l土地使用l环境保护l违法违规等规范运作方面l公司在行业中的地位l股利分配政策l股份支付1目目 录录核准制下的核准制下的IPOIPO审核重点审核重点Phase 1Phase 2IPO市场动态目前

20、IPO主要法规体系现行IPO审核窗口指导1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍20062006年以来年以来IPOIPO审核整体状况审核整体状况1年度年度通过通过否决否决撤回撤回小计小计审结通过率审结通过率200662113811155.86%2007117382217766.10%200896203715362.75%2009169286426164.75%2010343624745275.88%2011264728442062.86%2012177376427863.67%合计合计1228268356185266.31%注：以上统计不包括暂缓表决和取消审核情况。lIPO注册制改革将是

21、一个循序渐进的过程，对于企业IPO需满足的条件，我们预期并不会大尺度放宽。l以下，就近年来IPO审核的总体情况和部分代表性案例进行回顾，相信对于投资人在评价企业上市前景时仍有相当借鉴意义。l2006年以来，共有268家公司家公司IPO被发审委否决，涉及财务审核的约占一半被发审委否决，涉及财务审核的约占一半，涉及法律审核的主要问题表现在：主体资格、独立性、规范运作、募集资金运用主体资格、独立性、规范运作、募集资金运用等方面。1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍20122012年度年度IPOIPO被否企业情况分析被否企业情况分析2l2012年共有37家企业被否，主要集中在中小板及创业板主

22、要集中在中小板及创业板，分别为23家、13家，主板仅1家被否，占比分别为62.16%、35.14%、2.70%。1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍财务造假典型案例财务造假典型案例3p造假事实：上市前三年、上市后三年巨额虚增收入造假事实：上市前三年、上市后三年巨额虚增收入（1）上市前，2004-2006年累计虚增收入2.96亿元（2）上市后，2007-2009年累计虚增收入2.51亿元p手段分析：虚增资产、虚构合同、资金循环手段分析：虚增资产、虚构合同、资金循环（1）虚增土地成本、虚增林地、土地等使用权价值、虚增基地灌溉系统等资产（2）以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用

23、控制的账户流转资金，最终回到绿大地（3）以老客户名义虚构合同（4）2009年，绿大地与数十家供应商发生过上亿元采购业务，而其中数千万元资金去向与支票收款方不一致，部分资金流量流向绿大地账外银行账户案例一案例一 绿大地：中小板首例欺诈发行绿大地：中小板首例欺诈发行1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍财务造假典型案例财务造假典型案例3案例二案例二 新大地：创业板首例造假上市新大地：创业板首例造假上市p造假事实：申报报告期连续三年虚增收入造假事实：申报报告期连续三年虚增收入 新大地2009年、2010年、2011年虚增利润总额分别为280万元、305.82万元、2042.36万元，占当年利

24、润总额比例分别为16.53%、11.52%、48.52%。p手段手段分析：虚增资产、虚构合同、资金循环分析：虚增资产、虚构合同、资金循环（1）通过虚构原材料采购或在建工程业务，将自有资金转出体外，然后再以销售的名义回流到新大地，如新大地曾以支付在建工程款的名义，将200万元资金转入某建筑公司，该建筑公司扣除过账管理费和税金后，剩余资金全部转回新大地，新大地将转回资金确认为销售收入；（2）改变资金用途，通过将个人向银行贷款、私下股权转让协议、政府补贴等获取的资金转入新大地关联公司或其控制的银行账户，然后以销售名义虚增收入，如新大地实际控制人曾向某私募基金和投资公司私下转让其持有的新大地股份，获得

25、的资金大部分以销售的名义虚增收入。1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍财务造假典型案例财务造假典型案例3p造假事实：报告期最后一个财务期突击大额虚增收入、利润造假事实：报告期最后一个财务期突击大额虚增收入、利润 天能科技在应县道路亮化工程、朔州金沙植物园照明工程和朔州小区亮化工程三个项目虚增收入8,564万元，虚增利润3,815万元。上述项目分别为天能科技上市申报前最后一个财务期（2011年1-9月）的第一、第四和第五大收入项目。p手段手段分析：提前确认收入、资金循环分析：提前确认收入、资金循环（1）提前确认收入提前确认收入：上述三个项目的招标时间分别为2011年12月、2011年1

26、0月、2011年四季度（招标结束），而天能科技在2011年9月末即确认了上述工程收入； （2）利用一系列关联空壳公司资金循环、虚增收入利用一系列关联空壳公司资金循环、虚增收入：按照行业和市场规律，市政工程的回款一般较慢，而天能科技的很多项目回款速度异于同行，其手法是：首先通过为相关公司提供首先通过为相关公司提供担保贷款获取资金，再通过这些公司将资金打入相应工程的甲方账户，甲方账户再将钱打担保贷款获取资金，再通过这些公司将资金打入相应工程的甲方账户，甲方账户再将钱打回天能科技，天能科技将资金转回到关联公司回天能科技，天能科技将资金转回到关联公司。案例三案例三 天能科技：首例天能科技：首例IPO撤

27、单企业造假处罚案撤单企业造假处罚案1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍财务造假典型案例财务造假典型案例3p造假事实：上市前后四年半巨额虚增收入近造假事实：上市前后四年半巨额虚增收入近9亿元亿元 万福生科2008年2011年累计虚增收入7.4亿元，虚增净利润1.6亿元；2012年上半年虚增收入1.88亿元，虚增净利润4023万元，隐瞒公司上半年循环经济型稻米精深加工生产线项目长期停产的事实。p手段分析：虚增资产、虚增合同手段分析：虚增资产、虚增合同（1）虚增预付账款：2012年中报虚增预付账款4,468.83万元（2）虚增在建工程：2012年中报虚增在建工程8,036万元（3）虚增合同

28、及客户案例四案例四 万福生科：首例被监管部门立案调查中介机构案例，罚单创诸多第一万福生科：首例被监管部门立案调查中介机构案例，罚单创诸多第一1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍法律问题典型案例法律问题典型案例主体资格类问题主体资格类问题4案例一案例一 天虹商场：出资问题天虹商场：出资问题l 大股东改制时以房产作价出资，在后续增资时再次以房产使用权作价增资，出资大股东改制时以房产作价出资，在后续增资时再次以房产使用权作价增资，出资合法性存疑。合法性存疑。l 1984年发行人前身改制设立中外合资企业时，大股东以4650平方米的房产作价出资，但无证据表明该出资系房屋所有权还是房屋使用权无证

29、据表明该出资系房屋所有权还是房屋使用权。1994年大股东将该房产的房产的7272个月使用个月使用权作价再向公司增资权作价再向公司增资。因此，无法判断1994年大股东向公司增资的出资合法性。l 被否后，大股东一次性以现金方式补足出资，二次审核过会。被否后，大股东一次性以现金方式补足出资，二次审核过会。1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍法律问题典型案例法律问题典型案例独立性问题独立性问题4案例二案例二 良信电器：独立性问题良信电器：独立性问题l 主要经营用房产长期向公司实际控制人参股的关联方租赁，公司的资产完主要经营用房产长期向公司实际控制人参股的关联方租赁，公司的资产完整性存在重大缺

30、陷。整性存在重大缺陷。 l 报告期内，公司与生产经营有关的主要土地和厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积达16438.59 平方米。l 2010年5月至9月间，公司虽已通过挂牌出让、购买等方式取得部分自有土地。但截止上会审核日，公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占公司全部经营面积的22% 。l 该项目二次申报后过会。该项目二次申报后过会。1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍法律问题典型案例法律问题典型案例持续经营、持续盈利问题持续经营、持续盈利问题4案例三案例三 上海保隆汽车：持续经营能力问题上海保隆汽车：持续经营能力问题l 报告期产品存在召回情况，公司产

31、品质量控制、外部供应商管理存在不足报告期产品存在召回情况，公司产品质量控制、外部供应商管理存在不足，同时涉及产品责任未决诉讼，对未来持续经营能力构成不利影响。，同时涉及产品责任未决诉讼，对未来持续经营能力构成不利影响。l 公司控股子公司美国DILL于2008年12月对公司生产，并由其在美国销售的可能存在安全隐患的气门嘴实施召回。l 2008年4月，公司实际控制人控制的加拿大威乐对其在美国销售的问题卡箍实施召回。该问题卡箍系公司对外采购后直接与公司产品共同包装，通过加拿大威乐对外销售。l 截至招股说明书签署日，共有9起针对公司问题气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，公司仍然存在产品责

32、任诉讼风险。1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍法律问题典型案例法律问题典型案例其他问题其他问题4案例四案例四 中航信息：募投项目中航信息：募投项目l 报告期公司产能变化、机器设备期末余额存在不匹配，本次募投新增产能与报告期公司产能变化、机器设备期末余额存在不匹配，本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系亦未作说明，其合理性存在问题。设备购置之间的匹配关系亦未作说明，其合理性存在问题。 公司20082010年主要产品存折票据打印机的产能分别为6万台、6万台和7万台。而报告期各年末，公司固定资产项下的机器设备余额分别为6.38万元、137.86万元和118.24万元。 本次募投项目为建

33、设存折票据打印机产业化基地。项目总投资为1.28亿元，其中机器设备购置费为4,301万元，远远高于报告期内机器设备总额。项目建成后，正常年份年产15万台存折票据打印机。1前期前期IPOIPO被否案例介绍被否案例介绍法律问题典型案例法律问题典型案例其他问题其他问题4案例五案例五 福建腾新食品：规范运作福建腾新食品：规范运作l 独立董事在任职期间受到证监会行政处罚，发行人及中介机构未及时了解上独立董事在任职期间受到证监会行政处罚，发行人及中介机构未及时了解上述情况导致该独立董事在不具备任职资格的情况下仍在发行人处任职，公司述情况导致该独立董事在不具备任职资格的情况下仍在发行人处任职，公司独立董事制

34、度、内控制度存在不足，中介机构的尽职调查工作亦不充分、尽独立董事制度、内控制度存在不足，中介机构的尽职调查工作亦不充分、尽责，保荐人也受到了相应的处罚。责，保荐人也受到了相应的处罚。 2008年6月，郑庆昌开始担任福建腾新的独立董事，任期三年。 2010年1月20日，郑庆昌因担任华通天香集团股份有限公司独立董事期间相关行为受到证监会处罚决定书。 2010年10月因个人原因辞职。郑庆昌辞职的时间远晚于其受到行政处罚的时间。近期近期IPOIPO改革动向改革动向1目目 录录Phase 1Phase 2IPO财务专项自查财务专项自查IPO政策走向政策走向向注册制过渡向注册制过渡近期近期IPOIPO改革

35、动向改革动向1目目 录录Phase 1Phase 2IPO政策走向政策走向向注册制过渡向注册制过渡1IPOIPO财务专项自查财务专项自查IPO财务专项自查背景1近年来国内外经济形势复杂多变、我国经济结构面临调整和转型等，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况，使经营业绩产生一定的波动企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述关键在于要如实披露，客观表述IPO审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、准确性和完整基础与核心是狠抓信息披露的真实性、准确性和完整性，能反映企业的本来面目性，能反映企业的本来面目目标目标基于上述背景与审核理念，2012年12月28日，证监会

36、下发关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551号），要求各保荐机构、会计师事务所对在会首发公司财务会计信息展开专项自查工作，证监会将在自查基础上安排重点抽查。l 规范发行人、中介机构行为l 狠抓信息披露真实性、准确性、完整性1IPOIPO财务专项自查财务专项自查IPO财务专项自查目标、对象、内容2l检查目标：检查目标：l核查发行人财务信息真实性、完整性财务信息真实性、完整性l核查中介机构的工作是否全面、尽职中介机构的工作是否全面、尽职l检查对象：检查对象：l2013年3月31日前报会的所有IPO项目（包括已经过会和暂停审核项目）l检查内容：检查

37、内容：l重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，对于十二类常见财务作假、利润操纵手段予以业绩或财务造假等情形，对于十二类常见财务作假、利润操纵手段予以重点核查重点核查。1IPOIPO财务专项自查财务专项自查3l自查报告提交与抽查情况自查报告提交与抽查情况：截至2013年3月31日，第一轮自查报告提交结束，共有610家企业上报自查报告；证监会采取抽签方式随机抽取了其中30家企业进行抽查，其中，主板7家，中小板13家，创业板10家。截至2013年5月31日，第二轮自查报告提交结束，共有12家企业上报自查报告；证监会采

38、取抽签方式随机抽取了其中10家企业进行抽查，其中，主板3家，中小板6家，创业板1家。l撤单情况：撤单情况：2013年3月31日前提交终止审查申请的企业为提交终止审查申请的企业为162162家，4月1日至5月31日期间提交终止审查提交终止审查申请为申请为106106家家，自财务专项检查工作开展以来至第二轮自查报告提交截止日，共有共有268268家企家企业提交终止审查申请，其中主板业提交终止审查申请，其中主板3737家、中小板家、中小板9797家、创业板家、创业板134134家家。创业板由于涉及业绩成长性的发行条件而成为撤单重灾区。创业板由于涉及业绩成长性的发行条件而成为撤单重灾区。IPO财务专项

39、自查过程与结果1IPOIPO财务专项自查财务专项自查4l据统计，在财务核查期内，国内共计据统计，在财务核查期内，国内共计268268家企业终止审查，涉及家企业终止审查，涉及PEPE背景企业背景企业141141家家，占比，占比52.4%52.4%，涉及，涉及PEPE机构机构194194家：家：l投资十分活跃的九鼎投资项目撤回数量最多，包括湘北威尔曼制药、凯天环保科技等6家l中科招商投资的丰康生物、尚风科技等5家企业相继撤回IPO申请l此外，盛桥资本、浙商创投、深圳创投、国信弘盛分别有3个被投项目撤回申请；松禾资本、同创伟业、上创信德、秉原秉鸿、上海永宣、天堂硅谷、软银中国、平安财智、长江资本、海

40、达投资各有2单被投项目撤回申请。IPO财务专项自查对PE机构的影响1IPOIPO财务专项自查财务专项自查5证监会现场抽查关注重点l证监会现场抽查的关注重点对于把握证监会的审核重点以及投资人甄别企业，均有证监会现场抽查的关注重点对于把握证监会的审核重点以及投资人甄别企业，均有一定借鉴意义。一定借鉴意义。l收入核查关注重点收入核查关注重点：通过内、外部数据信息双向核查验证，重点核查特殊客户、海外销售；l成本核查关注重点成本核查关注重点：通过内、外部数据信息双向核查验证，通过业务数据勾稽关系合理性进行甄别，重点核查供应商关联关系；l费用核查关注重点费用核查关注重点：重点核查费用确认时点准确性，业务数

41、据匹配性；l现金核查关注重点现金核查关注重点：重点核查发行人、关联方大额资金流水，甄别异常交易行为。1IPOIPO财务专项自查财务专项自查6IPO财务专项自查对未来企业IPO与中介机构执业的影响lIPO财务专项自查要求从发行人内外部业务、财务信息、资金流信息等全方位对发行人经营业绩、财务信息进行核查验证；l对于未来企业IPO信息披露的标准、要求起到示范作用，特别是报告期三年标准要求基本统一；l与以往相比，对于未来中介机构IPO尽职调查的广度和深度提出了更高的要求。核查发行人大额资金流水核查实际控制人、关联方大额资金流水客户、供应商走访、背景调查近期近期IPOIPO改革动向改革动向1目目 录录P

42、hase 1Phase 2IPO财务专项自查财务专项自查1IPOIPO政策走向政策走向1IPO发行制度改革方向注册制l 2013年12月30日公布的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中明确指出：“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”l 证监会主席肖钢近日出席财经年会并发表讲话，表示将坚定不移地推注册制改革，真正地还权于市场和投资者，同时表示注册制改革不是登记生效制，证监会将注册制改革不是登记生效制，证监会将加强信息披露的监管，以防垃圾股遍地加强信息披露的监管，以防垃圾股遍地。IPOIPO发行制度改革方向已明确：注册

43、制发行制度改革方向已明确：注册制1IPOIPO政策走向政策走向1IPO发行制度改革方向注册制l 证监会新政：四箭齐发，加速推进资本市场改革，是践行金融支持经济转型的重要证监会新政：四箭齐发，加速推进资本市场改革，是践行金融支持经济转型的重要一环，对资本市场影响深远。一环，对资本市场影响深远。IPOIPO市场化改革的作用市场化改革的作用1IPOIPO政策走向政策走向2注册制展望l 证监会主席肖钢在证监会主席肖钢在财经财经年会上关于注册制的讲话内容，体现未来监管部门对于注年会上关于注册制的讲话内容，体现未来监管部门对于注册制改革的方向：册制改革的方向：l 注册制核心是审核信息披露、不做价值与盈利能

44、力的实质判断：注册制核心是审核信息披露、不做价值与盈利能力的实质判断：目前各个国家和地区实行注册制改革做法都不完全一样，一个基本的特点是股票发行要与信息披露为中心。“也就是说证监会对证监会对发行人它的信息披露的准确性、全面性、及时性要进行审核发行人它的信息披露的准确性、全面性、及时性要进行审核，但是不对这个公司的投资价值和持不对这个公司的投资价值和持续的盈利能力做出判断续的盈利能力做出判断，这个就是真正的还权于市场、还权于投资者。”这是证监会实行注册制注册制改革最核心的一点。改革最核心的一点。l 证监会监管不会放松，并会进一步强化监管职能：证监会监管不会放松，并会进一步强化监管职能：“不要将注

45、册制改革理解为登记生效制不要将注册制改革理解为登记生效制，好像我一个公司去登记一下市场就生效了，不是这样的。也不等于说证监会监管的职责放松了，但是它的方式有很大的改变。”肖钢表示，未来证监会职能将转到“两维护一促进”。两维护就是维护公平、维护投资者，特别是中小投资者的权益；通过两维护促进资本市场长期稳定健康的发展，由过去的审批者，转变真正的监管者。l 注册制改革将是一个循序渐进的过程：注册制改革将是一个循序渐进的过程：注册制改革是一项重要的改革，但是一定是一个循序渐进过程，需要很多方面配套的改革。如修订证券法。“如果我们要实行注册制，必须要修改现行的证券法，不仅修改这一条，随着还有其他的条款，

46、证券法必须要修改。”其次要明确资本市场各类参与主体的责任，加强各类参与主体的能力。其次要完善司法制度的改革，特别是民事赔偿制度的改革。1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向IPO重启l 20132013年年1111月月3030日，证监会发布日，证监会发布关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见。l 同日，证监会就同日，证监会就意见意见答记者问中明确：答记者问中明确：l 近期将出台一系列配套规则和措施，在审企业根据新规完成申报材料修改、履行相应程序后，证监会将按照本次改革意见及配套措施的规定，核准新股发行。l 目前排队申请发行的760多家企业将按

47、排队顺序依次安排审核工作，预计完成760多家企业的审核工作，需要一年左右的时间。l 20132013年年1212月月2 2日，证监会就近期日，证监会就近期IPOIPO重启召开会议，明确已过会重启召开会议，明确已过会8383家企业的后续家企业的后续发行准备工作，将有发行准备工作，将有5050家左右企业在履行新规相应程序后，于家左右企业在履行新规相应程序后，于20142014年年1 1月底前月底前挂牌上市。挂牌上市。IPOIPO重启时间表出台重启时间表出台1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向新规解读l 近期证监会发布了近期证监会发布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一

48、步推进新股发行体制改革的意见，并陆续发布了，并陆续发布了上上市公司监管指引第市公司监管指引第3 3号号上市公司现金分红上市公司现金分红、首次公开发行股票时公司股东公首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定开发售股份暂行规定等配套规定，预计最近一两周内将继续发布一系列配套措施与等配套规定，预计最近一两周内将继续发布一系列配套措施与规定。规定。l 本次新股发行体制改革意义：本次新股发行体制改革意义： 强化以信息披露为中心、各方归位尽责：强化以信息披露为中心、各方归位尽责：新股发行应当以发行人信息披露为中心；中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关；监管部门对发行人和中介机构的

49、申请文件进行合规性合规性审核，不判断企业盈利能力，加强事后监管力度审核，不判断企业盈利能力，加强事后监管力度；在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主做出投资决策。 为注册制改革打下基础：为注册制改革打下基础：注册制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市场逐步适应和过渡，是一个连续的、循序渐进的、不断深化的过程。本次改革将为注册制改革打下良好基础。l 关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见要点解读：要点解读：1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向新规解读推进新股市场化发行机制强化发行人及其控股股东等责任

50、主体的诚信义务提高新股定价的市场化程度改革新股配售方式加大监管执法力度切实维护“三公”原则l 关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见要点解读：要点解读：1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向新规解读推进新股市场化发行机制 进一步提前预披露时点：进一步提前预披露时点：发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。 预先披露后相关信息不得随意更改预先披露后相关信息不得随意更改：审核过程中，申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请

51、。 发行审核以信息披露为中心发行审核以信息披露为中心：发行人为信息披露第一责任人；中介机构审慎核查验证、专业判断；中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。 提高审核效率、缩短审核周期提高审核效率、缩短审核周期：中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 鼓励老股转让，杜绝超募鼓励老股转让，杜绝超募：发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老

52、股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。新股发行超募的资金，要相应减持老股。 鼓励股债结合方式融资鼓励股债结合方式融资：申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。 发行上市节奏市场化发行上市节奏市场化：发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择；放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。l 关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见要点解读：要点解读：1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向新规解读强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信

53、义务 加强对控股股东、董监高减持价格、减持时间的约束：加强对控股股东、董监高减持价格、减持时间的约束：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 发行人、控股股东、董监高负有稳定股价的责任发行人、控股股东、董监高负有稳定股价的责任：发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预

54、案。具体措施可以包括发行人回购公司股票，相关人员增持公司股票等。 IPOIPO文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关主体需承担相应赔偿责任文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关主体需承担相应赔偿责任：发行人及控股股东须承诺，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购全部新股，控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及控股股东、实际控制人、董监高、中介机构等相关责任主体须承诺：招股说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 提高公司大股东持股意向的透明度提高公司大股

55、东持股意向的透明度：发行人应当披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。l 关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见要点解读：要点解读：1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向新规解读提高新股定价的市场化程度 改革新股发行定价方式：改革新股发行定价方式：按照证券法第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。（目前仍执行询价目前仍执行询价程序，暂不采取直接定价方式。程序，暂不采取直接定价方式。） 剔除剔除10%10%

56、高报价，并允许合格个人投资者参与发行定价：高报价，并允许合格个人投资者参与发行定价：网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。 强化定价过程的信息披露要求，发行价格高于行业水平需做投资风险特别公告：强化定价过程的信息披露要求，发行价格高于行业水平需做投资风险特别公告：发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市

57、盈率的，在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告。l 关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见要点解读：要点解读：1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向新规解读改革新股配售方式 引入主承销商自主配售机制引入主承销商自主配售机制：网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。 公募证券投资基金和社保基金优先配售公募证券投资基金和社保基金优先配售：网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保

58、障基金配售。 调整网下配售比例，网下配售认购不足将中止发行调整网下配售比例，网下配售认购不足将中止发行：公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行。 调整网下网上回拨机制调整网下网上回拨机制：网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。 持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购持有一定数量非限售股份的投资

59、者才能参与网上申购：网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。 强化股票配售过程的信息披露要求强化股票配售过程的信息披露要求：主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。l 关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革的意见要点解读：要点解读：1IPOIPO政策走向政策走向3近期新股发行体制改革动向新规解读加大监管执法力度，切实维护加大监管执法力度，切实维护“三公三公”原则原则 IPOIPO辅导阶段即公开披露进程：辅导阶段即公开披露进程：保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局

60、网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。 以投资者的决策需要为导向，改进信息披露内容和格式，提高可读性：以投资者的决策需要为导向，改进信息披露内容和格式，提高可读性：突出披露重点，强化对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。使用浅白语言，提高披露信息的可读性，方便广大中小投资者阅读和监督。 建立建立IPOIPO项目抽查机制：项目抽查机制：在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。 强化发行监管与稽查执法的