新三板相关情况

1、新三板市场相关情况调研报告一、新三板基本概念全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批 准设立的全国性证券交易场所，成立于 2012年9月20日，旨在 为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供 服务，是我国多层次资本市场的重要组成部分，全国中小企业股 份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。图1、新三板发展历程“宪年7月 19阳年斗月 40（1! 7月 别06年胡 剂1?年8貝 却心年H月o o-o-o-o-oriiiiIIi4IIIVSTAQ系徳 ¥ET系蹤; 爭三卷:新三嬢:新三戟扩壽三握旷容至全国注（哽硫逮帝嗝 ；'"STAQ ；中

2、”村橫梵k :上海先二.K； 3匚？*&4'、 199泮爭月商个枭蛻押NE丁果址赳区韋上市孜和眞炭虬 汎噬賢蚩#勃 俨上遥殍:悍的£卫軒上；宥眼二司題杜；范誨兰入娇二；辻田补政吋奇制:苹秦件以及曲丨辻己戦铐授产较:扩大-X< J:萨琵犬易所盟J掩乙试点:£!:弔諾汙刮載讣二、新三板的市场定位建设伊始，新三板定位于为成长型、创新型、创业型中小企 业提供股份转让和定向融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。随着多层次资 本市场建设的深入，新三板功能定位开始被赋予更丰富的涵，监 管层拟通过新三板扩容和各项交易制度的改

3、革，实现扭转我国多 层次资本市场中场交易独大，场外交易市场缺位的状况，使得市 场资源配置功能有效完善，有效发现科技型中小企业的价值。从 投资者角度，新三板定位于专业投资市场，证监会鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、 合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与新三板市场， 目的是将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易 场所。图2、新三板的市场定位全国性的非上市 吃公司股询转4上平台发为寡场 开互祗审 公场的行三、新三板在中国未来多层次资本市场中的地位从国际成熟的市场来看，场外市场到场市场的挂牌或上市标 准趋于严格，呈现出公司规模逐次增加、 公司数

4、目逐次减少的“正 三角”结构。较低一级的市场一方面满足无法达到高层次市场上 市要求的企业股权融资和股权交易的需求，另一方面也充当了较 高层次市场的资源基础。目前中国的新三板、创业板、中小板的规模和数量还不如主 板市场，多层次的资本市场结构设计尚未形成。全国性场外市场 （新三板）将是中国多层次资本市场的基础市场，是培育上市资 源的“孵化器”与“蓄水池”。因此，完善中国资本市场的结构， 以新三板为着力点推进场外市场改革是中国资本市场改革的必然 选择。图3、中国未来多层次资本市场结构图护潮兜号时堰丹展祝交昜+占 具4rJi 板会馆般特韩订宰繪 剖林削土型中小住堂护31構定奘眾企处中：L四、企业挂牌新

5、三板的优势1、拓宽融资渠道中小企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量 化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情 况，公司挂牌后可以有效提升企业的融资能力。实现挂牌的企业， 首先能够通过新三板实现定向增资，其次在其他方面的融资也将 因为其信用等级的提升而更为便利。例如，挂牌企业可以在银行 的间接融资中得到更高的授信额度，可以通过发行中小企业私募 债券的方式获得融资，可以基于其公开的挂牌股价，而在股权质 押时融得更多资金，还可以通过其公开披露的经营状况获得更多 的战略性投资。借助新三板的品牌效应，挂牌公司将在市场融资 中得到更多的优势。（1）通过定向增发筹集资金。中小板、

6、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时成本也较大；PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，且投资市盈率较低，同样无法满足大 部分中小企业的资金需求。通过在新三板挂牌，企业可以通过定 向增资进行融资，且融资市盈率较高。截至2014年第二季度末，共有198家挂牌公司实施定向增资，融资总额91.49亿元，单笔 最大融资2.12亿元（中海阳），最小128.80万元（微创光电）, 平均每笔融资约4620万元。通过定向增资，企业不但可以获得发 展所需的资金，还可以降低企业资产负债率，反过来又增强了企 业的债务融资实力，企业又可以通过银行授信、股权质押、发行 私募债等方式融得资金。表1、新三板挂

7、牌公司历年定向增资次数和总额年度200620072008200920102011201220132014年1-6月融资家数1252810247175融资金额（万元）50006875245655639359876481885886174978511136融资股数 （万股）12503292562095668678007192924559142810平均市盈率12.6828.8916.3311.1319.2321.3320.7221.2625（2）从银行获得更高授信额度。挂牌公司建立了较为完善的 控体系、规的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企 业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷

8、款风险。另 外，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视 度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。全国 中小企业股份转让系统于 2013年12月20日，与工、农、中、建、 交及光大、兴业等17家商业银行签署战略合作协议，共同打造面 向中小企业的综合金融服务平台，七家商业银行每年为挂牌公司 和拟挂牌公司提供一定意向授信额度，同时为挂牌公司办理各项 传统融资业务和创新性融资业务。案例：2011年8月12日，中国民生银行管理部向中关村新三 板企业提供主动信用授信额度，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计 5.36亿元，单户企业的综合授 信额度从100万

9、元至3000万元。在授信流程和信贷方案设计上， 批量主动授信业务主要米用免担保的信用授信方式，各新三板企 业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得 融资。（3）股权质押贷款更为容易。企业在新三板挂牌后，由于非 上市的股份有了集中登记及存管机构一中国证券登记结算有限责 任公司，所以股份具备了提供质押的条件；同时由于股份在股份 报价转让系统挂牌，在获得流通性的同时还可以接近于主板市盈 率的价格进行估值，从而使得企业可以以较高定价获得股权质押 贷款的机会。案例：2011年11月23日，由东海证券推荐挂牌的博雅英杰 （430082）召开董事会审议通过关于公司向银行股份中关村支 行申请7

10、00万元贷款的议案。该笔贷款由公司股东以其所持公司 股份1200万股向银行中关村支行提供质押担保。（4）发行中小企业私募债。2013年5月22日，沪深交易所发 布中小企业私募债业务试点办法，治理结构相对规、盈利能力较强的新三板公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截至目 前，十多家新三板挂牌企业已成功发行私募债，融资额在1000万元至1亿之间，利率普遍在7.5%至 8.5%之间，而同期私募债利率 普遍在9.5%至12%之间，融资成本低廉。表2、新三板挂牌企业中小企业私募债发行概况名称发行时间规模（万元）利率期限（年）中航新材20122000r 8.5%1.5九恒星201210008.5%1.

11、5鸿仪四方201220008.0%2.0金豪制药20122000:7.9%P 2.0德鑫物联201225008.2%2.0联飞翔201220008.0%2.5中海阳201310000P 8.5%P 2.0环保201320008.5%3.0凯英信业20131500r 8.0%2.0（5）发行优先股满足融资诉求。根据国务院关于开展优先 股试点的指导意见（国发201346号）公开发行优先股的发行 人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于 上市公司和非上市公众公司。 新三板挂牌企业为非上市公众公司， 通过发行优先股，可以拓宽新三板企业融资渠道，吸引更多的私 募股权投资机构通过优先股的方

12、式投资新三板。2、转板绿色通道所谓转板机制，是指在新三板挂牌的创新型企业满足更上层 资本市场的上市条件以后，跳过繁琐的公开发行程序、直接经由 新三板转移至创业板或者中小板上市。目前，转板机制的设立正 处于积极探索阶段，监管机构拟在“转板不进行IPO”的框架尽快 设计并推出这一机制，从而真正建设出一套将新三板市场上的企 业由“挂牌公司”向“上市公司”转变的规化机制，转板机制一 旦确定，挂牌企业可优先享受“绿色通道”。目前，相继有8家新三板挂牌公司成功转板至中小板或创业 板。他们通过IPO合计募集资金7.19亿美元。2014年1月23日， 登陆创业板的安控股份就是一支来自于新三板的新股，由此成为

13、了新三板历史上第 8家成功转板的公司，也是新三板实现全国扩 容后的首家通过IPO上市的挂牌公司。这也意味着，国务院文件 提及的多层次市场有机联系正在有效推进。表3、新三板挂牌企业转板情况公司简称挂牌时间转板时间转板板块久其软件2006.092009.08中小板北陆药业2006.082009.10创业板世纪瑞尔2006.012010.12创业板佳讯飞鸿2007.102011.05创业板紫光华宇2006.082011.10创业板博晖创新2007.022012.05创业板东土科技2009.022012.09创业板安控科技2008.082014.01创业板3、获得政府支持为鼓励企业在新三板挂牌，各高新

14、区及地方政府给予了很多政策上的支持，如通过举办银行贷款对接会，帮助拟挂牌企业获 得银行贷款支持；优先协助挂牌企业申报国家和省高新技术产业 资金、中小企业专项资金、科学技术经费等各项政策性扶持资金； 为挂牌企业开辟“绿色通道” ，在信息服务、办事程序等多个方面 给予支持。此外，企业挂牌过程中，因聘请主板券商、会计师事 务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所支付的相关费用， 在企业挂牌后，可获得政府的相应补助。4、增强股份流动性 企业挂牌新三板， 将为其股份流通寻得一个很好的交易平台。公司的股份实现挂牌后，将吸引更多投资者的关注，也将带来更 多投资者的选择；挂牌后的信息披露，将使得企业的经营状

15、况有 更高的曝光度，也将增强投资者购买其股份的可能性；新三板市 场引入做市商制度，由券商对挂牌公司股份进行估值和报价，也 将极提高市场交易的活跃程度。这些原因将共同作用于挂牌企业 的股份转让，使其流动性得到增强。流动性也为原始股东、 PE 等 投资机构提供新的退出通道，为发行股票进行并购重组和股权激 励提供了可能性。5、推动并购重组 挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等 手段有效整合行业资源，加速发展壮大。公司挂牌前意向收购上 下游企业股权或资产，往往由于资金压力而望洋兴叹；挂牌后， 可以定向发行股票进行并购重组，帮助企业快速做大做强。此外， 因在财务、信息公开等方面比较规，挂

16、牌企业也可以成为上市公 司的并购标的，股东可以实现股权变现或换取上市公司股权。案例一：以股权换资产。九恒星（ 430051）以定向发行 450 万股股份为支付对价，收购市谷云科技等三家公司持有的市思凯 科技开发 100%股权。案例二：现金收购。金泰得（ 430029）以现金方式收购垄晟 源能的部分固定资产，收购价格为人民币 1250 万元。金泰得通过 收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需求，实 现的产销平衡，有利于公司整合资源，促进公司主营业务发展， 进而提高公司经营业绩。案例三：现金增发与股权换资产相结合。凯英信业（ 430032） 以每股 1.50 元的价格定向增资 1650

17、万股，其中 400 万股为向中 关村发展集团定向增资，募集资金 600万元； 1250万股向五位自 然人定向增资，用于收购其所持有的中电亿商100%股权。6、规公司治理 挂牌过程中，主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业 中介机构通过尽职调查和审计评估，发现企业存在的法律及经营 风险，帮助企业明晰产权关系、规纳税行为、完善公司治理、建 立现代企业制度；挂牌成功后，企业需要按照上市公司的基本要 求进行持续信息披露，有利挂牌公司不断完善法人治理结构，提 升规运作水平，为企业后续资本运作打下坚实的基础。案例：东土科技（ 300353）原名“依贝特科技” ， 2006 年 5 月 30 日，经该公司

18、 2006 年第二次股东会一致同意，该公司整体 改制变更为股份，同时名称变更为“东土科技股份” 。自改制阶段 开始，由中介机构帮助该公司逐步建立了规的法人治理结构和相 关部控制制度。 2009年 2月 18日正式在新三板挂牌后， 在券商的 持续督导下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和控水平逐 步提高，公司发展一年一个新台阶。 2012年 8月 28日东土科技终 止公司股份挂牌报价转让， 2012年 9月 27日，东土科技首次公开 发行股票并在创业板上市。7、提升企业形象企业在新三板挂牌意味着企业进入了资本市场，也标志着企 业走向了规化运作，同时还体现了企业的整体实力和发展前景， 对于高新技

19、术企业来说，这些都将极大提升企业形象，进而对企 业的品牌建设、市场营销和人力资源建设产生积极的推动作用。挂牌后公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统 有限责任公司或其他媒体对外公布， 能够有效地吸引市场的关注， 提升企业公众形象、认知度、知名度，能够起到很好的广告效应， 增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众 认知及获取政府支持方面都更为容易。8、实现股权激励 挂牌后的公司，其经营状况将直接体现在挂牌股价上，形成 一定的公众效应，对普通员工形成激励。而对于持股的高级管理 人员，则是将公司利益和个人利益形成捆绑，使得经营层更加关 注公司业绩，激发管理人员的工作热情。

20、这种公众化的员工激励， 实际上是员工股权激励的更高形式，将为公司和员工带来双重效、人益。案例：中航新材（ 430056）。公司主要从事先进功能涂料产品 的研发、生产和销售。挂牌前，一是企业对技术依赖性高，专有 技术人才及管理人员是企业的发展核心； 二是企业市场化程度高， 掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。挂牌后，公 司采取股权激励，吸引员工入股，核心团队对公司未来充满信心， 人员稳定，业绩持续增长。五、企业挂牌新三板将面临的风险和需要适应的方面 对于立足长远发展的企业，挂牌新三板带来的长期利益远远 高于挂牌新三板所产生的一些成本，但是挂牌新三板也是企业进 入资本市场的第一步，资本市

21、场的环境变化会让企业的经营面临 一些风险，这是企业需要适应的方面。1、信息披露风险 企业在新三板挂牌意味着曝光度的提高，必然面临各方面的 监督，有来自监管机构的、社会组织的、主办券商的，投资者的， 甚至包括来自社会公众的舆论监督，这种监督尤其体现在信息披 露上，挂牌公司必须公开披露公司经营状况和重大事项，并承担真实、准确披露的责任。2、金融市场风险 登陆新三板意味着进入资本市场，必然要面临金融风险，需 要适应资本市场的游戏规则，承担股价波动带来的市场风险。3、经营风险 挂牌公司不仅要处理好与原始股东的关系，还要处理好与一 般投资者的关系，公司股份实现流通后，企业的经营决策将会直 接影响投资者的

22、判断，如果处理不当，将会直接影响挂牌公司的 股价。4、承担一定费用 挂牌企业每年将因为股份转让增加一些费用开支，包括信息 披露费用、中介费用、股份交易费用、定向增资费用等。当然， 这些费用相比于企业因此所得的积极效益，是必要且适当的，而 且政府对挂牌企业提供财政补贴，极降低了企业的改制成本和挂 牌成本，企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。总体上看，新三板为企业带来的积极效益更加显著，申请挂 牌的过程和挂牌后的市场监管，将使得公司从硬件到软件都发生 巨大改变，并使其核心竞争力得到显著提升。对挂牌企业来说， 无论是积极的效益，还是“消极”的变革，都是不断适应和改变 的过程，也是不断进步的过程。六

23、、挂牌新三板企业类型分析 根据全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）的规定， 股份申请股票在全国股份转让系统挂牌， 不受股东所有制的限制， 不设财务指标要求，不限于高新技术企业 ，但应当符合下列六个 条件：依法设立且存续满两年； 业务明确，具有持续经营能 力；公司治理机制健全，合法规经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐并持续督导； 全国股份 转让系统公司要求的其他条件。因此，企业挂牌新三板相比挂牌主板、中小板或创业板几乎无门槛要求。 然而，操作下列类型企业挂牌新三板，具有特殊性：1、外商投资企业挂牌新三板。 根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引（

24、试行）的规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但 申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。 同时，根据指引规定，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵 守商务部门的规定。案例：展唐通讯科技（）于 2013年 5月 8日获得市商务委员 会市商务委关于同意展唐通讯科技（）改制为外商投资股份的 批复（编号：沪商外资批 20131567 号），同意展唐有限改制为 外商投资股份并更名为“展唐通讯科技（）股份” ，随后展唐通讯 科技（）股份（ 430635）成为首家在新三析挂牌的外商投资企业。2、亏损企业挂牌新三板。 由于新三板对挂牌企业没有盈利条件的限制，这为目前尚未 盈利但发展前景良好的

25、企业提供了更大的融资平台。据统计，截 至 2014 年上半年，共有 42 家去年亏损的企业挂牌了新三板，而 已连续三年亏损的企业也不在少数。上述企业均希望借助新三板 来推动业绩增长。案例 1：2014 年登陆新三板的欣易晨（ 430750）披露 2013 年 年报，公司已连续三年亏损。公司主营业务为无线通信测试设备 销售和服务以及无线通信监测系统、军用野外视频监测系统的设 计、集成、销售和服务。公司 2011 年-2013 年分别亏损 0.03 万元、 6.66 万元和 17.3 万元。欣易晨表示， 业绩下滑主要因为公司主动 转换客户类型，减少测试类设备销售收入，增加集成类业务投入 造成。由于

26、公司规模较小，研发和销售人员有限，在转型过程中 不可避免地造成整体收入下滑。案例 2：2014 年新三板上市公司仁会生物（ 830931），公司产 品销售尚未实现盈利。 2013 年和 2014 年上半年营业收入均不到 20 万元人民币。公司挂牌新三板后的半年多时间里四次定向增发， 总融资额超过 4 亿元。所有这一切都皆源于“公司新药谊生泰预 计在 2015 年底取得上市批文” 。可见，新三板的融资功能不再单 独看好利润，更看好未来。但必须提出的是，相比目前 A股主板、创业板公司的 3年盈 利要求，没有盈利要求的新三板对公司持续经营能力的分析和披 露，显得尤为重要。亏损公司可以在新三板挂牌，但

27、并不等于亏 损公司可以放弃盈利的努力。在新三板挂牌，相关公司的信息披 露要做到完整、真实，不仅是对公司本身的要求，更是对保荐券 商、会计师等中介机构的专业水准提出了高要求。如“公司报告 期持续大额亏损，未分配利润持续为负，报告期存在资不抵债情 形，销售费用巨大。请公司结合亏损原因、未来发展情况、未来 发展方向、就目前持续亏损原因所制定的应对措施及改进方案等 对公司持续经营能力进行详细分析说明，并请主办券商说明推荐 的理由”这样的句子，在监管层对全国中小企业转让系统披 露的申请挂牌亏损企业反馈意见中，几乎成为“标配” 。因此，监 管层也一再提醒公司：不怕亏损，就怕没有生存能力。于是，凡 是亏损公

28、司，生存能力都是必须交代清楚的头等大事。同时，在 一个以披露为本的制度之下，信息披露人的法律责任更加凸显。3、上市公司主业企业挂牌新三板。据统计，截至 2014 年三季度末，挂牌新三板的上市公司子公 司共有 21 家，而正是上市公司的背景使它们成为新三板极受关注 的一个特殊群体。尽管目前 A 股上市公司控股子公司挂牌新三板不需要证监会 批准，但需要事先与证监会及交易所的专管员进行口头沟通。而 审核方面，监管层最关注的便是拟挂牌主体与上市公司间的同业 竞争与关联交易问题。从挂牌子公司的角度来看，要求其在资产、 业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东，其中对独立性 最大的挑战莫过于业务独立，即

29、同业竞争问题。目前，多数分拆挂牌的公司与上市公司之间存在一定程度的 关联交易。从子公司的角度来看，即使关联交易无法避免，但也 应该使关联交易的披露充分、决策科学、定价公允，存在合理。 判断的标准应该是上市公司不通过关联交易侵占子公司利益，子 公司也不损害上市公司的利益。七、做市商交易制度推动新三板市场快速发展2015年初，新三板市场交易活跃。 截至 2月底，在 2015年最 初 2 个月的交易日里，已经有 6 只股票涨幅超过 10 倍，涨幅超过 一倍的高达 160 只。新三板个股正以惊人的爆发力吸引着市场的 目光。3月 6日交易日结束后，九鼎投资（ 430719）成为市值最高 的新三板公司，总

30、市值已经高达 278亿元，当日成交金额 5128 万 元；成大生物的市值也超过百亿元，达到 115 亿元； 2 月 27 日， 新三板首只百元股麟龙股份 （430515）诞生， 3 月 6 日该股收盘 价达到 113元；如瓷爵士（831441）在3月 6日一举上涨 353.4%， 一天上涨 14.03 元。另外，当天还有包括维恩贝特、冰洋科技、 汽牛股份、永继电器等新三板个股涨幅超过 100%。新三板交易由低迷不振转变为快速增长， 其中的转折点与 “做 市商制度”的出炉密切相关。 2014 年 8 月，证监会正式允许证券 公司和符合条件的非券商机构，使用自有资金参与新三板交易， 持有新三板挂牌

31、公司股票，通过自营买卖差价获得收益。新三板 流动性问题逐渐得到解决。随着做市商制度拓宽了投资渠道，场 外资金参与新三板的热情逐渐攀升。1、做市商概念。 全国中小企业股份转让系统业务规则明 确了股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中 国证监会批准的转让方式。做市商是指在证券市场上，由具备一 定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资 者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公 众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交 易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投 资者的投资需求。2、做市商制度优势。做市商的优点是能够保证新三板市场的 流动性，即投资者随时都可以按照做市商的报价买入、卖出证券， 不会出现买卖双方不均衡（如只有买方或卖方）而无法交易。做 市商的核心功能是对挂牌公司股份进行估值和报价，具有提供流 动性和维护市场稳定性的作用，做市商制度的推出，极提高“新