中资保险公司上市若干问题的思考

1、中资保险公司上市若干问题的思考 内容提要：中资保险公司上市有何意义？上市的条件是否具 备？有哪些上市方案可供选择？上市需要考虑哪些问题？ 本文对上述问题进行了探讨，阐明了自己的观点。 ； 在我国，保险公司作为大量资金的供给者，以者的角色 入市”得到普遍认可之后，保险公司作为资金需求者而 上 市”即进入资本寻求资金的问题又出现。 中国证监会和中国 保监会都曾表示欢迎保险公司发行上市，而保险公司发行上 市也已被保险业界认为是筹集更大的保险资本，从而保证保 险公司可持续发展和加快发展的最优策略选择。那么，中资 保险公司上市有何意义？上市的条件是否具备？有哪些上 市方案可供选择？上市需要考虑哪些问题？

2、本文拟对上述 问题进行探讨。 一、保险公司上市的意义 保险公司上市两年前就被业内外人士所关注，保险公司 如果成功上市，不仅可以迅速提高公司的品牌知名度，增强 客户对公司的信心，有效提升公司在市场竞争中的整体实 力，而且对于公司的规范发展有极大的促进作用。另外，保 险公司上市问题之所以为人们所密切关注，也不仅仅是因为 上市可以为保险公司解决的问题，更重要的是解决保险公司 的机制问题。通过公开上市，分散股权，建立起多元化的股 权结构，可以规范保险公司，使其向现代保险企业的方向发 展。可以说，通过上市解决保险公司存在的多种问题是保险 公司上市的真正目的。 （一）可以扩充资本资渠道，增强公司自身竞争力

3、 资本金是企业存在、发展的基础，是企业实力及信誉的 象征，而保险业的有关规定更使资本金在保险公司的发展中 具有举足轻重的地位 一一资本金直接关系到保险公司承保 能力和偿付能力的高低。对承保能力，我国保险法第 9898 条和第 9999 条明确规定， 保险公司对每一危险单位的自留额 不得超过其实有资本金加公积金总和的 1010%,财产保险公司 当年自留保费不得超过实有资本金加公积金之和的 4 4 倍。” 而保险公司规定在第六章中对偿付能力作了详细规定， 其中第 8181 条及第 8282 条明确规定：保险公司应具有与其业务 规模相适应的最低偿付能力。 ”保险公司的实际偿付能力为 其会计年度末实际

4、资产价值减去实际负债的差额。 ”承保能力 不足使保险公司即便拥有巨大的市场份额，也不得不通过再 保险降低风险自留额，从而使到手的承保利润易主。而偿付 能力有限不仅影响保险公司市场形象及其保险产品的吸引 力，而且有可能进一步危及保险公司的存续。 改革开放以来，我国保险业一直处于快速发展之中，但 融资渠道却十分狭窄。对国内保险公司来说，目前扩充资本 金的主要手段还依赖私募和合作，与公开发行股票相比，其 募集范围小、 股权流动性差、 变现难等弊端十分明显。 而资 本金数量不足，来源渠道单一且不稳定正是国内保险公司偿 付能力始终难以提高的关键所在。偿付能力的不足往往又会 直接降低保险公司对风险的抵御能

5、力。目前这一系列连锁反 应正成为困扰中国保险业健康快速发展的 瓶颈”此外，目 前国内保险公司普遍存在着资本量较小、资金运用渠道狭窄 的问题，这使得保险公司在拓展新业务或增设分支机构时， 常常面临资金短缺的窘迫。保险公司如果成功上市，将可以 募集到大量的新的资本金，获得优质资产注入企业。而优质 资产的注入，可使公司股本结构更趋合理，从而大幅度提高 保险公司的偿付能力和承保能力，满足保险企业业务发展的 需要，大大提高保险公司的综合实力。 在国内， 保险资金只 能间接进入资本市场，总量很小，渠道也十分狭窄， 瓶颈 尚难突破，从而要大幅度提高风险防御力、竞争力还存在较 大的困难。一旦保险公司上市成功，

6、可以预计保险资金人市 的量肯定将会有效放大；并且，由于保险公司上市筹集了更 多的资金，随着资金规模的扩大，保险公司在安排投资组合 策略时将更加从容，这不仅可以分散投资风险，提高投资收 益，而且可以有效地提高自身的市场竞争力。因此，股市融 资为广大保险机构开辟了新的资金来源途径，能够实现资本 来源渠道的多元化，形成良好的资本补充机制，同时还能带 动保险公司效应和安全性的相应提高，增强其竞争能力。 （二）上市有利于保险公司法人治理结构的建立与完善 保险公司上市的目的，除了融资以外，更重要的是解决 保险公司的机制问题。目前中国保险业存在股权结构单一导 致的微观经营治理低效问题。从目前已经提出上市的保

7、险公 司来看，主要是股份制公司，而股份制公司的国有股在总股 份中占据了绝大部分比例，可以说是国有股 一股独大”。其 在内部控制、激励与约束、经营机制等方面还存在很多不足。 而就三大国有独资保险公司而言，国有独资制度阻碍了现代 企业制度及法人治理结构的建立，干预使三家公司经营机制 的转变、经济效率的提高远远滞后于现代竞争对其提出的要 求。 保险公司上市后， 就要按市场法规要求进行改制，通过 公开上市引入股东，可以降低国有股比例，建立多元的股权 结构和完善的公司治理结构，建立真正意义上的股东大会、 董事会和监事会，形成规范的委托代理关系；其运作不仅要 严格遵守公司法的规定，同时要遵守上市条件、收购

8、合 并条件，定期向投资者进行会计信息披露， 投资者通过 用脚 投票”和 用手投票”方式表达自己的意愿，激励和约束经营 者；股东大会、董事会、管理层之间职责界定十分清楚，各 司其职，而且其行为要接受公众监督， 有很高的透明度， 这 将极大地推动公司法人治理结构的完善。此外，通过境内外 股票上市，可以改变资本结构，这体现着一种重大的制度安 排。 （三）上市将提高保险公司的经营透明度和社会监督力 保险公司上市意味着我国保险企业资本投入只有国有 资本、企业法人资本和外商资本的现状将得到改变， 民营和 私人资本将大量涌入。 因此，保险公司上市后，要受到来自 各方面的监督，如各种投资咨询机构和证券分析员的

9、监督， 会计和律师事务所等中介机构的监督，证券交易所以及证券 监管部门的监督等等。在广泛的监督下，任何一个重大失误 都会立即导致公司股价下跌，减少公司价值；任何一次违规 操作，都随时有可能被发现和公开，给公司造成巨大损失， 甚至被驱逐出证券市场。保险公司要按的要求定期公布自己 的各种数据及经营状况，公司经营活动的透明度随之提高。 而随着经营透明度的提高， 保险公司在经营管理、 制度建设、 财务状况等方面都必须更加规范， 公司必须加强管理， 以减 少各种浪费和，通过科学决策认真分析产品市场，评估投资 风险。公司还必须注重财务结构，保持利润稳定增长，保持 企业的稳健经营。同时，理性的保险公司也将会

10、更加关注保 险监管机构的各项政策规定和调控干预，这将大大提高保险 监管机构宏观调控的有效性，促进宏观调控经济手段的运 用，从而可以促进保险公司稳健发展。 ，上市还有利于保险 公司本身商誉的提高，使客户对保险公司的知名度有所认 可，有利于上市保险公司在激烈的市场竞争中扩展业务范 围，取得更多的市场份额。 （四） 上市为保险公司资本营运开辟了广阔的天地 目前国际保险资本正进行大规模的兼并与重组，这将大 大提高跨国保险公司的综合竞争力，从而也使我国保险市场 的开放面临着极丈的压力 保险公司上市使其资源运用 的领域大大拓展， 使保险公司可以在资本市场上通过分拆股 票、 配送股票、发行新股、发行认股权证

11、、发行可转换债券 等方式进行再融资，为公司开展资产营运创造高效、便捷的 前提条件。此外，保险公司可以组合运用多个金融专业市场 的资源，积累横跨保险市场与资本市场运作的宝贵经验，熟 悉收购兼并、股权置换、资产重组等各种资本营运手段。过 去；5 5 年中，全球保险业并购案达 51145114 件，涉及金额达 11001100 亿美元。这些并购交易，绝大多数是通过资本实现的。中国 的保险企业本身实力就弱，上市后通过市场力量的兼并和重 组将为构筑中国的 保险航母”创造有利条件。 （五） 保险公司上市有利于市场的多样化及多元化发展 由于行业的监管较严，金融类一般都是业绩优良运作规 范的公司。国际经验表明

12、，金融板块股票往往表现颇佳，很 多金融股（如香港股市的汇丰、恒生银行；纽约股市的大通 曼哈顿、美林证券）都在资本市场上扮演着蓝筹股”、龙头 股”的角色。截至 19991999 年年底，在纽约证券交易所上市的金 融类企业约有 900900 家，占上市公司总数的 3030%;在 NASDAQNASDAQ 上市的也有 900900 多家，占上市公司总数的 1919%;东京交易所 有 160160 多家，香港也有 4040 多家。而现在中国沪深证券交易 所上市的多为制造类企业，金融类上市公司只有 7 7 家，金融 业在证券市场极低的比重与其在国民中的地位极不相称，也 使上市公司的行业结构发展严重失衡。

13、保险公司上市可以改 善金融企业的上市结构，有助于形成一个完整的金融企业上 市板块，促进市场规模的扩大，刺激股市升温和改善市场结 构。由于金融企业具有总股本大、流动性好、业绩相对稳定 等特点，故其对资本市场的稳定与发展具有积极意义。通过 境外上市还能架起国际者与中国保险市场的桥梁，实现投资 主体多元化，为国际投资者提供分享中国保险发展的商机。 保险企业上市还可分流部分储蓄存款，为广大投资者提供更 多的投资渠道，完善投资者投资组合。 二、我国保险公司上市分析 1 1宏观经济状况。随着改革开放进程的加快，我国经济 得以不断发展；国民经济运行势态良好， 20002000 年的 GDPGDP 首 次超过

14、一万亿美元。 GDPGDP 的稳定增长无疑为保险公司上市起 到了关键作用。同时，改革开放以来， GDPGDP 的分配格局发生 了巨大变化，GDPGDP 分配中城乡居民分配的比重 （加上二次分 配）在 7070%以上，规模越来越大，进而为我国保险公司上市 融资提供了广阔的空间。 2.2.宏观政策因素。虽然国家并没有明确表示允许保险公 司上市，但是从宏观层面看，随着主义市场经济的建立和发 展，市场化进程的加快，我国正在实现着从：直接注资一银 行间接融资一资本市场直接融资 的战略转变，可以说保险公 司上市符合国家的宏观政策要求。 3 3资本市场状况。以股票市场为代表的国内证券市场自 创立运作以来，按

15、照 法制、监管、自律、规范”的八字方针， 已经有了长足的发展。月前我国证券市场建设日趋规范，建 立了严格的监管体系；出台了证券法等一系列法规；拥 有完善的组织体系，交易制度也不断规范。保险公司上市， 一方面有利于自身的发展，另一方面也有利于资本市场的完 善，可实现保险公司与资本市场的双赢。 4 4投资者的预期。在我国，产险公司的承保利润一直较 好，寿险公司受近年来降息的影响盈利状况不甚理想，但是 保险基金运用渠道的逐步放开， 将使拥有大量资金的寿险公 司的盈利能力大大提高。 因而总的来看，投资者将会看好作 为朝阳产业的我国保险业的未来。 通过以上分析可以看出，我国已基本具备保险公司上市 的条件

16、。但是，保险公司上市决不能 一哄而上”保险公司 上市必须满足国家公司法、证券法、股票发行与交易 管理暂行条例等有关规定。只有符合上市公司条件的保险 公司才能够依法上市筹资。根据股票发行与交易管理暂行 条例第 7 7 条的规定，股票发行人必须是具有股票发行资格 的股份有限公司。”因而，客观上讲，根据上市程序，国有保 险公司应该先实行股份制改造， 明晰产权，为上市创造条件。 而保险股份有限公司是依据现代公司模式组建的，成立 ; ;3 3 年 以上、连续 3 3 年盈利、资产质量状况良好、内控制度比较完 善的保险股份有限公司，可以先行申请上市。 三、中资保险公司上市的方案选择改制和上市分阶 段进行与

17、同步进行的比较。 对于国有独资保险公司来说，要实现上市目标，必须首 先进行股份制改造，从组织形式上变更为保险股份有限责任 公司。在这一进程中，有两种方式可供选择：一是改制与上 市分阶段进行，即第一步是先实行股份制改造， 按照 产权清 晰、权责明确、政企分开、管理利学 ”的现代企业制度要求， 重在进行资产重组和机制转换；第二步是股份制公司运行一 段时间后，待条件成熟时再择机上市。二是改制与上市同步 进行，即国有独资保险公司按照上市条件进行重组改制，成 立股份公司后随即上市募股。第一种方案考虑了国有独资保 险公司改制上市的复杂性，在操作中较为稳妥，但这一方式 需要经过两个阶段，对公司的资产进行两次

18、评估， 时间较长， 费用较高，臣在第一阶段即私募引入其他投资者时，由于缺 乏市场询价，往往经过艰苦谈判也难以确定价格或者对公司 估值折扣很大，价格偏低，不利于国有资产保值增值。第二 种方案是基于国务院给予国有企业的特殊政策而在法律上 才变得可行。19941994 年国务院令第 1 16060 号国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定 第 6 6 条规定：国有 企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改 建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司， 以发起方式设立的，发起人可以少于 5 5 人；该股份有限公司 一经成立，即可以发行新股。”这一方式使改制与上市同步进

19、行，缩短了筹备时间，节省谈判和交易，能迅速完成企业改 制并筹集到资金，同时国际资本市场对公司价值评估较为客 观公正，有利于国有资产的合理估值。但该方式要求公司到 境外募股上市，必须得到国家有关部门的批准，且公司本身 必须符合境外资本市场的要求。 2.2.分拆上市与整体上市的比较。 为了打破国有独资保险公司在国内保险市场的垄断局 面，一种改革思路是将现有的两家经营直接保险业务的国有 独资保险公司按区域或资产状况进行分拆重组，组建数个独 立的保险公司，增加保险市场主体，提高保险市场的竞争性， 再将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。这种对其他 行业大中型国有企业行之有效的分拆上市的办法对加人世 贸组织后