集团法人治理结构改造方案

1、美佛儿教育集团美佛儿教育集团法人治理结构方案法人治理结构方案中国福清中国福清20032003年年1111月月2929日日 机机 密密集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2 2页页目目 录录一、法人治理结构概述一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式五、集团总裁层及其运作模式集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第3 3页页法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡

2、关系法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡关系法人治理结构法人治理结构定义定义实质实质法人治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力制衡关系组织各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理法人治理定义定义实质实质法人治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第4 4页页法人治理结构主要由股东大会、董事会和管理层三大部分组成法人治理结构主要由股东大

3、会、董事会和管理层三大部分组成构成部分构成部分主要职责主要职责 人员组成人员组成 董事会董事会管理层管理层 代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理） 协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策 发展、评估和激励管理层 负责集团及下属单位的日常运作和管理集团选派内、外部招聘内、外部董事股东大会股东大会 决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重要方案 选举董事；听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩全体股东 集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第5 5页页目目 录录一、法人治理结构概述一、法人治理结构概述

4、二、美佛儿集团董事会改造方案二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式五、集团总裁层及其运作模式集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第6 6页页美佛儿集团法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责美佛儿集团法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会董事会高管层高管层股东大股东大会会目标管理目标管理和考核和考核年薪制年薪制决定董事人选决定董事人选经营目标经营目标股东通过股东会形成

5、决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第7 7页页美佛儿教育集团董事会组建方案美佛儿教育集团董事会组建方案董事会董事长副董事长董事董事会秘书独立董事战略发展委员会教育指导委员会组成工作机构1人1人1-3人2人35人35人1人工作组工作组集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第8 8页页设置独立董事的动因和意义设置独立董事的动因和意义 目前集团董事中缺少行业专家缺少行业

6、专家与精通现精通现代企业经营管理的专家，代企业经营管理的专家，不利于集团的发展和战略实施 独立董事在决策过程中不涉及个人利益，可以增加董事会决策的科学性和独立性上市公司中，董事会成员中应当至少包括上市公司中，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事三分之一独立董事，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善法人治理结构的必要条件 实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性 健全董事会内部的决策机制 提供专业性的意见动因动因意义意义集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第9 9页页建议美佛儿集团董事会下设两个专业委员会建议美佛儿集团董事会下设两个专业委员会董事

7、会董事会战略发展委员会战略发展委员会（35人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）教育指导委员会教育指导委员会（共35人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，一般不由董事长担任）建议设置两个专业委员会的原因：建议设置两个专业委员会的原因： 公司董事人数较多，工作背景和知识体系不同，难以对集团运营的方方面面全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性集

8、团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1010页页股东及股东亲友团的安排建议股东及股东亲友团的安排建议1.1.股东的工作安排：股东的工作安排：各学校的股东逐步退出学校日常管理系统，主要从集团董事会和专业委员会层次上对学校管理进行监控。2.2.股东亲友的安排：股东亲友的安排：股东亲友逐渐淡出行政管理系统，制定退出补偿制度，使学校管理系统进入正常轨道。3.3.后勤服务体系：后勤服务体系：后勤服务价格不应高于市场价格，妥善处理好学校小卖部存在的问题。4.4.内控机制的建立：内控机制的建立：建立学校内控机制（收入管理、资金管理、财务核算体系、全面预算管理、财务信息处理、

9、财务审计、比价采购管理、基建管理制度）。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1111页页目目 录录一、法人治理结构概述一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式五、集团总裁层及其运作模式集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1212页页 股东的权利和义务股东的权利和义务1、足额缴纳集团章程中规定的各自所认缴的出资额；2、以其所认缴的出资额为限对集团承担责任；3、集团办理注

10、册登记后，不得抽回出资；4、遵守集团章程；5、服从和执行股东会和董事会的有效决议； 6、维护集团利益，反对和抵制有损集团利益的行为。7、股东将其持有的出资进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向集团做出书面报告。 1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权表决权；2、有权查阅股东会会议记录和集团会计报告；（知情权知情权）3、了解集团经营状况和财务状况；知情权知情权4、股东有权对集团的经营行为进行监督，提出建议和质询，董事会和管理层应做出合理的说明；（质询权质询权）5、选举和被选举为董事会成员；（选举权选举权）6、依法获取股东利润或转让出资；（分红）分红）7、优先购买其他股

11、东转让的出资；8、优先认购集团新增的注册资本；9、集团终止后、依法分得集团剩余财产。10、依法获取与股东权益相关的信息；11、有权请求法院宣告由董事会做出的侵害股东权益的决议无效。 权利权利义务义务集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1313页页股东大会议事规则的主要内容股东大会议事规则的主要内容组织经营方针和投资计划董事会报告年度财务预决算方案利润分配方案和亏损弥补方案增加或者减少注册资本组织合并、分立、变更组织形式、解散清算等事项职权规定职权规定美佛儿集团股东大会议事规则主要内容美佛儿集团股东大会议事规则主要内容会议召集规则会议召集规则会议规定会议规定决

12、议方式规定决议方式规定会议记录规定会议记录规定股东会召开的时间规定：年度和临时股东会会议组织者的规定会议通知的时间和内容临时股东会召开的规定和程序会议主持人规定参加会议人员要求及所持证明董事会报告内容表决方式股东质询制度投票权规定普通决议和特别决议规定投票清点核对规定会议记录内容股东会决议内容会议记录和决议保存时限具体内容详见美佛儿教育集团股东会议事规则集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1414页页目目 录录一、法人治理结构概述一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度三、股东及股东大会的相关制

13、度四、董事会及相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式五、集团总裁层及其运作模式集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1515页页为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会履行职责，为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会履行职责，需要建立健全董事会的一系列工作制度需要建立健全董事会的一系列工作制度人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责组织结构规定组织结构规定美佛儿集团董事会工作制度主要内容美佛儿集团董事会工作制度主要内容董事会职权议事内容规定议事内容规定董事会会议形式董事会议题的确定会议制度

14、会议制度会议通知董事会召开方式主持人规定决议形成方式会议记录规定议事程序规定议事程序规定董事会决议的执行董事会决议的反馈决议执行决议执行与反馈规定与反馈规定集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1616页页董事长的职权董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。集团发展战略集团发展

15、战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1717页页董事的权利和义务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权表决权；2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （知情权）（知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权建议权；4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团管理人员了解情况；（知情权）（知情权）5.董事应当遵守规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产；6.董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他

16、人；不得以任何方式限制集团资金的正常运转；不得将集团资产为本集团股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保；7.董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；8.董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；9.董事违反本条例的非法所得归本集团所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第1818页页董事会秘书的任务董事会秘书的任务1.1.协助董事处理董事会的日常工作协助董事处理董事会的日常

17、工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规、集团章程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通董事会内部沟通，并处理董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有关事宜；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情执行进展情况况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系； 6.董事会交办的其他工作。集团发展战略集团发展战略M

18、FEMFEREPORT02REPORT02第第1919页页董事会的主要议事内容（职权）董事会的主要议事内容（职权）1.决定集团的经营计划和投资方案；2.制订集团的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；3.制订集团增加或者减少注册资本方案；4.拟定集团合并、分立和解散、破产方案；5.在股东会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以在股东会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建项目、对外投资、出售资产等事项；及重大基建项目、对外投资、出售资产等事项；6.决定集团内部管理机构的设置；7.根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁；根据总裁的提名，

19、聘任或者解聘集根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘集团高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；团高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；8.决定集团分支机构的设置；9.制订集团的基本管理制度和集团章程的修改方案；10. 听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等。听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2020页页董事会会议制度董事会会议制度会议形式会议形式董事会会议董事会会议定期会议定期会议临时会议临时会议年度会议年度会议年度中期会议年度中期会议月度会议月度会议在集团会计年度结束后的4个月内召开，

20、主要审议集团的年度报告及处理其他有关事宜在集团会计年度的半年后两个月内召开，主要审议集团的半年度报告及处理其他有关事宜会议在每月最末一周内。主要审议集团运营报告及处理其他有关事宜召开年度会议和年度中期会议的月份可不再召开月度会议 。集团规范运行后，月度会议可改为季度会议在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2121页页董事会会议制度董事会会议制度会议议题的确定会议议题的确定1.股东会决议的内容和授权事项；2.以前董事会会议确定的事项；3.董事长或三分之

21、一董事联名提议的事项；4.总裁提议的事项；5.集团外部因素影响必须作出决定的事项；6.董事会年度会议、半年度会议规定的事项。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2222页页董事会会议制度董事会会议制度会议的确定时限会议的确定时限前10日前7日前5日董事、总裁应于定期会议10日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。董事会秘书应在会议召开前7日向董事提交议案及有关材料；召开临时会议，董事会秘书可在会议召开前2日提交材料。 定期会议应于会议5日前通知全体董事，及其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。 如因紧急事项

22、召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。 董事会开会集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2323页页董事会会议制度董事会会议制度董事会议事程序董事会议事程序会议通知会议通知 具体规定会议通知的发出时间、内容、送达方式；会议方式会议方式董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议会务事项会务事项具体规定了董事会秘书在董事会会议召开时负责的会务事项董事出席董事出席要求要求董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由

23、董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2424页页董事会会议制度董事会会议制度决议的形成决议的形成有效人数有效人数董事会会议应由三分之二三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事长可以增加一票的表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一二分之一以上多数通过。决议方式决议方式董事会决议表决方式为：举手或书面表决 董事责任董事责任出席会议的董事，应在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律

24、、法规或者章程，致使集团遭受损失的，参与决议的董事对集团负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。列席人员列席人员总裁列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总裁回避特定议题的讨论总裁回避特定议题的讨论。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2525页页董事会会议记录内容董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意

25、见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2626页页董事会决议的执行和反馈董事会决议的执行和反馈决议的执决议的执行行董事会决议中属于总裁职责范围内事项，由总裁组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总裁范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。决议执行决议执行监督监督董事长董事长有权检查督促会议决议的执行情况检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总裁邀请）出席总裁办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工

26、作。其他董事董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层管理人员质询质询董事会决议的贯彻和执行情况董事会决议的贯彻和执行情况。执行情况执行情况汇报汇报每次召开董事会，总裁或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2727页页目目 录录一、法人治理结构概述一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式五、集团总

27、裁层及其运作模式集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2828页页在集团管理方面，实行董事会领导下的总裁负责制，总裁具有在集团管理方面，实行董事会领导下的总裁负责制，总裁具有以下职责和权限以下职责和权限总裁职责总裁职责制定和实施集团总体战略制定和实施集团年度经营计划、财务预算和集团管理方案建立集团内部良好的沟通渠道建立健全集团统一、高效的组织体系和工作体系主持集团日常管理工作处理集团重大事件或突发事件，并及时向董事会汇报总裁权限总裁权限集团日常经营管理决策权决策权对经营目标和重大投资决策的建议建议权和部分审批权权和部分审批权对所辖人员的人事权人事权对集团各项工

28、作的监控权监控权对下级之间争议的裁决权裁决权预算内财务审批权审批权总裁列席董事会会议董事会赋予的其他权力集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第2929页页总裁对所辖人员的人事权总裁对所辖人员的人事权包括以下内容包括以下内容：人事权力人事权力对高管层人员对高管层人员对非高管层人员对非高管层人员考核权考核权总裁拥有一定的考核权，考核总裁拥有一定的考核权，考核结果以及相关处理意见应报请结果以及相关处理意见应报请董事会批准董事会批准可授权相关部门进行考核，并可授权相关部门进行考核，并根据考核结果做出处理意见根据考核结果做出处理意见招聘、解聘权招聘、解聘权总裁拥有提名招

29、聘和解聘权，总裁拥有提名招聘和解聘权，提名结果应报请董事会批准提名结果应报请董事会批准可授权相关部门根据需要进行可授权相关部门根据需要进行招聘，并根据员工个人表现及招聘，并根据员工个人表现及集团管理制度解聘不称职员工集团管理制度解聘不称职员工任免权任免权总裁拥有任免建议权，并报请总裁拥有任免建议权，并报请董事会批准董事会批准可根据考核结果、个人表现以可根据考核结果、个人表现以及集团的规章制度进行任免及集团的规章制度进行任免奖惩权奖惩权总裁负责拟订集团员工日常的福利、奖惩方案。可以根据员工总裁负责拟订集团员工日常的福利、奖惩方案。可以根据员工个人表现、考核结果以及集团规章制度进行奖惩。重大奖惩事

30、个人表现、考核结果以及集团规章制度进行奖惩。重大奖惩事项应报请董事会批准项应报请董事会批准集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第3030页页为有效激励和约束高管层，根据相关法规规定，在绩效考核基为有效激励和约束高管层，根据相关法规规定，在绩效考核基础上建立对高管层的奖惩制度础上建立对高管层的奖惩制度高管层在任期内由于工作上的失职给集团造成重大财产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，甚至解聘。构成犯罪的，依法追究刑事责任。高管层可实行年薪制考核指标主要包括： 1.收入目标 2.成本目标 3.内部管理目标 4.内部满意度目标 5.管理创

31、新目标高管人员在任期内发生调离、辞职、解聘时，应由集团审计责任部门或聘请外部会计师事务所进行离任审计。年薪制和目标考核经营责任制离任审计制集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第3131页页集团总裁考核指标示意图集团总裁考核指标示意图考核指标考核指标权重权重考核标准考核标准收入目标完成率30实际收入/目标收入成本目标完成率30实际成本/目标成本内部管理20建立健全并不断完善企业内部的制度及规范，真正实现“事事有人做、人人有事做、事事有制度、制度必规范”的管理目标 关键岗位员工流失率10实际流失率/目标流失率，考核内部满意度实现程度工作报告与合理化建议10提升管理

32、水平，实现集团战略发展方向、重大经营决策等；考核其建设性和有效性；评分取考核期内所有报告实际平均得分 收入、成本、关键员工流失率的目标数值可结合集团近年情况制定；并分解到各下属学收入、成本、关键员工流失率的目标数值可结合集团近年情况制定；并分解到各下属学校校集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第3232页页为确保董事、股东的知情权和监督权，通过一系列规定来保证为确保董事、股东的知情权和监督权，通过一系列规定来保证董事会同管理层之间的信息沟通渠道畅通、有效董事会同管理层之间的信息沟通渠道畅通、有效月度工作月度工作报告规定报告规定配合每月召开的董事会，总裁应提交书

33、面的工作报告，汇报本月工作进展情况、预算执行情况、经营中存在的主要问题和解决方法以及下一阶段的工作计划。日常报日常报告规定告规定在董事会闭会期间，总裁应经常就集团生产经营和资产运作日常工作向董事长、副董事长进行非正式报告。 财务报财务报告规定告规定每月定期向董事报送资产负债表、收入支出表、现金流量表等财务报表，接受董事会的监督。集团发展战略集团发展战略MFEMFEREPORT02REPORT02第第3333页页同时建立突发事件报告和质询规定同时建立突发事件报告和质询规定质询规定质询规定董事会成员有权在不影响工作的前提下就具体问题质询总裁或集团其他管理人员和普通员工。被质询人员应积极配合，提供真实信息。但有权拒绝董事越权发出的工作指令。 突发事件突发事件报告规定报告规定对于集团经营中发生的突发性事件或