有限变更设立股份时的资产评估方法问题

1、重启后的招股书看有限变更设立股份时的资产评 估方法 IPO 年 09 从问题重启后及创业板开始后申请过会的），特意看了每家公司从有IPO 年 09 招股说明书（ IPO 最近整理了下限公司变更设立股份有限公司时的资产评估方法情况，得出规律如下： 国有企业，肯定是做评估的，而且一般是采用两种评估方法进行评估的，一 般是资产基础法和收益法，采用的结果大多以资产基础法为主，也有少量采用收益法结果的； 非国有企业，评估大多是做的，采用的评估方法一般是资产基础法，也有 极个别采用两种方法的！由此本人也产生了一个困惑，就是做有限变更设立股份公司的整体评估时， 究竟应该用两种方法还是一种方法就可以了呢？究竟

2、用哪种方法合适呢？ 本人的观点是国有企业用两种方法，非国有企业用一种方法就可以了，而且 最好是采用资产基础法，理由如下：、从评估目的来看： 1 年，一般企业是等不起的， 3 有限变更设立股份公司的评估，企业一般不调 账（因为调账后上市申报要等 央企除外），从评估本质的目的看，主要就是看看折股时净资产出资是否到 位，通俗讲就是资产有没有减 值，折股基础一般还是以审计净资产为基础的；所以这个评估本身就没有交 易的意图，而拟上市企业一般 来讲资产质量效益相对都比较好，折旧计提比较快，总体资产减值的情况轻 易不会发生，因此你用几种方 法评估，用什么方法评，企业、券商都不会在意，他们在意的是你有证券评

3、估资格，评估净资产不要减值就行了！、从评估成本来看： 2 种方法评，时间长，投入人力多，一般要做盈利预测，企业还不一定高兴 配合，因为往往改制时间安 2 用 排都很紧，企业忙着对付审计和券商等机构，难以安排专门的人力来做评估 的收益预测，并且收益预测涉 及面广需配合的部门多，堪比企业预算甚至有过之无不及，光光财务部门是 做不出来的，因此企业多有抱 怨，配合较差，因为他们本身对这个没有真正的需求，特别是民营企业，财 务人员的素质普遍不高（可能 就财务总监相对好些，但总监又没空专门对付评估），要不断地沟通不断地 协调才可能得到收益法的相关数据和资料，国有企业和真正的外资企业相对好些； 种方法评就可

4、以收高点的（现在竞争激烈，随2 这样评估成本难免太高，而且评估收费也不是因为你采用那又何苦呢？而且还吃力不讨好，）价格压得死低！便一个小评估所找 个大所挂靠就可以做证券业务了，、从评估准则要求来看： 3似乎企业价值评估指导意见和国有企业资产评估指南都要求整体股权评估不 宜只用一种方法评估，原则上要”原则上 “要求用两种方法评估；但是这两个准则都不是强制规定一定要 对整体股权采用两种方法，而是求，带有非强制性；一般你只要合理合法地说明为什么只用一种方法评， 那么也就不存在原则性错误！、从监管层面来看： 4 一是工商登记时根本不看你用什么方法评估，只要净资产不减值就行，甚至 有些地方工商登记时不要

5、求提供评估报告； 重启后及创业板发审过会情况来看，部分有限变更设立股份的评估没进行 资产评估或 IPO 年 09二是根据上市环 IPO 者委托的是无证券从业资格评估机构后面也没做复核的，好像 也过会了，不知道是不是评估在 节根本就不重要监管层没做要求还是根本就没发现这种情况（这种可能性比 较小吧？），总之监管层面根本不会管你用了什么方法用了几种方法？ 这个评估好像已经沦为仅仅是可有可无的程序问题了！可悲啊！、从风险防范角度来看： 5如果采用两种方法，一般来说除了资产基础法，还需要采用收益法评估； 但是在这种恶劣的经济环境以及市场环境下（很多企业都是一上市就变脸 的），大多数经济学家都预测本年吧

6、）未来能不能实现是有很大不 5 轮经济复苏将在短暂反弹后继续下 挫，那么我们做的盈利预测（至少80% 低于预测的而监管层证监会对评估收益法预测的实现程度是有要求 的，可确定性的，我们就要承担一年！（这个是有文件的，有兴趣的自己找）虽然说不 3 责任更大！而且监 管期限是 50%定的责任！低于 一定每个项目都会来查，但是如果刚好你做的这家企业上市了又刚好出了什 么问题又刚好监管部门大人们想起了要看看当时的评估报告，那么到时候能不能化解风险就两说了！ 那么我们做这个无关紧要的收益法评估却承担了很大的执业风险，而且这种 风险一般对评估机构来说是不可控的，那么我们又何苦自讨苦吃呢？ （我以前有个帖子说

7、经济危机释放了评估预测的风险，但是那是因为当时评 估行为发生在经济危机前，现在做的评估危机还没结束是不能以此为借口的）、从会计处理角度看 6 年后，它就可以按评估结果进行调 3 一般这种评估是不调账的；但是万一 哪个企业愿意把上市时间推迟到账的，现有会计制度是允许改制调账的； 种方法，而且收益法结果远高于资产基础法结果（因为企业预期盈利能 2 那么这个时候如果评估采用的是力好嘛），那么这个会计处理可能会成为一个难题！ 首先如果收益法远高于资产基础法（往往如此，如果收益法比资产基础法低 说明企业盈利能力差或资产配 置不合理，还怎么上市呢？），这时候评估机构往往把两种结果差额作为无 形资产处理，而

8、且会把这个差 额分配到企业各种帐外可确指无形资产（如专利、商标、专有技术等），还 没分完的话就再确认一个商誉 价值，并把这种分配在资产基础法结果中体现，这样资产基础法的结果经分 配无形资产调账后就与收益法 结果一致了！虽然这种无形资产价值的分配也是比较主观的，而且也会遗漏 一部分帐外无形资产甚至有重复的可能，但是如果不作这种分配，会计处理调账就更加困难！现在我们来看会计处理，这种情况下，企业势必要在账面确认各种无形资产 以及商誉，那么按照现有会计准则，这些无形资产要按规定摊销或进行减值测试，如果摊销要进当期损益 那不是影响每年利润了吗？减值测试本来就比较麻烦，每年要做，而且如果真的测出来减值，那要计提减 值准备的，而且提了以后不能转回的，各位，又要大大影响企业业绩的！ 而且试想一下，如果期后实现损益如当初评估预测一致的话，相当于评估把 未来的盈利都提前体现在账面 资产价值上了，再一摊销，那不是企业未来几年就没有盈利了（扣除折现影 响后）？一个没有盈利的企业还谈何上市呢？年后再上市，它也不会按评估结果调账