浅谈东北老工业基地企业并购问题研究

1、浅谈东北老工业基地企业并购问题研究王雪玲隋玉明张万全【论文关键词】东北老工业基地企业资本企业并购企业产权【论文摘要】现时期，东北老工业基地存在着资本运营不利和历史包袱繁重的问题，我国必需实施一系列的企业最优化资产的从头组合。尽管我国企业并购在规模和形式上都有新的冲破，但企业并购中的问题也慢慢暴露出来，所造成的国有资产流失问题也日趋突出。应理顺产权关系，增强产权交易市场治理；成立统一的评估机制，增强无形资产的爱惜意识；成立鼓舞与约束相结合的治理体制，有效地操纵企业并购中的国有资产流失，爱惜东北老工业基地企业国有资产的平安。一、引言从建国初期进展起来的东北工业企业，为我国经济建设做出了重大奉献，是

2、我国社会主义市场经济的重要组成部份，是增进国民经济和社会进展进步的重要力量。自实施东北老工业基地振兴战略以来，东北老工业基地企业在我国政治、经济社会中的地位的慢慢苏醒，其生存环境有了专门大的改善。可是，与外资经济等其他经济相较，东北老工业基地企业的生存环境还有很多必需着力改善的地址。国家应该加大力度解决东北老工业基地企业目前仍然存在的、制约企业进展的突出问题，如：不合理税费负担、外部融资障碍、直接融资能力弱、定额欠债具有局限性、内源融资匮乏等。这些问题若是不能取得解决,企业进展将无从谈起，专门是在企业重组并购、做大做强方面，将会受到严峻阻碍。二、东北老工业基地企业进展中实施并贿中存在的问题（一

3、）企业并购中财务风险较大1 .企业的或有事项和期后事项的披露。财务报表是以过去的交易或事项为依据编制的，它所反映的只能是企业在过去某一时点或时期的财务状况、经营功效和现金流量。关于未决诉讼、重大售后退货、对外担保、自然损失所致使的或有事项和期后事项，会计制度中尽管要求在附注中予以披露，但仍有专门大的选择空间。目标企业完全能够依照自身需要选择披露与否和披露程度。2 .企业的表外融资。在我国现有的会计准那么框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。有些企业为幸免融资行为引发财务状况恶化在报表中的反映，采纳售后回租、资产证券化、应收账款抵借及集团内债务转移、现金调剂等手腕进行表外融资。既达到了融资目

4、的,又幸免了负面信息在报表中的反映。3 .财务报表无法反映的重要资源价值及制度安排。由于货币计量假设的客观存在，许多在企业经营中具有重要意义的资源价值无法有效地在财务报表中得以表现，如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人注目的问题是人力资源定价模式及相关的鼓励约束机制如安在财务报表中反映，专门是诸如领导人股票期权制度所产生的财务阻碍那个问题。期权打算跨度长、金额大，关于身处资本市场的企业,不标准的会计处置，必将给资本运营带来极大的风险。而我国目前有关会计准那么的制定大大掉队于现实进展。如何对期权本钱进行计量和确认，各个企业各行其是。因此关于并购方而言，要专门警戒这些制度安排在并购中可能造

5、成的财务陷阱。4 .目标企业价值评估方式的误差。目前国内企业的并购活动中,大多数并购方企业关于目标企业价值评估目的仍缺乏明确的熟悉，往往将目标企业价值评估等同于资产价值的评估。忽略了对并购方企业自身价值和并购后的企业整体价值的确认。部份企业乃至直接用资产欠债表中的净资产价值作为交易价钱。另外，即使在采纳了收益法和贴现现金流量法的案例中，由于对评估理论、方式的简单化、机械化套用，也使得其利用成效受到阻碍。5 .中介机构进展滞后。中介机构指包括经纪人、注册会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、投资银行在内的效劳机构。它们的存在关于降低并购本钱和并购风险起到了踊跃的作用。在发达国家并购中介效劳机

6、构由市场催生，其成长进程经受了市场的严峻考验。而由于历史的缘故，国内中介机构行业是一个由打算产生并受到严格行政管制的行业，其进展缺乏严格的市场挑选和淘汰机制约束。在竞争不充分的条件下，中介结构进展极不完善，缺乏独立、客观、公正的职业道德，效劳品种缺乏，效劳质量低下。在短时间利益的驱动下,中介机构与委托人一起造假的现象不足为奇，投资者对其诚信度与权威性认可度很低。中介机构进展的滞后性加大了价值评估风险的产生。另外有一些其他因素业阻碍着企业并购中的财务风险例如：第一是并购的预备时刻。并购企业预备时刻越长，获取目标企业的相关资料就会越详尽充分，目标企业的估价越准确；第二是目标企业被审计的时点距离并购

7、时点的时刻长短。并购时点离会计师事务所审计的时点越远，并购企业从年审报告获取的信息越不能代表目标企业并购前的经营和财务状况，据此取得目标企业的估价就越不准确。（二）企业并购的效应不明显企业并购整合的最终目标是实现企业核心竞争力的提高，实现企业的并购效应，实现企业价值的迅速增加。因此企业并购整合必需以核心能力的提高为第一目的，一切整合方法都必需立足于核心能力的构筑。企业并购后的整合需要将原先不同的运作体系包括治理、生产、营销、人员、文化和形象有机地结合起来，形成一个资源共享、优势互补、和谐统一的运作体系。因此并购整合要紧包括四个方面的内容:一是组织整合，并购企业的组织整合、重构、和谐决定了其经营

8、方向,因此组织整合组成企业并购走向的起点；二是文化整合，在企业并购中不同治理理念风格的沟通、信任、融合与同意的程度，潜移默化地阻碍着资源的运作成效，必需予以重视；三是财务整合，企业并购的一个重要缘故，即可归结为被接管企业财务治理不善，本钱治理费用太高，或是资产结构不合理，因此实施有效的财务整合，是企业并购成功的重要保证之一；四是人力资源整合，整合的每一项内容都与人有关，人力资本自身的整合配置与人材的保留及作用的发挥，决定了整合效率，因此也决定了企业并购的成功率。在并购整合这几个组成部份中，组织整合起统领和先导作用，应于并购前就确信。文化整合和人力资源整合应慢慢进行，不宜急于求成，而应采取慢慢渗

9、透、分时期地有序引导策略。在所有并购整合部份中，财务治理制度必需在并购后移植到被并购企业中去，实现财务治理的高度统一，不然组织整合、文化整合、人力资源整合和其他整合都难以达到预期的目的。因此笔者着重分析并购整合理论中的财务整合，包括其基础理论和具体财务整合的应用。三、东北老工业基地企业实施并购规模和风险的防范策略（一）鼓舞企业进行横向并购，扩大企业规模1.市场容量和企业规模是阻碍市场集中度的两个大体因素，市场集中度的高低要紧取决于市场容量和企业规模，当企业规模不变的时候，市场容量扩大就会降低行业的集中度：当市场容量不变时，企业横向并购使得企业规模不断扩大，大企业不断膨胀，就会提高行业集中度，产

10、生垄断，因此西方各国对横向并购都有严格的限制。在我国的产业配置上，存在产业组织的低集中化和高分散化，与发达国家产业组织规模相较，我国企业产业集中度太低，我国的大多数行业都属于过度竞争型的行业。因此，从我国现有的产业结构布局来看，除少数受国家管制的行业以为，在那些产业集中度比较低的行业实施横向并购可不能形成产业过度集中，致使垄断状况的显现。也确实是说，在我国的绝大多数行业，成功的企业横向并购并非会造成反竞争效应,相反会在必然程度上增强我国企业国际竞争力。由于企业横向并购能够提高企业效率，因此关于那些产业集中度较低的行业内的企业而言,它的竞争力比较低，能够通过横向并购提高行业的市场集中度，充分利用

11、横向并购的正面效应改善企业的效率，提升企业的竞争力。我国绝大多数行业都处于这种状况。因此，我国应当在那些行业集中度低、企业规模小、缺乏竞争力的行业中，制定相关优惠方法，鼓舞企业踊跃进行横向并购，扩大企业规模，提升企业的国际国内竞争力，改变目前这种产业过度分散的状况。（二）企业并购必需进行财务风险实施评估整合前进行周密的财务风险评估。要紧包括对并购企业自身资源和治理能力的评估和对目标企业的评估。评估的目的：一是为并购企业的运行提供可行性分析；二是通过评估能够发觉被并购企业财务上存在的问题，以利于在整合进程中有的放矢，提高整合效率。（三）东北老工业基地企业并购财务风险的操纵方式1 .提高并购信息质

12、量。高质量的信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条件。为改变信息不对称给并购企业带来的不利阻碍，应从尽职调查人手提高信息质量。开展尽职调查，全面了解目标企业信息由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一路并购案中都或多或少存在。因此在实际操作中，应专门重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签定、中介机构的聘请。它贯穿于整个收购进程，要紧目的是防范并购风险，调查、证明重大信息。2 .选择适合的价值评估方式。目前常见的目标企业价值评估方式包括资产价值基础法、收益法、股利法和贴现现金流量法。资产价值基础法：资产价值基础法指通过对目标企业的资产进

13、行估价来评估其价值的方式。确信目标企业资产的价值，关键是选择适合的资产估价标准。收益法（市盈率模型）：收益法是依照目标企业的收益和预期市盈率确信价值的方式。通常它是适用于上市公司之间并购的估价模型。运用这种方式对目标企业估价的步骤是：第一是检查、调整目标企业近期的利润业绩；第二是选择、计算目标企业估价收益指标；再次是对目标企业的估价应合理预测须确保在风险和成长性方面的可比性。固然，这一方式也存在着不足和缺点。第一是该方式只适用于盈利企业，亏损或面临破产的企业无法采纳这一方式。而我国目前的并购活动所涉及的目标企业中，亏损企业占了专门大比重。第二，宏观经济和行业进展的周期性因素会阻碍市盈率预测的准

14、确性，进而致使评估结果的误差。另外，在我国，资本市场尚处于不成熟状态，投机性较强，股票市盈率较高，适当的市盈率标准很难取得。最后，收益指标的选择也具有必然的主观性。因此在当前情形下，很难完全运用收益法对目标企业进行准确估价。股利法：股利法即通过折算以后股利来确信公司的现值。对某个投资者而言，他的收益是由股利和出售股票时的资本利得两部份组成的，可是那个投资者所取得的资本利得仅仅是其他投资者为了取得以后的股利而情愿支付的股票价钱的一部份。从长期来看，投资者将仅仅关切股利。即使在清算的情形下，投资者所取得的任何现金代表了最终的股利。若是某一股东持有较大比例的有投票权的股票，就能够够确保他对股利政策的

15、操纵，因此股利法一样更适用于对少数持股的公司进行评估。（四）东北老工业基地企业实施并购后整合策略1 .企业并购后财务整合的必要性。企业并购后若是不能实现治理效应、规模经济和财务协同效应，取得业绩的增加。那么股东财富增加的目标将变成空中楼阁”，企业并购后必将面临比较大的财务风险。并购专家明确指出，并购成功与否不仅依托被收购企业制造价值的能力，而在更大程度上依托并购后的整合。和一样指出，并购的价值都是在并购交易后制造出来的。也确实是说，不管事前对外宣布的并购动机是什么，比如取得某些协同效应、进入新市场等，都必需通过整合进程将其付诸实现。并购后只有通过强有力的整合，才能使企业的经营步人正轨，提升企业

16、的经营业绩，使以后有平稳的现金流量.如此才能从全然上操纵并购中所产生的财务风险，达到增加股东财富的目的。并购后的整合是指并购以后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营治理和企业文化等企业要素的整体系统性调整，以谋求公司价值制造和业绩增加。从国内外并购成功的案例看，每一次成功的并购和企业并购后的整合治理不无联系。在国内，企业并购整合成功的典范是海尔。海尔在资本营运中把整合看做一个超级重要的环节，乃至以为整合比并购本身还重要，海尔强调企业文化整合的重要性，在这方面，海尔的“企业文化先行”、“激活休克鱼”等文化理念己经甚为流传它的含义是，当海尔选择了资源、技术和治理尚可但企业组织制度和企业文化存在问题的企业并购后，着重对其组织制度和文化进行改造，就能够改变原有生产要素的组合，调动人力资源的踊跃性,从而提高整个企业的生产率，把目标企业从“休克鱼”变成能盈利的“活鱼”，正是对整合的非常重视造就了海尔的持续进展和扩张奇迹。企业并购后的整合工作不单单是更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务、文化、人力资本、组织、经营战略在内的具有实质内容的一系列整合。2 .风险操纵。企业并购的风险是指在并购进程中所存在的某些不确信因素对企业并购的预期目标所带来的损失的可能性，因此对风险的操纵要紧包括政策风险操纵、筹资风险操纵和运作风险操纵。在并购整合中要大力增强和提升