并购遭毙朱新礼布局满盘皆乱汇源静待新买家接手

1、并购遭毙朱新礼布局满盘皆乱汇源静待新买家接手昨日9点30分汇源复牌股价即被拦腰斩断，最终收于4.8港元，跌幅42.169%.去年9月3日收购消息发布时，汇源果汁复牌收于10.94港元，当日涨幅达164.25%.昨日，汇源基本上是把当时的获利全部奉送。 汇源昨天在其公告中重申，汇源对本身业务和营运的管理一直独立于可口可乐公司，所以，收购建议被否对汇源的财政和经营状况都不会构成任何重大不利影响。股价也许还不是最糟糕的事。在朱新礼的规划中，并购合作之后，汇源将拥有近80亿元的资金，可以全面进军上游产业，吸引200亿元、300亿元甚至500亿元资本的协同投入。更为重要的是，按照双方的约定，汇源还将成为

2、可口可乐全球采购链中的一环，为可口可乐供应果汁原材料。如今朱新礼的步调被彻底打乱。更让朱新礼烦恼的是，对赌协议的压力还要继续面对。昨日，记者就下一步的战略规划以及资金来源等问题咨询汇源，但是截至发稿时并未得到回应。战略部署被打乱“朱新礼现在比较痛苦”，北京CBCT品牌营销机构董事长李志起表示，朱新礼之前就表达得很明白，他想卖，但是现在不让他卖。此次并购禁令，果汁行业受影响不大，还是继续维持之前的格局，可口可乐和汇源尤其是后者将面临很多棘手的问题。李志起表示，汇源从去年准备此次并购开始，就一直试图进行战略转型，向上游迈进，他的分销和品牌都想交给可口可乐，现在来看，他的战略部署明显被打乱了。在宣布

3、并购的两个月，朱新礼就迅速加快了对果汁上游产业链的布局，投入总计将达20亿元。汇源的原料和生产基地已遍布全国十几个省市和自治区，包括湖南怀化、山西右玉、吉林舒兰、安徽砀山、安徽桐城、山东乐陵、山东肥城、河北顺平、重庆万州、江西南丰、辽宁锦州等地，签约新建了多个大型水果基地项目。在此期间，朱新礼曾向媒体表态，汇源此番在全国新建的生产基地，“主要着眼于产业链源头的扩张，对上游资源进行整合”。东方艾格果汁分析师陈静表示，汇源的未来战略和投资都要有所调整，朱新礼本想借并购获得资金投资上游，现在获得这部分资金已经无望，而且公司卖不出去就要自己继续经营。“那么就要考虑一个问题，是要优先上游的拓展，还是要把

4、注意力分些回来给终端下游。”在陈静看来，在并购准备中，朱新礼的注意力已经放在了上游。资金链面临考验李志起则表示，已经投入了很大精力在上游的朱新礼不会放弃，这意味着朱新礼不得不两条战线兼顾，“在上游他已经进行了大量的投入和部署，不能停。在下游终端，上市公司股东对业绩的要求不能不顾，被迫两面出击了。”由于战略部署被打乱，朱新礼可能还要面对资金腾挪的问题。李志起表示，汇源实际上是一个厂子做了一个产业链的事情，战线长，资金回笼较慢，加上金融危机雪上加霜，此前对上游的大笔投入，汇源的资金链必然遭遇考验。根据汇源2008年未经审核简明综合中期资产负债表(至去年6月底)，汇源总资产为69.55979亿，其中

5、汇源拥有存货9.90072亿，现金及现金等价物6.66252亿，应收贸易账款及其他应收款项8亿。资产负债率(总负债(包括可换股债券)/总权益)为30.8%，较去年同期减少34%.其中，未清偿的银行借贷合共人民币8.094亿人民币，未偿付可换股债券合共人民币6.871亿元。在李志起看来，压力之下，朱新礼可能会做出比较大的让步，比如与别的投资伙伴合作，甚至是与可口可乐寻求其他合作方式。不过，朱新礼除了汇源的上市公司，还掌握汇源集团的资源，陈静认为，汇源的资金实力状况尚可，并购被否将延缓汇源向上拓展几年时间，使之前预定下来的一些原定1-3年的收购拉得更长。但汇源的资金链还不至于非常紧张，朱新礼卖汇源

6、只是想卖个好价钱。 朱新礼的对赌压力 对于朱新礼来说，并购被否还要令其面对比较烦心的对赌协议。“如果交易可以进行，达能、华平都能顺利脱身，朱新礼也可以免得再受对赌协议的压力，但是现在都泡汤了。”昨日，国海证券分析师刘金沪如此表示。上市前，2006年4月，汇源与荷兰银行、香港惠理基金达成协议，获得2000万美元的资金。达能当年也与其签署了战略投资协议，向汇源投资1.37亿美元。华平也确定了对汇源8500万美元的可转债投资。去年9月3日，可口可乐提议以最高196亿港元的现金总额收购汇源果汁全部已发行股份、可转债及期权。如果交易完成，朱新礼将因此获得74亿港元的现金收益，还不必面对上述投资者的压力。

7、刘金沪表示，很难再有可口可乐那样的高价，朱新礼必然要履行之前的承诺。在汇源的招股章程附录的可换股债券概要里，华平作为汇源的巨额可转债持有人，获得朱新礼的书面承诺：债券持有人将可转债及兑换成的股份套现时，如果内部投资收益低于10%，朱新礼作为控股股东(而非上市公司本身)将对债券持有人做出补偿，支付一笔现金来让华平的债券回报率达到10%.根据约定，华平初入股时持有汇源将近8600万美元的可换股债券，被允许以汇源IPO价格6港元的85%兑换成普通股。截至2007年年底，华平兑换了2132万股。如果华平在公开市场上以4港元左右的股价卖掉这笔已兑换股权，朱新礼就需要向华平补偿近3000万港元现金，这还仅

8、仅是华平所持有全部可转债的16%.此外，到2009年6月28日，债券持有人还有权给汇源发出赎回通知，或者2011年6月28日债券到期，朱新礼都要面临那10%的考验。刘金沪表示，现在金融危机冲击汇源，加之朱新礼本人已经感觉疲惫，目前的股权结构对于朱也较为不利，但是很难再找到脱身的机会了。猜想汇源或通过参股方式引入投资者昨天，多位分析人士的观点一致，接下来真正能吃下汇源的买家不多，完全收购的方式不太可能。一方面，外资基于本次否决的标杆意义，不会轻易再碰汇源。内资有实力独吞汇源的也不多。所以接下来，朱新礼还要自己想办法解决资金压力。北京CBCT品牌营销机构董事长李志起表示，采用参股或者合资等方式引入合作伙伴比较可行，这种方式不会触动反垄断法，而且对于内资和外资也都不会有所限制。“而且也不排除可口可乐会有其他方式和汇源合作。”东方艾格果汁分析师李静亦赞同这一看法，认为参股的可能性比较高。除了实力买家后继无人，就目前的经济形势，出价不高朱新礼也不会放手。一位不愿具名人士则表示，同业并购都可能产生垄断问题，如果是全盘收购，只能是行业涉及不多的产业资本。此外，汇源的股权结构经过几次资本运作之后开始分散，朱新礼也失去了对汇源果汁的绝对控股权。根据汇源果汁2008年中财报显示，在目前的汇源果汁股权结构中，法国达能、美国华平投资集团、荷兰发展银行及富达国际