新三板宣传总结

1、新三板业务部宣传册新三板介绍（一）新三板简介全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称“新 三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股 份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全 国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局 注册成立，标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场 所的诞生。设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市 场建设发展的重要举措，对改善中小企业金融环境、推动自主创新和 结构转型具有重要意义。图表：新三板发展历程试点扩容中制度丈善瓦

2、IE311月3011*11于汨iTAQ1 1 'I-<T. -专让黑圮= tt=S（二）新三板的意义、定位与功能1、意义以新三板为核心的场外市场是我国多层次资本市场体系的重要 组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均 具有重要意义。2、定位新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达 克”，建设成为全国性的“成长创新板”。图表：我国多层次资本市场体系生金字塔型-国内资柿嬲怖与市/新三板市场是未来费柿场发场发展方向神展的一大福3、功能新三板是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体 系

3、的基础层次，主要具备以下功能：(1)价格发现功能：新三板通过做市商等交易制度为挂牌公司 实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。(2)股份转让功能：挂牌公司股份可在新三板公开转让，获得流动性溢价(3)定向融资功能：挂牌公司可在新三板通过定向发行股票、 债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资 渠道，改善融资环境。(4)并购重组功能：挂牌公司可借助新三板通过兼并收购、资 产重组等手段加速发展壮大。(5)广告效应功能：挂牌公司是在新三板公开转让的证监会统 一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓 展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更

4、为容易。(6)规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会 计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和 证监会及全国股份转让系统的监管， 履行信息披露义务，因此公司治 理和运营将得到有效规范。图表：新三板的主要功能（三）新三板与中小板、创业板比较考虑到中小企业人力、物力、财力有限，新三板在制度设计上与创业板、中小板有所不同，在实现提高融资能力、增强股份流动性、 提升企业品牌、引入现代公司治理机制等上市功能的同时， 更加注重 挂牌的低成本、高效率、融资的便捷性等特点。1、桂牌条件新三板与创业板、中小板比较，挂牌条件呈现出两大特点：一是 门槛低，无实质性财务指标要求；二是高

5、度的弹性。图表：国内不同资本市场的上市条件对比类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年三年三年盈利要求无硬性财务指标 要求最近两年盈利：两年净利润累 计不少丁,千力兀。最年盈利：净利润不少于 九白力兀，取近,年宫业收入不少 于五千万元，最近两年营业收入增 长率/、低于白分之二1 O最近3个会计年度净利润为正且累 计超过3000方兀；最近3个会计年度经营活动现金流 量累计超过5000万元；或最近3个 会计年度营业收入超过 3亿元； 最期末无形资产占净资产的比 例/、局于20%;取近期末/、存在木弓小补与损。股本要求不少,五白力兀最期末净资产不少于两千万， 发行后股本总额

6、不少于三千万发行前股本总额不少于三千万元持续盈利能力具有持续经营能 力即可要求要求重大变化最近两年管理层、 主营业务、控制人 可以艾更，证明对 公司有利最近两年管理层、主营业务、控制 人不得交更最近三年管理层、主营业务、控制 人不得交更2、桂牌程序图表：新三板与创业板、中小板挂牌流程比较新三板挂牌程序创业板、中小板上市程序证监会出具核准文件券商制作挂牌申请文件并 报全国股份转让系统公司券商律师 会计师全国股份转让系统公司审 查并出具是否同意挂牌的 审查意见公司改制设立股份有限 公司7券商内核券商尽职调查r、改制设立股份保荐人'有限公司律师报证监会 备案，一,尽职调查、辅导评估师k证监会

7、出具辅 导监管报告接收反 馈意见'并答复保荐人推荐、报 送申请文件证监会受理申r证监会初审、预披露k J就发行征 求省级政府意见；就 募投项目征求发改 委意见 发审委审核证监会予以核准或不予核准X,3、交易制度新三板交易制度更加灵活。图表：新三板与创业板、中小板交易制度比较类别新三板创业板中小板交易模式做巾商制度、协议成交、 集中竞价集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位不彳氐于1千股T （ 100 股）T （ 100 股）交易时间相同相同相同涨跌幅不设涨跌幅限制士 10%士 10%结算方式T+1交收、多边净额结算、 货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、 货银对付、担保交

8、收T+1交收、多边净额结算、 货银对付、担保交收证券账户深交所证券账户深、沪交易所证券账户深、沪交易所证券账户资金账户第二方存管资金账户第二方存管资金账户第二方存管资金账户4、信息披露与主板的强制信息披露制度不同，新三板实行的是适度信息披露 制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。 一是减少了季报披露与 临时事项的披露；二是不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷 性与低成本；三是券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息 披露的要求，在新三板券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露的劳动量与 出错概率。图表：新三板与创业板、中小板信息披露比

9、较类别新三板创业板中小板性质适度信息披露强制性强制性年报中报季报要求要求鼓励要求要求要求要求要求要求临时报告要求（少于主板）要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露风险提 示公告等小要求小要求披露场所系统网站交易所网站+指定媒 体交易所网站+指定媒 体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管 证监会行政监管交易所自律监管 证监会行政监管5、监管制度图表：新三板与创业板、中小板监管制度比较类别新三板创业板中小板发行批准备案制核准制核准制审批机构全国股份转让系统公司证监会证监会保荐期主办券商持续督导三年两年6、上市费用差异相对于创业板与中小板高昂的发行前费用、 承销与保荐费用，新三板

10、挂牌的全部费用只有100-150万元，并且主要来自挂牌补贴，企 业基本不承担任何费用。（四）新三板的典型特点宽松的上市条件门槛低,无实质性财务指标要求不受股东所右向性质的限制，不限于高新技术企业 ,主办券商推存并持续督导备案制无需证监会发审委投票核准全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意推睥的巾查意见券商内核决定是否推芹企业上市挂科玉:标优本市场主流的股票发行许可制度高效率、低成本,挂牌时间短桂牌成本低，政府补贴可基本覆盖上市费用交易制度多元化做 rh-jtij竞价交易肉以成交（五）新三板的制度创新1,法律体系的完善3.具体制度的创新，出台E非上市公众公司监督管理办 法，挂牌条件

11、：不受股东所有制性质的限制，不限于禺新 技术企业,不设具体耐多指标限制，突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证曲会 核淮的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人.F2、监管体系的突破丁交易制度多元化；做市商、竞价交易.协设成交，降低交易门槛；交易单位为1千股.,境外发达资本市场的证券 交易场所主要采取公司制/全国中小企业股份转让系 统是我国第一家公司制证券 市场组纲机构w股票转让不设涨跌幅限制，扩大投资者范围，允群个人投资者参与/小额快速融资制度之根据需要随时融资：一次核准. 分期发行；融宽周期短、成本低；且挂牌同时即可定 向发行融资，相当于小型尸口。*主办券商制度，持续替导，特板机制（六

12、）企业挂牌新三板的益处公司在新三板挂牌后，将获得以下好处：1、提升规范度中小企业在公司治理、财务税收、业务合同等方面普遍存在一定的不规范问题。挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度。2、提升企业公众形象和认知程度挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。以长城证券新三板业务团队推荐的优炫软件为例。优炫软件在新 三板挂

13、牌得到了中国证券报、上海证券报、凤凰网、新浪网、金融界、搜狐网、和讯网、东方财富网、网易等主流媒体的争相报道，公司形象和认知程度得到大幅提升。3、提升债权融资能力挂牌公司可以在新三板市场通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。4、股权融资能力和估值大大提升挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE 等股权投资机构的关注和提升估值。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388

14、万元， 平均市盈率约为 20 倍，大大高于未上市同类企业的市盈率水平。同时，新三板的定向增资吸引了大批投资机构的参与。已完成的52 次定向增资共新增机构投资者184家。 众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。5、提振员工信心，增强公司凝聚力挂牌后公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力。图表：新三板为挂牌公司带来积极效益提升规范度新三板为 挂牌公司 带来积极 效益股权融资 能力和估 值大大提 升提振员工信心，增强公司凝聚力提升企业公众形象和认知程度提

15、升债权融资能力企业挂牌新三板的条件及时间安排标要求;挂牌流程简单，所需时间较短。图表:新三板挂牌条件图表：新三板挂牌时间安排创业板、中小板相比，新三板挂牌条件宽松，无硬性财务指主办券诉向械券JL的计* 丘鑫叁理嵋 杓忌由弊律齐 机商，遗戒心声故利设立股份主办外诲 辱甲、谓更罪商制祚非卜电申诂文件弁报奎阂腌份特让熊就合司股份来中 赞巴；址 求公升布 让注明书 等文件;在身回股 份拷社系 嵯扭弹的1-2个月rf勺2-3牛耳全困股份 转让养统 公司市走 斤出耳卷 百问.营才之 睥的,市查意见（八）新三板常见问题解答1、新三板桂牌能否融资?目前还不能直接向公众募集资金，但定向发行制度已取得显著成效。截

16、至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了 52次定向增资,累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元，平均市盈率约为20倍。长城证券在新三板市场定向增资方面拥有丰富的经验， 为推荐挂牌的清畅电力进行过 2次定向增资。同时还为某拟挂牌企业获得某投资机构1千万的投资止匕外，公司通过在新三板挂牌，增加了公司的信用等级，更利于获得银行贷款。2、新三板桂牌能否宣传公司？企业在新三板挂牌能够起到很好的广告效应， 能够树立公司良好 的公众形象，增加公司的品牌价值。以长城证券新三板业务团队推荐 的优炫软件为例。优炫软件在新三板挂牌得到了中国证券报、 上海证 券报、凤凰网、新浪网、金融界、搜狐网

17、、和讯网、东方财富网、网 易等主流媒体的争相报道，公司形象和认知程度得到大幅提升。3、新三板挂牌是否影响以后上市？中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，目前新三板已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔等7 家新三板企业成功转板。通过在新三板挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验。4、公司目前治理不规范能否挂牌？健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一；公司选定券商，通过券商挂牌前辅导，帮助公司建立健全现代企业管理制度，解决企

18、业发展过程中的不规范问题，并为公司挂牌后奠定良好的规范运作基础。5、公司挂牌后受何约束？严格遵循新三板信息披露要求，对企业的资产、财务、经营、管理等进行合法披露，公司难有暗箱操作；在新三板挂牌后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大。6、新三板的新制度与原制度的比较有何区别？在挂牌准入上，为适应中小企业多样化特点，增强市场包容度，将“主营业务突出”调整为“业务明确”；取消了取得政府确认函的 要求；设置了“主办券商推荐并持续督导”作为必备条件；规定申请 挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业。在交易制度上，丰富了交易制度，规定可采取做市商制度、协议成交方

19、式、竞价交易制度或其他中国证监会批准的转让方式；进一步降低交易门槛，将单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股；根据场外市场交易特点，明确除运管机构另有规定，对股票转让不设涨跌幅限制；允许个人投资者参与；明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。在融资制度上，制定了更为灵活的小额快速融资制度。规定了可申请一次核准、分期发行；规定了豁免条款，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准；允许挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7、如何选择中介机构？选择券商应注

20、意：新三板知名度较高，挂牌经验丰富、专业的券商，对企业有责任心，能更好帮助企业进行挂牌前的辅导和规范，为企业提供更好的增值服务。（挂牌、增资、重组、转板、经纪）；选择会计师所应注意：最好选规模大的有证券从业资格的会计师事务所。审计期间最好是两年加一期，对未来的运作有好处，对树立企业形象有好处；选择律师事务所要注意到：首先选有责任心、有经验的律师，其 次选知名的律师事务所。（九）新三板市场运行及增资情况1、桂牌数量快速增加新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增 加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统正式成立后，新三 板建设步伐明显加快。可以说，2012年是新三板快速

21、发展的元年。图表：新三板挂牌进度新挂牌公司（家 累计挂牌公司（家）400352350.30025020。207备$0医药生物、电子、节能环保、电力设备、创业板行业分布契合度较鬲，615。 W1O 142417.加|企业要求J2006200720082009新材料等新兴领域,102 1网2013,113、新三板市场成长性特征明显，市场表现显著优于创业板和中小板作为我国多层次资本市场体系建设的一个重要创新举措，新三板在促进创立期高科技企业成长方面发挥了积极的作用。通过在新三板 挂牌，企业不仅可以获得成长所需的资金、市场等各种要素，也完善 了公司治理等各种机制安排，从而实现快速发展。从2011年年报

22、和2012半年报来看，新三板挂牌公司体现了更好 的成长性，业绩增长率明显高于中小板和创业板。图表：中小板、创业板上市公司与新三板挂牌公司总体业绩情况平均营业收入增长率归属于母公司股东净利润增长率2011 年2012年上半年2011 年2012年上半年中小板24%11%10%-10%创业板27%13%16%-2%新三板32%22%26%6%4、融资功能日益增强截至2012年，共有43家新三板挂牌企业先后进行了 52次定向 增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融 资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为 7次、11次与24次，募

23、集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元, 呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善， 新三板市场融资将呈爆发式增长之势。5、投资机构积极参与随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资 者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多 的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海 天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。图表：历年定向增资新增机构投资者数量6、部分投资机构收益颇丰从已转板上市的成功案例来看，已有一

24、批投资机构通过投资新三板挂牌公司，取得了丰厚回报投资机 构投资 企业入股 力式初始 投资 额新三板 转让收 益按发行价 计算的持 股市值投资 收益 合计年化投 资收益 率启迪创 投、国 投高科 等5家 机构世纪 瑞尔定向 增资5950 .8045130.3239179 .52658%华源兴 业紫光 华宇股权 转让600.004892.364292.3669%盈富泰 克北陆 药业定向 增资3997 .5013395.009397.50235%华中实东土定向675.2320.48584.691023083%业科技增资000.09上海汇 银东土 科技定向 增资216.004043.763827.76

25、80%上海英 博东土 科技股权 转让2216 .003678.561462.5666%魏德米 勒东土 科技股权 转让2449 .544078.471628.9366%7、上市资源孵化器作用显著(1)截至目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。(2)除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备 了一批优秀的上市资源。根据新三板挂牌公司披露的2011年年报数据，财务指标达到创业板上市要求的企业为 39家。(3)据不完全统计，尚有十余家新三板挂牌公司已提交IPO申请或正在筹划IPO事宜，其中世纪东方、康斯特、合纵科技、双杰 电气等企业正在等候发审。图表：新三板挂牌公司转板概

26、况转板前板块转板历程转板后股份代码简称股票代码简称430030安控科技创业板2012.05.18顺利过会430045东土科技创业板2012.09.27完成创业板上市300353东土科技430012博晖创新创业板2012.05.23完成创业板上市300318博晖创新430008紫光华宇创业板2011.10.2睨成创业板上市300271紫光华宇430023佳讯飞鸿创业板2011.05.0睨成创业板上市300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔创业板2010.12.22完成创业板上市300150世纪瑞尔430006北陆药业创业板2009.10.3犹成创业板上市300016北陆药业430007久其软件中

27、小板2009.08.11完成中小板上市002279久其软件:、长城证券及新三板业务部简介（一）长城证券有限责任公司简介长城证券有限责任公司是国内最早成立的“老八家”券商之一, 控股股东为中国华能集团公司，如下图所示:中国华能集团公司华能资本服务有限公司锹行商业宝城期货中国华能集团为中国五大发电集团之一，2009年总资产5000亿元，旗下华能国际股份有限公司为纽约证券交易所、香港联交所及上海证券交易所三地上市公司。华能资本服务有限公司是由中国华能集团公司出资设立的全资子公司，投资于财务公司、商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等，将逐步发展成为业务齐全、功能完善的金融服务集团。华能资本服务有限

28、公司为长城证券控股股东，持股比例达50.27%。公司其他主要股东为我国能源、金融等行业国有的代表企业，实力雄厚、经营稳健，是长城证券坚强的资本后盾。长城证券是华能金融控股集团的重要成员，与集团内银行、期货、财务公司和信托等机构紧密协作，为投资者提供一揽子金融服务。（二）长城证券新三板业务部简介长城证券有限责任公司在推荐公司挂牌和公司定向增资业务方面积累了丰富的经验，是新三板市场的领先者。新三板业务部部是长城证券开展新三板业务的专业机构。部门业务范围涵盖：企业改制、推荐挂牌、定向增发、中小企业私募债券承销、融资服务、并购重组、转板上市、股份确权、股票交易、股票登记存管、信息披露监管、股票交易监管

29、、做市商等。1、项目经验丰富。截至2013年 12月，长城证券累计推荐15家企业挂牌，跻身新三板市场第一梯队。2、储备资源众多。长城证券累计储备新三板项目资源近百家， 多为创新性、成长性突出的科技型中小企业。3、与各方合作良好。长城证券与30余家国家级高新区建立了良 好的合作关系，包括中关村、武汉、南京、天津、济南、西安、苏州、 无锡、宁波、洛阳、成都、厦门、福州等；并与数十家会计师事务所、 律师事务所、投资机构、商业银行等建立了稳定的业务合作关系；通 过与各方的良好合作，有效增强了长城证券为企业提供综合服务的能 力。（三）长城证券新三板业务部新三板业绩1.桂牌项目长城证券的新三板业务团队已成

30、功推荐 15家企业挂牌，在从事 新三板业务的证券公司中名列前茅。挂牌项目包括：序号证券代码证券简称1430089天,众合2430113中交远洲3430117航天理想4430126马氏兄弟5430155康辰亚奥6430157创世生态7430186国承瑞泰8430208优炫科技9430281能为科技10-苏州昆拓11-无锡金帆12-四安旌旗13-济南微纳14-宁波新芝15-山东舜网2储备项目在中关村高新区以及其他高新区正在展开新三板推荐挂牌工作40 余家企业，均已完成股份制改制并进行了整合、规范，营业收入达1000万元1亿元，部分企业已符合创业板上市指标， 公司所处行业涉及节能环保、新能源、现代农

31、业、高端制造业等。（四）业务团队介绍经过多年的发展，长城证券新三板业务部已经组建了一支稳定、行业内具有领先水平的业务团队，该团队成员全部为国内外著名高校的硕士及以上学历金融人才，其中，大多数为资深保荐代表人、会计师、律师及行业分析师，核心人员简介如下：张玉玺先生：法学硕士，律师资格，曾任职于中国证券业协会，长期从事我国场外证券市场的研究、监管工作。先后任中国证券业协会法律顾问、证券公司高管人员能力水平测试面试专家组成员、中国证监会系统公职律师。现任长城证券有限责任公司新三板业务部总经理。孟令圣 ： 长城证券有限责任公司新三板业务部副总经理、准保荐代表人、吉林大学企业管理硕士、高级行业分析师。自 2008年开始从事行业研究与投资银行工作，对新能源、新材料、钢铁、有色、电子元器件、生物医药