IPO相关流程及介绍精

1、2013年度社会招聘人员专项培训立信总所业务11&26部联合制作主讲人:张雯2013年度社会招聘人员专项培训授课团队背景介绍2006年起,立信总所业务11部&26部项目团队完成多个IPO和重组项目。 IPO过会项目www.BDO序号公司名称所属板块过会时间1江苏常铝铝业股份有限公司中小企业板2007/8/212江苏九鼎新材料股份有限公司中小企业板2007/11/123光大证券股份有限公司主板2008/6/304上海新朋实业股份有限公司中小企业板2009/9/215上海交技发展股份有限公司中小企业板2010/1/186上海加冷松芝汽车空调股份有限公司中小企业板2010/4/217

2、江苏德威新材料股份有限公司创业板2010/10/128上海天玑科技股份有限公司创业板 2011/5/319苏州苏大维格光电科技股份有限公司创业板2012/3/16序号公司名称所属板块过会时间1上海新华传媒股份有限公司主板 2006/9/192百视通新媒体股份有限公司主板2011/9/293上海市北高新股份有限公司主板2012/4/1重组过会项目2013年度社会招聘人员专项培训讲师简介张雯中国注册会计师现任职务：立信总所业务11部业务经理事务所从业时间:14年www.BDO.com.c n 32013年度社会招聘人员专项培训www.BDO.com.c n 大纲1. IPO概况及主要流程2. IP

3、O中介、监管及其他机构介绍3. 什么样的企业能够通过IPO上市4. IPO上市申报材料5. IPO业务的特殊考虑感想1.3IPO上市流程简述1.1 PO概况及主要流程www.BDO.com.c n 51.22012年度中国IPO市场介绍1.1IPO概念2013年度社会招聘人员专项培训1.1 IPO概念首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO上市以满足内部驱动 上市以应对外部挑战 关于IPO时机选择www.BDO.com.c n 61.22012年度中国IPO市场介绍www.BDO2012年度中国IPO发行审核情况? 177家首发成功过会? 37家首发未通过?6

4、家暂缓表决？6家取消审核?64家终止审查自浙江世宝2012年11月2日上市之后，中国境内IPO市场一直处于关闭中。2013年度社会招聘人员专项培训1.2 2012年度中国IPO市场介绍2012年度中国IPO前十名承销商统计分析（以实际上市家数为准www.BDO.com.c n 8机构名称首发（家数募资（万元承销费（万元合计15210,179,328.11529,423.131国信证券 221,681,150.0086,324.822中信证券 151,812,353.9773,351.903平安证券 14615,363.7043,390.694广 发证券9675,820.5634,336.235

5、华泰联合证券 9505,830.4430,153.196国金证券 8317,711.1923,696.127招商证券 7405,663.4716,858.638民生证券 7331,560.3823,921.629中信建投证券 5357,902.0020,551.4010海通证券251,844.0018,430.482013年度社会招聘人员专项培训1.2 2012年度中国IPO市场介绍2011、2012年度中国IPO主要地区分布（以实际上市家数为准www.BDO.com.c n 9省份2012年度2011年度1广东33472北京28283江苏25414浙江17365福建1096上海9177山东7

6、188辽宁579四川5710安徽2013年度社会招聘人员专项培训1.2 2012年度中国IPO市场介绍2012年度中国IPO重点省市上会情况解析www.BDO省份过会被否一句话点评广东3312被否率居高不下，新大地造假事件性质很恶劣。10上海96历来就是企业被否的集中区域，企业规模及盈利的稳定性方面有所欠缺。江苏255被否主要原因依然集中在企业改制过程中的规范化问题上。北京284央企聚集地，新经济服务模式及创新性企业层出不穷。浙江174全球经济的不景气,拖累广大的民营企业。福建10无一被否，表现靓丽；但是归真堂IPO之事存很大争议。2013年度社会招聘人员专项培训1.3 IPO上市流程简述ww

7、w.BDO11ste p1企业整合与引入战略投资者step2改制与设立股份公司ste p4发行申报与审核ste p5股票发行与挂牌上市step3接受上市辅导2013年度社会招聘人员专项培训1.3.1 IPO上市审核流程www.BDO12理材料分发、分送材料见面会阅核反馈会落实反馈意见5预先披露初审会出具初审报告：告知发行人及其保荐机构做好发审会准备7发审会落实发审会意见圭寸卷9会后事项审核10核准发行2.中介、监管及其他机构介绍www.BDO13主要中介有三家：券商、会计师、律师另外根据实际情况还可能聘请资产评估机构等其他中介机构监管机构包括：中国证监会其他机构：发改委、省级人民政府、工商、税

8、务、环保、国土等机构2013年度社会招聘人员专项培训2.1券商主要职能券商作为保荐机构贯穿IPO所有流程。2012年中国IPO企业保荐与承销商中，主要还是以国信、平安、中信、招商、 民生、广发等券商为主。www.BDO.com.c n 142013年度社会招聘人员专项培训2.2会计师主要职能会计师作为独立的审计机构贯穿于IPO工作所有流程。只要申报材料中与财 务有关的会计师均有责任。在中国境内IPO领域，大型会计师事务所独领风骚。排名前五的天健、立信、大华、信永中和、中瑞岳华会计师事务所合计市场占有率达50%。www.BDO.com.c n 152013年度社会招聘人员专项培训2.3律师主要职

9、能律师是独立的法律服务机构。税收筹划、关联方认定、担保抵押认定、权属关系、政府补贴等与法律合法合规有关的都是律师的责任。www.BDO.com.c n 162013年度社会招聘人员专项培训2.4监管机构主要职能目前中国境内股票发行及上市审核权都归中国证券监督管理委员会（简称 中国 证监会”所有。中国证监会共有内部职能部门十八个，其中发行监管部、创业板发行监管部职 能与新股发行、上市有直接相关。2.4.1发行监管部的主要职责2.4.2创业板发行监管部的主要职能职责www.BDO.com.c n 172013年度社会招聘人员专项培训2.5 IPO上市过程中涉及的其他主要相关部门www.BDO相关部

10、门18出文环节和内容工商部门合法证明税务部门纳税情况证明发改委募集资金投资项目的审批、核准或备案文件劳动与社会保障局合法证明省级人民政府同意企业发行股票的文件国家发改委对募资投向项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定的意见2013年度社会招聘人员专项培训2.6如何与中介机构配合www.BDO 19申报阶段明确分工，各司其职 与监管机构沟通监管和辅导 责任发现IPO实质障碍,通报各方中介机构，共同协商决定 核查工作常态化的分工申报材料制作，明确内容核对职责和法律责任 各方协同完成反馈意见2013年度社会招聘人员专项培训3.什么样的企业能够通过IPO上市www.BDO.com.c n 20业务2

11、合法合规3公共关系2013年度社会招聘人员专项培训3.1业务www.BDO 21主要业务经营突出、主营业务收入占比突出、持续盈利公司符合发改委产业结构调整指导目录鼓励类的行业与控股股东不能存在同业竞争产业导向主业突出业务独立3.2合法合规主体资格公司治理内部控制规范财务历史沿革清晰实际控制人稳定三会制度完善董、监、高稳定建立完善内部控制制度并且执行有效符合首发办法规定符合财务规范www.BDO.com.c n 222013年度社会招聘人员专项培训IPO主要法律法规www.BDO23其他类:发行保荐、发审委审核、询价与承销等证券发行审核类中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国会计

12、法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法证券期货法律适用意见1号证券期货法律适用意见3号会计监管风险提示企业会计准则准则监管问题解答关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题意见关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知证券发行信息披露类公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2013年度社会招聘人员专项培训3.3公共关系公共关系与监管部门沟通良好与媒体

13、融洽保持企业良好形象无负面新闻避免遭受同业恶意举报2013年度社会招聘人员专项培训4. IPO上市申报材料www.BDO.com.c n 254.1 申报必须材料申报会计师必须出具的申报材料 申报会计师可能出具的申报材料 特殊情况申 报会计师必须出具申报材料4.2非申报会计师出具需要申报会计师核对的申报材料2013年度社会招聘人员专项培训4.1申报材料汇总表www.BDO26申报会计师必须出具的申报材料申报会计师可能出具的申报材料特殊情况申报会计师必须出具的申报材料申报期财务报表及审计报告注册资本、实收股本复核报告被重组方全套申报材料内部控制鉴证报告发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财

14、务报表及审计报告非经常 性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告各类专项核查报告主要税种纳税情况说明的专项审核报告申报财务报表与原始财务报表的差异 情况的专项审核报告财务会计信息自查报告首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的核查说明审计机构、验资机构的声明会计师事务所负责人、签字人员承诺书会计师事务所承诺书会后事项专项核查说明2013年度社会招聘人员专项培训4.2非申报会计师出具需要申报会计师核对的申报材料www.BDO 27招股说明书 纳税申报表其他非申报会计事务所出具的验资报告2013年度社会招聘人员专项培训5. IPO业务的特殊考虑www.BDO.com.c n 28整合会计政策财

15、务规范内控规范情况下的财务规范与公司未来发展方向、募投方向相符科目设 置、核算方法等会计政策合理性公司实际情况相符同行业情况相符2013年度社会招聘人员专项培训5.1资金部分www.BDO.com.c n 29 规范现金交易资金状况对资产负债率的影响无真实交易的票据交易对外担保资金拆借2013年度社会招聘人员专项培训5.2实物资产部分www.BDO.com.c n 30业务规模和资产的匹配程度主要资产租赁、与募投相关的土地必须在申报前取得 资产权属必须清晰资 产减值是否合理必备的生产资产是否具备、完整及合理2013-05-29 2013年度社会招聘人员专项培训 2013年度社会招聘人员专项培训

16、公司5.3收入部分公司收入情况与行业大环境是否相符，宏观层面对其影响主要客户的资质情况价格是否符合市场规律收入与现金流量表数据相结合外部证据确认未来经营的稳定程度，客户的依赖程度特殊行业收入的确发行费用涉税调整与公司实际控制人、各方中介充分沟通企业所得税征收方式对申报的影响认申报期内收入调整对IPO的影响www.BDO 31 5.4成本与存货部分成本核算方法是否合理成本结构的合理性成本明细未匹配收入分类主要材料的采购量价是否符合市场规律存货跌价准备的影响 www.BDO 32 2013年度社会招聘人员专项培训2013年度社会招聘人员专项培训5.5费用部分研发费用、高新技术企业的认定研发费用资本化应审慎（不建议）的账务处理与收入相关的费用，匹配度分析佣金合规合法入账www.BDO 33 5.6税收部分考虑IPO相关方案时应注意税收问题个人所得税合规申请缓征规避流转税补缴情况对税收优惠及政府补助的依赖程度合并范围内的关联交易涉税问题 www.BDO.com.c n 34 2013年度社会招聘人员专项培训2013年度社会招聘人员专项培训5.7关联方及其交易部分关联方查证工作应与其他中介机构配合特别应注意隐形关联方合理控制关联方交易的发生关联交易价格的公允性5.8现金流量表部分现金流量表编制方法经营性现金应在申报期各期内保持一致应关注与其他