公司股权转让税收政策详细解读

1、公司股权转让税收政策详细解读股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的 事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不 可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收 部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台 相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师 股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公 司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密 切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就 税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地

2、出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收 政策。一、营业税财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税20021912002191 号）规定，自20032003 年 1 1 月 1 1 日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与 接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营 业税。对股权转让不征收营业税。二、企业所得税（ 一 ） 一般政策规定根据新企业所得税法和实施条 例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物 资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企 业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税 所得额。同时企业所得税法 第十六条规定：

3、 “企业转让资产， 该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按 照规定扣除的折旧、 折耗、摊销、准备金等后的余额。 “ （企 业所得税法实施条例第七十四条 ）举例：某公司将长期持有的W W 公司长期股权投资出售，共得价款 15.815.8 万元，存入银行 ; ; 该项长期股权投资账面余额 为 15.215.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存 款158000158000 贷：长期股权投资152000152000投资收益60006000 据此，该公司计算股权转让所得为 158000-152000=6000158000-152000=

4、6000 元。（ 二） 重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：财政 部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知 （财税 200959200959 号）1 1、股权收购、股权支付的概念。（1 1） 股权收购：是指一家企业 （ 以下称为收购企业 ） 购买 另一家企业 （以下称为被收购企业 ） 的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、 非股权支付或两者的组合。例如：A A 公司与 B B 公司达成协议，A A 公司收购 B B 公司 60%60% 的股权，A A 公司支付 B B 公司股东的对价为 5050 万元银行存款以 及 A A 公司控股的

5、 C C公司 10%10%殳权，A A 公司收购股权后实现了 对 B B 公司的控制。在该股权收购中A A 公司为收购企业，B B 公司为被收购企业。(2)(2) 股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方 支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支 付的形式。2 2、股权收购交易的所得税处理方式(1)(1) 一般性税务处理：1被收购方应确认股权转让所得或损失。2收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为 基础确定。3被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(2)(2) 特殊性税务处理：同时符合下列条件的，可以选择 适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以 减少、免除

6、或者推迟缴纳税款为主要目的。被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%.75%.企业重组后的连续 1212 个月内不改变重组资产原来的实质性 经营活动。4收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%.85%.企业重组中取得股权支付的原 主要股东，在重组后连续 1212 个月内，不得转让所取得的股 权。特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损 失。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以 被收购股权的原有计税基础确定 ; ; 收购企业取得被收购企 业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定; ; 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和

7、 其他相关所得税事项保持不变。3 3、特殊性税务处理的程序性规定根据财税 200959200959 号文第十一条规定“企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊 性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得 税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其 符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案 的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见， 企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年 度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。（ 三 ）非居民企业股权转让所得 企业所得税管理政策依据： 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（

8、 国税函20096982009698 号 ）1 1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率 国税函20096982009698 号文明确规定，本通知所称股权转让 所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（ 不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票） 所取得的所得。企业所得税法规定，非居民企业在中国境内设立机 构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境 内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实 际联系的所得，缴纳企业所得税 ; ; 非居民企业在中国境内未 设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与 其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境

9、 内的所得缴纳企业所得税。企业所得税法实施细则第七 条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确 定来源于中国境内、境外的所得 ; ; 股息、红利等权益性投资 所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境 外的所得。企业所得税法规定，非居民企业取得所得适用税率 为 20%.20%. 实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所 得，减按 10%10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让 我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订 了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收 协定优惠规定。如香港的居

10、民企业转让其拥有的内地居民企 业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居 民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受 上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待 遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国 内税法规定缴纳企业所得税。2 2、股权转让所得的计算 股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差 额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括 现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有 未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一 并转让该股东留存收益权的金额，

11、不得从股权转让价中扣 除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业 实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让 人实际支付的股权转让金额。3 3、股权转让所得税的缴纳 按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得 股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照 有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相 关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每 次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中 扣缴，并于代扣之日起 7 7日内向主管税务机关报送扣缴企业 所得税报告表。将税款缴入国库。扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股 权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业 直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企 业自合同、协议约定的股权转让之日起 7 7 日内，到被转让股 权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得 税。4 4、其他规定（1 1） 境外投资方 （实际控制方 ） 间接转让中国居民企业股 权，如果被转让的境外控股公司所在国 （地区） 实际税负低于 12.5%12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让 合同签订之日起 3030 日内， 按国税函