农六师公司法人治理行为规范试行

1、农六师公司法人治理行为标准试行第一章总那么第一条为了贯彻党的十六大和十六届三中全会精神,建立归届活晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,建立标准的公司法人治理结构,标准公司制企业股东会、董事会、监 事会、经理层的行为,保证国有资产保值增值,根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?以及有关的法律、法规,制定本标准.第二条本标准适用丁下歹0企业：一国有独资公司；二国有资产控股的有限责任公司；- - I三国有资产控股的股份.第三条股东会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构,经 理主持公司日常经营活动.第四条股东会、董事会、监事会、经理四者在追求收益最大化方

2、面的目标是一致的,但具体 的工作目标、工作责任和工作方式各有不同.第二章股东会11 . I第五条股东.股东是公司的出资人.除国家有特别规定外,有权代表国家投资的政府部门或 机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、 自然人,均可以根据规定出资成为公司股 东.第六条有限责任公司股东会由全体股东组成,国有独资公司不设股东会. iI第七条股东的权利.一参加股东会并根据出资份额享有表决权；;I 、 I二了解公司经营状况和财务状况；三选举和被选举为董事会成员、监事会成员；四依法获取股利、转让出资；五优先购置其他股东转让的出资有限责任公司适用；六优先认购公司新增的注册资本有限责任公司适用；七公司终

3、止后,依法分得公司的剩余财产；八公司章程规定的其他权利.股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定.欢迎共阅第八条股东的义务.一足额缴纳所认缴的出资；二依其所缴的出资额承担公司债务；三公司办理工商登记手续后,不得抽回出资；四公司章程规定的其他义务.第九条股东会的职权.一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会的报告；五审议批准监事会或者监事的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债

4、券作出决议；1 I十对股东向股东以外的人转让出资作出决议有限责任公司适用；一对公司合并、分立、变更公司形式、解散和活算等事项作出决议；十二修改公司章程.第十条股东会的议事方式和表决程序,除?公司法?有规定的以外,由公司章程规定.股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程 作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过. 股东会决议由股东根据出资比例行使表决 权.第 条股东会的形式.股东会会议分为定期会议和临时会议.一有限责任公司的股东会.有限责任公司的股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职 权.有限责任公司定期会议每年应当根据公

5、司章程的规定按时召开. 代表十分之一以上表决权的 股东,三分之一以上董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议, 应当召开临时 会议.有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推 举一名董事主持.有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持.董事会和执行董事不能履行或者不履行召集股东会议责任的, 由监事会或不设监事会的公司 的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召 集和主持.召开股东会会议,应当提前十五

6、日前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东 另有约定的除外.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名.股东会会议由股东根据出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.股东会的议事方式和表决I > y'Ij /程序,除?公司法?有规定的外,由公司章程规定.二股份的股东大会.股份的股东大会的形式分为年会和临时会议两种.年会每年召开一次.有以下情形之一时,应当在两个月内召开临时股东大会：

7、9;1 I1. 董事人数缺乏?公司法?规定的人数或者公司章程所规定人数的三分之二时；2. 公司未弥补的亏损到达股本总额的三分之一时；3. 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；4. 董事会认为必要时；5. 监事会提议召开时；I. 6. 公司章程规定的其他情形.股份的股东大会会议由董事会召集, 董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职 务的,由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事 主持.董事会不能履行或者不履行召集股东会议责任的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

8、可以自行召集和主持.召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项丁会议召开二十日前通知各 股东；临时股东大会应当丁会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当丁会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将临时提案提交股东大会审议. 临时提案的内容应当届丁股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项.临时股东大会不得对欢迎共阅前两款通知中未列明的事项作出决议.股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权.但是,公司持有的本公司股

9、份没有表决 权.股东大会的决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过.但是,股东大会作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的特殊决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.其他表决事项,依照?公司法?执行.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录. 会议记录由出席会议的董事签名. 会议记录 应与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存.第二章董事会第十二条国有独资公司董事会成员为三人至九人；有限责任公司的董事会成员为三人至十三 I 'z'' y|i /人；股份的董事会成员为五人至

10、十九人. 规模较小的国有独资公司和有限责任公司,可根据公司章程规定不设董事会,只设执行董事.董事会成员一般应包括以下人员：出资者代表或股东代表；二有关方面的专家；1 I三职工代表.第十三条师和团场国有独资公司的董事会成员, 分别由师团出资方依法委派或更换. 师和团 场国有控股的有限责任公司和股份的董事人选包括有关方面的专家,由出资方提名, 依法办理委派或更换手续.注册资本在 1000万元以内的小型企业,代表国有股的董事,可以同时 兼任不超过3家同类型企业的董事.职工代表董事由公司职工代表大会选举产生,依法办理委派或 更换手续.董事会不得选举和更换董事或接受董事辞职.第十四条董事任期由公司章程规

11、定,每届任期不得超过三年,连选可以连任.董事任期届满 以前,不得无故解除其职务.第十五条公司股权结构发生变化后,增减董事的事项,按?公司法?的有关规定和公司章程 办理.第十六条公司董事会依法设董事长一名, 视需要可设副董事长一至二名. 董事长是公司的法 定代表人,任期三年,连选可以连任.师和团场国有独资公司的正副董事长, 由出资方委派或更换. 师和团场国有控股的有限责任公司的正副董事长的产生方法由公司章程规定. 股份的正副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举通过产生.第十七条具备条件的董事长可同时任公司的党委书记.董事长一般不得兼任公司经理. 董事不得兼任本公司监事,不得自营或者为他人经营与

12、其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动.母公司的董事长一般不得兼任控股子公司公司的董事长,不能在控股子公司中拿薪酬或补贴.董事长、党委书记不能在母子公司之间相互交义兼职.第十八条董事会根据企业规模和工作需要, 可设立专职董事以及设立常设或非常设的专门委 员会,以增强董事会决策的科学性、 民主性.国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的 其他国有投资主体投资设立的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表. 董事会可配备 秘书等工作人员.第十九条公司董事会依法行使以下职权：一召集股东会会议,并向股东会或出资方报告工作；二执行股东会的决议；三决定年度经营方案和投资方案；四制

13、订公司的年度财务预决算方案,并根据经营形势的变化,及时修订预算方案；五制订利润分配或弥补亏损方案；六制订公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；七制订收购、兼并其他企业和产权转让的方案；八拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案,依法提出公司的破产申请； y-11九根据董事长的提议,决定聘任或解聘公司经理和财务总监,根据经理提议,聘任或解 聘副经理,决定对子公司产权代表的委派和更换；十决定董事会聘任人员的报酬事项；十一制定经理和财务总监或财务负责人联签制度细那么,规定各项联签事项的限额范围.十二对公司经理、财务总监的工作进行检查、考核和评价,审议批准公司经理、财务总 监的工

14、作报告；十三决定公司内部治理机构的设置,制定公司的根本治理制度；十四制订公司章程及修改方案；十五不设股东会的国有独资公司董事会根据公司章程规定或按出资方授权行使局部股东 会职权；十六公司章程规定的其他职权.第二十条公司董事享有以下权利：一出席董事会会议,并行使表决权；二召开董事会临时会议的提议权；三根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；四董事会决议授予的其他权利.第二十一条董事长的任职资格一系统掌握现代企业经营治理知识,具有较强的决策、组织领导水平和协调水平,善丁驾驭全局,能有效地履行责任,切实维护国有资产权益；二具有良好的工作业绩；三具有优良的经营治理作风,廉洁自律,遵纪守法,求真务实,

15、联系群众.四按帅市要求,持有与任职企业的规模相适应的股本金.第二十二条董事长有以下权利：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二催促检查董事会决议的实施情况；三签署公司股票、债券的发行文件、重要合同及其他重要文件；四在发生紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处决权,并事后向董事会、股东会或出资方报告；五董事会授予或公司章程规定的其他职权.第二十三条副董事长协助董事长工作,在董事长因故不能履行职权时,受董事长委托,代行 董事长职权. - ,J 1 I第二十四条董事会工作程序包括决策程序和检查工作程序.一决策程序.由董事会决定的事项：需由董事长或经理拟订草案或委托有关部门

16、代草拟, 经董事会审议批 准后,由经理负责组织实施；由董事会提出并需经有关方面审批的事项： 需由董事长或经理拟订草案,经董事会讨论审议, 形成会议决议后,分别提请出资方、政府有关部门或股东大会审议,同意后,由经理负责组织实施.二检查工作程序.董事会决议实施过程中,董事长或董事会委托的董事应就决议的实施情况进行检查；对 违反董事会决议的现象,应要求并催促经理和有关责任人限期纠正, 对拒不纠正的,应召开临时董 事会作出处理决议；对监事会决议及执行情况有异议的,应及时沟通和协调,或向出资方报告.第二十五条董事会会议和表决程序,由公司章程规定.一董事会会议每年应不少丁二次,经三分之一以上董事提议或有紧

17、急事由时,即可召开 董事会会议；二董事会会议应在召开十日前向全体董事发出书面通知；三董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行.董事会作出决议,必须经全体董 事的半数或由公司章程规定的数额通过.董事会实行记名式表决；四董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席, 委托书中应载明授权范围；五董事会会议应有记录,并由出席会议的董事和记录员签字.第二十六条对董事长实行年薪制治理方法.由出资方与董事长签订经营业绩责任书, 规定经营治理目标和考核与奖惩.第二十七条对董事长的考核,主要为年度考核、任期考核和重大事项的考核.侧重考核其完 成国有资产保值增值、重大经营决策、企

18、业中长期开展规划的制定和执行以及对公司财务等重大问 题的限制和治理等情况.考核由股东会或出资人组织实施.第二十八条专职董事长、专职董事任期内的收入要与企业的经营业绩挂钩,并根据契约规定经考核后予以兑现,独立董事及职工代表董事根据工作表现, 按有关规定可以获得一定的津贴. 业 绩显着的,应给予特别奖励. I '>' y -r.-Z|lj' /第二十九条董事长、董事在任期内,因违法违规等人为因素给企业造成重大损失的,要依法 追究其责任,并不得继续担任或易地担任领导职务.第三十条董事会的报告制度.董事会应就公司情况向股东会出资人进行定期和不定期报 告,特殊情况,应作特别

19、报告.'1 I董事会的定期和不定期报告应包括以下内容：一公司的经营方针和投资方案及其执行情况；二公司的年度财务预算方案、决算方案；三公司的利润分配方案和弥补亏损方案及其执行情况；四决定聘任或解聘公司经理和财务负责人的方案；五公司内部治理机构的设置、根本治理制度及其变更情况；六公司发生的对外担保和借款情况；七公司的年度和半年经营情况；八公司章程规定的其他内容.发生以下情况的应向股东会出资人作出特别报告：一公司合并、分立、变更公司形式、解散和活算等的方案及其执行情况；二公司增加或减少注册资本、发行公司债券及其他融资方案及其执行情况；三收购、兼并其他企业和产权转让的方案及其执行情况；四公司发

20、生的重大对外担保和借款情况；五公司发生的重大亏损情况；六公司董事、经理、副经理、财务负责人的违法违纪和违反公司章程的情况；七公司章程规定的其他事项.第三章监事会第三十一条监事会成员,应由不少丁三人的奇数组成.监事会成员一般应包括以下人员：出资者代表或股东代表；二有关方面的专家；三职工代表.股东人数较少和规模较小的有限责任公司,可以只设一至二名监事.第三十二条监事可分为专职监事和非专职监事.监事会可设立监事会秘书一名.监事会应设工作机构,工作机构可与公司内部有关部门合署办公,并配备一定数量的工作人员.第三十三条国有独资公司的监事会成员,由出资方委派或更换.师和团场国有控股的有限责任公司和股份的各

21、出资方, 提名的监事候选人以及有关方面专家的监事人选, 依法办理任 I IJ-免手续.第三十四条监事会中的职工代表,由公司职工代表大会选举产生候选人,按规定办理任免手续.第三十五条监事任期每届三年,监事在任期届满前,不得无故解除其职务.1 I第三十六条注册资本在1000万元以内的小型企业,代表国有股的监事,可以同时兼任不超过3家同类型企业的监事.第三十七条公司董事会成员、经理、财务总监或财务负责人不得兼任公司监事.第三十八条监事会和监事依法行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建

22、议；三当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以纠正；四提议召开临时股东会会议,在董事会不履行?公司法?规定的召集和主持股东会会议责任时,召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照?公司法?第一白五十二条的规定,对董事、高级治理人员提起诉讼；七公司章程规定的其他职权.第三十九条监事会主席行使以下权利：一召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议；二检查监事会决议的实施情况,并向监事会报告决议的执行结果；三代表监事会向出资方股东会或暂代行投资主体职能部门报告工作；四签署监事会的决议和建议；五公司章程规定的其他权利.第四十条监事会要建立相应的企业信息资料

23、库,为保证企业资产运行监督的标准、完整奠定 根底.每年应制定年度工作方案,根据工作方案,有步骤地推进监督工作.应及时掌握企业资产运 行中的重大情况,对董事会的重大决策、 年度工作等进行分析和评价,形成相应的监督报告.要实施重大监督事项报告制度,对企业在资产运行中已经和可能造成国有资产重大损失的行为,企业及企业高级治理人员违反法律、法规或严重违纪的行为,应按有关规定及时向出资方报告.第四十一条监事会议事方式主要采用定期会议、日常会议和专题会议的形式进行.监事会一 股每年至少召开一次会议.监事要求召开临时监事会会议时,由监事会主席决定；当三分之一以上 监事提议召开监事会会议时,应及时召开. f J

24、. yIJ- /第四十二条监事会会议召开的前七天,应将会议时间、地点、议题、表决事项以书面形式通 知所有监事.监事会认为有必要时,可以邀请董事长、董事、经理、财务总监等有关人员列席会议.第四十三条监事因故不能参加监事会会议,可事先提交书面意见或书面表决,也可书面委托 其他监事,委托书应注明授权事项.监事会主席因故不能出席监事会会议的,由副主席主持会议； y-11不设副主席的,可指定监事代为主持会议.第四十四条监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效.监事会决议的表决,应采取记名 表决方式,每一监事有一票表决权；当赞成票和反对票相等时,监事会主席有多投一票的权利. 临 时监事会决议具有监事会决议

25、的同等效力.第四十五条监事会的决议应形成书面文件,出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名, 并由监事会主席签发,报送出资方备案.第四十六条监事会决议应指定监事执行,并由指定监事向监事会报告执行情况.监事会应建 立监事会决议执行情况记录制度.第四十七条国有企业监事会成员的考核,由出资方组织实施.对监事会成员的考核可采用年 度考核和任期考核相结合的方法.考核的主要内容是职权行使情况,考核结果应作为对其续派、更 换和奖惩的重要依据.第四十八条监事会成员在任期内成绩显着的,应给予奖励.专职监事会主席、专职监事在任 期内的收入要与其责任和工作业绩相符合,并根据有关规定,经考核后予以兑现.第四十九条监事

26、会成员在任期内违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担责任,并取消其监事资格.第五十条监事会报告制度.监事会应就以下事项向股东会出资人进行定期或不定期报告.一公司的财务检查情况；二董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的的情况；三董事、经理的行为损害公司利益的情况.第五章经理第五十一条经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责.第五十二条经理的职权.经理负责公司的日常经营治理工作,其职权为：一主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部治理机构设置方案；四拟订公司的根本治理制度；五制定公司的具体规章；六提请董事

27、会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的治理人员；八公司章程和董事会授予的其他职权.第五十三条公司应当建立定期和临时经理办公会议制度.经理办公会议主要研究解决企业经 - ,1 I营问题.定期经理办公会议每月至少召开二次,临时经理办公会议,由经理和副经理提议,或董事长、监事会主席建议,可随时召开.经理会议由经理主持,经理不在时,受经理委托,也可由副经 理主持.经理办公会议由经理、副经理、总会计师、总经济师、总工程师组成.公司监事可列席经 理办公会议.第五十四条公司经理班子在研究决定如下事项时,要事先听取工会和职代会意见.一有关职工工资、福利、平安生产以及

28、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题；二生产经营重大问题；三制定重要的规章制度.第五十五条经理要自觉维护和执行经理和财务总监或财务负责人联签制度.须联签方为有效的主要事项有：一提供贷款保证、债务担保、资产抵押；二在限额范围内提取现金；三通过银行办理限额范围内的转账结算；四在限额范围内的不良资产处理；五董事会规定的其他需要联签的事项.第五十六条经理工作报告.经理应就以下事项向公司董事会、监事会作季度、半年、年度工作报告.一董事会决议的执行情况；二公司年度经营方案和投资方案的实施情况；三公司的内部治理机构设置和执行情况；四公司根本治理制度的执行情况；五公司具体规章的执行情况；六拟聘任和解聘的公司副经理、财务负责人名单；七聘任或解聘应由董事会聘任和解聘以外的治理人员；八公司章程规定的其他事项.第六章附那么第五十七条董事、监事、经理的任职资格：一思想政治素质好,认真