国有独资有限责任公司章程

1、国有独资有限责任公司章程国有独资有限责任公司章程第一章总则第一条 为了建立规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，促 进经济发展，依照中华人民共和国公司法的规定，制定本公司章程。本章 程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人 以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责 任。第三条 公司依法从事经营活动，保持“质量、环境、职业健康安全”四 标准认证，提高管理水平，遵纪守法、诚实守信，接受监督。第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资 企业的债务承担连带责任的出资人。

2、第五条 本章程经集团公司批准，自生效之日起，对公司、出资人、董事、 监事、高级管理人员具有法定约束力。第二章企业名称、住所、经营范围、注册资本第六条 本公司依据公司法及国家有关法规和政策设立，是企业法 人具有独立的法人财产，以公司全部财产对公司的债务承担有限责任。公司名称：有限责任公司（以下简称公司）第七条公司住所：第四条 公司营业期限：永久存续第八条 公司的经营范围：营业执照上的经营范围涵盖的所有项目（以上经营范围以公司登记机关核定为准）O第九条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登 记。公司可以修改公司章程，根据实际情况改变经营范围，但须经公司登记机 关办理变更登记。第

3、十条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的、由出资人认缴的出 资额。公司注册资本为人民币 万元，出资方式为（货币、实物、知识产权、土地使用权等），出资时间为。第十一条 出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后， 经依法设立的验资机构验资并出具证明。出资人的货币出资额不得低于公司注册资本的 30%出资人应当按期足额缴 纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第十二条公司可以增加或减少注册资本，但不得低于公司营业资质要求 的资本额。公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行 政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第三章出资人第十三条 出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构

4、，代表国家履行出资人的职责。本公司出资人为： 。集团以的方式为公司注资万元人 民币。合计注册资金 万元人民币。第十四条出资人享有如下权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会 主席;决定监事的报酬事项；（四）审议和批准董事会和监事会的报告；（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告 ；（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注 册资本、发行公司债

5、券；（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；（九）批准修改公司章程。（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的， 应当报经审批。（注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关职权）第十五条 出资人的义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。第十六条 出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办 理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。第四章公司法定代表人、高级管理人员第十七

6、条董事长为公司的法定代表人：公司董事长（兼总经理），经出资人出具任职决定，并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格第十八条 本章程所称高级管理人员是指：非公司董事兼任的经理、副经 理和财务负责人、生产经营负责人以及能对董事、监视产生影响的行政主管负 责人。第十九条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人及公司高级管理人 员：1无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业 的破产负有个人

7、责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，出资人必须按本章程规定程 序，解除其职务。第二十条公司法定代表人、高级管理人员不得有下列行为：1挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。3、违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易;5

8、、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;6、接受他人与公司交易的佣金归为已有;7、擅自披露公司秘密;8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有，出资人依法对其予以责任追 究。第二十一条法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规 定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第二十二条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害国家利益 的，出资人有权依法追究。同样第二十三条本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定, 适用于公司的董事、监事、经理等高级管理人员。第五章 党组织、工

9、会组织、公司管理机构、董事会、经理、监 事会第二十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基 层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。第二十五条公司依照工会法建立工会组织，开展工会活动，维护职 合法权益，公司为本公司工会提供必要的活动条件。第二十六条 本公司管理组织机构为直线职能制，下辖分公司，分公司为不具有法人资格的独立核算单位，接受主管领导和职能科室领导。第二十七条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表 大会民主选举或更换。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连任。董事任期届满未及时委派、

10、 选举，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新委派、选 举的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董 事职务。第二十八条 董事会设董事长一名，副董事长 名，由出资人从董事会成 员中指定。公司董事长行使下列职权：1主持董事会会议；2、检查董事会决议的落实情况，并向出资人和董事会报告工作；3、执行出资人和董事会决议；4、代表公司签署有关文件；5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据 董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权 必须符合公司和出资人的利益，并在事后向出资人和董事会报告。第二十九条董事会对出资人

11、负责，行使以下职权：（一）执行出资人的决议；（二）决定公司的经营规划和计划、投资方案；（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更 公司形式、解散和清算的方案；（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人，决定其报酬事项；（七）制定公司的基本管理制度； （八）公司章程或者出资人授予的其他职权。第三十条 公司设总经理，经出资人批准，公司由董事长兼任总经理。根 据总经理的提名并经集团批准，可增设副经理。经理和副经理均由董事会聘任 或者解聘。总经理对

12、董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；（四）拟定公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第三十一条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。违反此 条规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第三十二条公司设立监事会，由 人组成。（注：监事人数不得少于 五人

13、）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代 表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监 事人数的三分之一。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由出资人在监事中指定。第三十三条监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。第三十四条 公司董事、监事、高管人员应遵守法律、法规和公司章程，

14、对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不 得侵占公司财产。第六章议事规则第三十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项 的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体 董事一致同意，可以调整通知时间。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。第三十八条监事

15、会会议监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成 决议须经半数以上的监事通过方才有效。第四十条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式, 实行民主管理。研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时， 应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见 和建议。第四十一条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险 和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司保护员工的合法权益，依法与员工签

16、订劳动合同，为员工参加社会保 险，加强安全保护和安全生产，并采取多种形式加强对员工的职业教育和岗位 培训，提高职工素质。第七章公司财务、会计第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立 本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个 月内送交出资人。第四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公 积金之前，必须先用当年

17、利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议、出资人同意，还可 以从税后利润中提取任意公积金。第四十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的25%并须在增加注册资本的验资证明中记载。第四十五条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事 务所，由公司董事会决定。第八章公司解散和清算第四十六条 公司为永久存续企业法人，设立日期从企业法人营业执照 签发之日起计算。第四十七条 公司可能因下列原因而解散；1 、公司章程规定的解散事由

18、出现；2 、出资人决定解散；3 、因公司合并或者分立需要解散；4 、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法判决或裁定予以解散。第四十八条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算，清算组成员由出资人指定。第四十九条清算组在清算期间，依照公司法和本章程的规定，行使 下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司末了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人在接到通知书之日起 30日内、未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。第五十一条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。 但是在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后