电大2015财务案例的研究网上第一次作业

1、WOR格式专业资料整理担任除董事外的其他职务，立客观判断的关系的董事。并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本指导意见和公司章程的要认真履行职责，求，应当按照相关法律法规、尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。独立董事 维护公司整体利益，不受上市公司主要独立董事原则 上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一次作业一、单项案例分析据报道科龙电器（000921.SZ）的三位独立董事在200

2、5年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天（8日），科龙电器股价再次大幅下跌 9.29%。科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁， 他们依次从 2001年、2002年、2003年起担任科龙的独董。2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。然而，在当年 4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了 “异议”。他们对本公司（科龙）董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，

3、并建议科龙进行深入调查。可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间， 科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作受到限制。分析要求：1、分析该案例的基本理论与规范2、该案例反映哪些问题3、该

4、案例给你哪些启示？答:（一）该案例的基本理论与规范：独立董事除具有其他董事的权利、义务及职责外，还具有独立发挥的作用：如果2名独立董事要求，即可召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督机构和其他有关部门报告情况。上市公司独立董事是指不在公司公司制法人治理是现代企业制度的核心问题。法人治理结构的功能包括股东大会、董事会、监事会和经理层。公司的权利机构是股东大会，它决定公司的重大事项，依法行使股东的职权； 公司的决策机构是董事会，它连接所有者和经营者两方的利益，它拥有决定公司经营方针和投资方案的权力，董事会下设审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会； 公司的监督机构是监事会，公司

5、监事会向股东大会负责，依法行使对公司董事、经理和其他高级管理人员实施监督职能；公司的的执行机构是经理层，经理应该严格执行董事会决定的经营计划，完成经营目标，确保股东的利益（二）我认为该案例反映了以下几个问题：1、科龙电器的这三位独立非执行董事没有充分履行其职责。(1 )陈庇昌、李公民、徐小鲁这三位独立非执行董事尽管在4月28日的科龙电器董事会会议上提出了“异议”，在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职理由，并同时指出了工作中存在的三个问题。但他们齐齐提出辞呈、放弃职责，这种做法是对中、小股东的不负责任。他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独立董事，对公司的情况非常了解，他

6、们的一起离职导致了科龙电器股价再次大幅下跌9.29%，致使中、小股东的利益再次受到损害。（2 ）独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间， 科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见未做出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。这说明，问题其实早就存在，而他们并没有尽早提出，同时也证实了他们并未充分履行自己的职责，在重大事项中存在遗漏。我国对于上市公司独立董事制度的法律法规还存在一定的缺陷。通过科龙电器这三 位独董一起提出辞呈，我们可以很明显的看出这点。相关法律条文并没有在这方面做出明确规定和制约，责权利规定不清楚，处罚也不明确。3、独立董事的个人素质也是

7、非常关键的一方面。从以上案例可以看出，三位独立非执行董事的集体离开带给我们的启示是，公司不应该只要求独董们的能力与经验，更应该重视他们的职业道德和职业精神。（三）根据以上存在的问题，建议如下:（1）上市公司独立董事在受聘期间要做到工作业绩公开化，要建立监督机制。（2 上市公司独立董事还要进行组织培训，以提高个人素质。（3）要完善相关法律法规，明确有关规定，弥补缺陷。如：法规中应规定上市公司独 立董事在受聘期内提出辞职要有严格的审批程并且在工作未交接清楚前不能离序，职，董辞职的人数也要有明确的规想解决当前独立董事制度出现的问定。题，事的任免办法，使之独立于控股股东和高级经理的意志。由董事会中的提

8、名委员会来提 _ 名，席执行官也是提名委员会的成员，如英美等国的董 事 而提名委员会的大部分成员是独立董 事，对独首先是改造独立董（包括独立董事）通常董事长和首才能提交股东大会讨 论和任命。而为了保持独立董事的稳定，香港联交所创业板上市规则规定，独立 非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应及时通知本交易所，并解释其理由。只有提名委员会提名的董事候选人，（4 ）独立董事应当取得合法的激励，同时强化约束，对他们为公司欺诈摇旗呐 喊甚至直接参与公司欺诈的行为绳之以法，让风险和收益对称。二、综合案例题对教材59页（三）案例讨论分析一、广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批

9、准组建的大型企业集团， 发行债券所筹集的资金用于投向岭澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前正处于安装调试的高峰期，根据案例资料分析，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。(1)分析企业的财务状况：中广核电集团的净资产为118.9 亿元，2000年度实现业主收入67.9亿元，利润总额 26.7亿元，净利润18.9 亿元，而且从近年经营的业绩来看，其业主收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。而岭澳核电站将于2002年7月和2003年3月投入商业运行。总之，核电集团有限公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为25

10、亿元的债券相等而言只是个较效的数目，因此到期本息的偿还有足够的保障。(2) 分析债券筹资的期限策略：从投资项目的性质来看：岭澳核电站为一生产性投资建设项目， 而通常一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金发行债券时，期限要长一些，因为只有在该项目投产获利后才有成偿债能力，该公司发行债券的年限7年，该期限有利于企业的偿债。(3) 分析债券的利率的制订：该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%勺利息税后，所得利息为3.296%。因此， 投资者者能够获得较高得利息收入。但是现行企

11、业债券管理办法规定：企业债券得利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率 40%该债券4.12%是高于利率 40%T (银行利率为 2.25%)。(4) 从债券其他筹资条件看：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，核电集团有限公司发行的债券的信用等级为 AAA是企业债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。因此具有准国债的性质， 信用风险很效， 可以看出， 岭澳核电站的工程债券每年将给总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2002年7月开始，岭澳核电站开始投入商运行，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此本期债券的偿付由很好的

12、保障。(5) 分析还本付息方法：该债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一次还本。尽管在本金偿付上一定程度有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低的。二、企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出了科学判断和规划。由资金的短缺性和资金的成本、风险性，必须要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必须达不到债券筹资的目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规划过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必须会影响资金使用效果，然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题，结合安全进行如下分析：(1)要以企业合理的资

13、金占用量的投资项目的资金需要量为前提，为此，应该对企业 的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程， 具有世界先进水平，三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债券的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、筹资筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特型水电站，根据案例资料分析，三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。(2 )要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小，其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流持；入，至U期本息的偿付有足够的保障。(3 )从公司现有财务结构的定量比例来考虑，目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，第二种为流动比率或营运资金比率