公司改制与管理模式设计咨询项目策划

1、山东省路桥集团有限公司 改制与治理模式设计咨询项目 企业改制初步设想 2003年 5月 23日i / 26 目录 一、 改制的目的 . 1 二、 集团公司改制的原则 . 2 三、 股权的分配原则 . 4 四、 集团股份制改造的途径和模式 . 5 五、 职工持股的原则及方案 . 7 六、 经营者持股的初步设想 . 9 七、 经营者持股要注意的要紧问题和环节 . 10 八、 工资含量节余的处理方案 . 11 九、 关于处理人员分流的思路 . 13 十、 综合改制方案 1. . 15 十一、 综合改制方案 2 . 16 十二、 综合改制方案 3 . 21 十三、 综合改制方案 4 . 22 十四、

2、当前改制的前提条件 . 231 / 26 改制的目的 企业由国家经营是与过去我国实行的打算经济体制相适应的经营 治理制度。在建立社会主义市场经济体制过程中，国有企业必须转换 经营机制，建立与市场经济体制相适应现代企业制度。而国有企业改 制的最终目的是搞活国有资产，使国有资产保值增值。 针对具体企业中的经营者和职员而言， 推动国企改制的迫切需求， 一般基于以下两点： （一） 希望明确股权结构， 解决国有股一股独大所带来的种种体 制上的问题，比如经营主体缺位、企业办社会、与其他企业 事实上的不平等竞争等； （二） 希望解决因所有者缺位带来的缺乏有效激励的问题。 从山东省路桥（集团）有限公司内部改制

3、的动身点上看，我们认 为：集团改制的直接动身点是基于上述第二条需求，即力争改变公司 内部目前普遍缺乏有效激励的问题。但由于集团公司特有的一些历史 遗留问题，如企业注册资本金问题（涉及企业净资产总量，直接阻碍 到公司赖以生存的行业施工资质） ；企业在长达 10 年间积存形成的高 达 1.5 亿元的含量工资结余的处理问题； 6000 万元职工持股会资金的 处理问题等的阻碍，将集团公司改制的方向不可幸免的引向2 / 26 了上述第 一条需求所导致的结果，即必须解决明晰产权结构的问题。 二、 集团公司改制的原则 中共十六大报告明确指出：要深化国有企业改革，进一步探究公 有制特不是国有制的多种有效实现形

4、式，大力推进企业的体制、技术 和治理创新。从这一精神动身，我们认为集团内部企业改制在国有资 产授权经营者 - 集团公司的领导下，在将国有企业改组为现代公司 时，必须遵循一定的原则和步骤。通过与集团公司领导的充分讨论， 关于此次改制中所涉及的原则问题， 项目组制定了以下十点原则意见： 1. 增强企业活力、进展后劲 不断增强企业的竞争力，促进企业长期的健康进展，这是集团 公司改制的差不多要求，符合集团公司全体职员和国有股东的共同利 、人 益。 2. 调动经营者、职工积极性 这是集团公司改制的差不多着眼点，只有将全体职工的积极性 调动起来了，同时建立起有效的激励和约束机制，才能保证企业的健 康进展。

5、 3. 国退民进，国有资产保值增值 3 / 26 国有股权的合理转让和退出，保障企业中国有资产的保值增值 是国家当前在国企改革进程中的一项差不多政策。 4. 合理利用资源，优化产业结构 只有建立起合理的资源利用机制，符合市场规律的企业经营体 系，集团公司才能在激烈的市场竞争中不断提高自身的核心竞争力， 使自身立于不败之地。 5. 突出主业，增强专业能力 这是当前集团公司产业进展战略的客观要求。 6. 有进有退，明确进展战略 集团公司在产业多元化进程中必须做出明确推断，杜绝明显的 投资错误。 7. 清理历史遗留问题，轻装上阵 注册资本金问题，工资含量结余问题，职工持股会资金问题等 三大问题一直困

6、扰着集团公司领导在集团公司改制进程中的决策，因 此有必要将这三个历史遗留问题尽快解决，否则对集团公司的长远进 展带来长期的阻碍。 8. 人员优化，妥善安置富余人员分流 优化人员结构，建立健全现代人力资源治理体制的工作，是国 有企业中普遍薄弱的一环。在改制过程中，新机构的建立和旧机构的 撤销必将造成现有职工的大量流淌和下岗，如何处理好职员方方面面 的利益，是改制工作中必须解决的难题。 4 / 26 9. 循序渐进，制度健全 合理的组织结构， 合理的公司治理结构， 合理的企业战略选择， 所有这些工作，只有通过流畅的生产运作流程才能够得以实现。为了 确保流程的顺畅，健全治理制度并严格遵照执行，是改制

7、能否成功的 关键因素。 10. 方案合理，服从政策 国有企业改制过程中将涉及到相当多的政策内容，确保集团改 制方案的政策可行性，是我们的一项核心工作内容。 三、 股权的分配原则 设计改制的最终结果，是与集团公司的资本运营战略直接相联 系的一个问题，即：是面向资本运作的方向走上市公司的路子，依旧 走有限公司的路子？那个问题在集团公司十五进展战略中差不多有了 一个比较明确的方向，那确实是走资本运作道路的方向。从我们对集 团进展战略进行梳理得出的结论以及从市场经济进展的规律来看，走 上市公司的道路关于集团公司来讲，从长期来看应该是一种因此的选 择。 那么采纳什么样的股权结构为宜呢 ?我们认为，相对比

8、较理想的股 权结构，应该是股权结构多元化、股东持股适当分散化的。大多数股 份应该掌握在不同的几个利益相对独立的股东手中，而且每一方都应 该有相对控股的能力，同时又相5 / 26 互牵制。只有如此才能够在股东当中 维持适度的均衡， 防止出现一股独大所带来的侵犯小股东利益的行为， 为建立有效的公司治理结构带来先天的保证。 因此，在改制后的集团公司股权结构中，国有股，企业职工股， 治理层持股，企业外部持股（或有） ，每一方都不应绝对控股，而只能 是相对控股。 （关于职工持股和治理层持股的政策意见参见鲁政发 200045 号文件关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知 ） 四、 集团股份制改

9、造的途径和模式 对国有企业的股份制改造，差不多途径应是不断进展企业之 间的横向联合，通过资产承包、兼并和职工内部持股等形式逐步 打破国有企业的产权封闭状态，并在此基础上逐步实行资产评估 和产权界定，实现法人资产的股份化，逐步过渡到有限责任公司 和股份有限公司。 就集团公司来讲，以整体改制方案而言，改制大致能够按照 以下步骤进行 : 第一步 , 是应该在集团会计账目中明确将 1.5 亿工资含量结余和 6000 万职工集资款划归应付职工持股会名下 , 明确工资含量结 余的集体所有性质 ; 第二步 , 将职工持股会对企业的债权以信托的方式托付一家信 托投资公6 / 26 司代理行使所有权 ; （选择信托模式的理由见职工持 股信托方案） 第三步 , 进行资产评估和审计工作 , 同时由职代会通过集团改制 方案; 同时企业内部优化产业结构，组建新的分公司，建立健全 配套制度。对分公司股