公司章程(打印版)

1、邢台光电汽车股份有限公司章程第一章 总则本公司的名称为：邢台光电汽车股份有限公司 本公司的住所：邢台市桥东区泉北大街 本公司的注册资本为人民币 1200 万元 本公司的经营范围：电动汽车，光能汽车的生产，建造和组装。 。本公司股东：支进宝、司航飞、王二杰、张雨、李娟娟、谭明扬。公司依法成 支进宝为独立的企业法人。本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产， 以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责第一条 为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据中华人民共和 国公司法有关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条第三条第四条第五条第六

2、条立，第七条股东任。本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第八条效益； 第二章 股东的权利和义务第九条 凡承认并遵守本章程， 通过出资持有本公司股权者为本公司股东。 股东按章程 享有权利，承担义务。第十条 公司股东享有以下权利： 1参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监 事的权力；2按出资比例享有收益权；3了解公司经营和财务状况， 对违法乱纪、 玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、 控告；4按公司规则、章程转让出资； 5公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。 第十一条 公司

3、股东应履行以下义务： 1对公司出资并承担公司的亏损及债务责任； 2遵守公司章程；3服从和执行股东会决议；4支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展； 5维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第十二条 股东的知情权： 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议记录、 监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。第十三条 股东的临时提案权（1）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交董事会。（2）董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第

4、三章 股权管理 第十四条 公司对各种股权实行规范化管理。1公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。3公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。 4公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通具备条件的可由企业收购，也可由过后施行。 5股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、 辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的， 普 通股转为优先股。1）转让后股东人数不得少于 2 人；（3）股东向公司内股东转让股权，4）股东

5、向股东以外的人转让其出资时，必须 如果不购买该转让的 住6股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下： （ 2） 双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权； 须经股权 管理机构确认后办理过户手续； 经全体股东过 半数同意， 不同意转让的股东应当购买该转让的出资； 出资，视为同意 转让。 股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、 所及受让人的出资 额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他 股东对该出资有优先 购买权。7公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。 8公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第十五条 股份发行 1

6、“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。2股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 3公司向“发起人、法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名 称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。第十六条 股份转让 1发起人 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。2董事、监事、高级管理人员 （1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员（经理

7、、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（ 25%）。（ 3）董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第四章 股东会股东会行使下列职权： 审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告； 审议决定公司的经营方针和投资计划； 审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议； 对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议； 对公司合并、分立

8、、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；第十七条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工 持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利） 。第十八条12345678910修改公司章程并作出决议； 11审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。12. 对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数 5% 以上的股东的提案。 第十九条 股东会议事规则如下： 1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最

9、多 的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议 的 15 天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。3董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之 一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。4股东大会的特别决议事项 ,公司在购买 ,出售重大资产或者担保金额超出公司 ”资产总额 ” 的 30%,应当由股东大会作出决议 , 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 凡股东 会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。 5股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6出席股东会股东所持有

10、或代表的出资达不到 23 数额时，会议应延期 15天召开，并向 未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到 规定数额时，视为达到规定数额。第二十条 临时股东大会的召开条件1/3 时；（1）董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负 其中，设董事长一名，副董事长一名，董事长，第五章 董事会第二一条 董事会是公司经营决策机构， 责。 公司董事会由（ 5-19）名董事组成， 董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司 职

11、工代 表一名。 董事由股东会选举产生， 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举 产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。第二十二条 董事会行使下列职权： 1召集股东会并向股东会报告工作； 2执行股东会的决议；3决定公司的经营计划和投资方案； 4制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 5拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组 织形式、终止清算、修改章程等方案；6 总789聘任或解聘公司经理 （总经理） （以下简称经理） ，根据经理提名聘任或解聘副经理、 经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； 制定公司

12、重要经营管理规则、制度；决定公司内部管理机构的设置； 股东会授予的其他职权。10.董事会议应有“过半数”的董事出席方可举行。第二十三条 董事长不能或不履行职务的， 由副董事长履行职务， 副董事长不能或者不履 行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。第二十四条 董事会的议事规则如下： 1兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批 准，决定兼职董事的一次性奖励办法。2董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表 决权。3董事长认为必要或者有 l 3 以上董事提议时，可召开临时董事会议。 4董事会实行一股一票的表决制。董

13、事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为 有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法 定 人数，不得少于董事会人数的 3 5，否则视为无效决议。5召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事， 董事会对所议事项的决定作出会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。6. 董事因故不能出席会议的，可以“书面” （不能口头）委托其他“董事” （不能是非董事） 代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十五条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权： 1召集和主持董事会议；2检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告； 3签署公司的出资证明书，重大合同及其他

14、重要文件； 4在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。副董事长协助董事长工作。 董 事长因故不能履行职责时， 可授权副董事长代行部分或全部职 责。 股东人数少的公司不 设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照 董事会职权确定。5. 董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。第二十六条 临时董事会的召开条件（ 1）代表 10以上表决权的股东提议（2） 1/3 以上董事提议（3）监事会提议第六章 经理第二十七条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理一名，副经 理协助经理工作。第二十八条 经理行使下列职权： 1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

15、会决议； 2组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3拟订公司内部管理机构设置方案；4拟订公司的基本管理制度；5制定公司的具体规章； 6提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员； 7聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； 8在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；9董事会授予的其他职权。第二十九条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济 和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。第七章 监事会第三十条 监事任期 3 年，任职期满，连选可以连任。每 6个月至少召开 1 次会议。 第三十一条 监事会或监事行使下列职权：1检查公司财务；

16、2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； 3当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4提议召开临时股东会；5公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。6. 董事会有权提议召开临时董事会。第三十二条 上市公司组织机构的特别规定1股东大会的特别决议事项上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额” 30的，应当 由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2独立董事制度（ 2010 年新增）（ 1）独立董事的基本任职条件具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （2）

17、下列人员不得担任独立董事 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属； 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东 单位任职的人员及其直系亲属； 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。第八章 劳动保障与分

18、配第三十三条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动 报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必 须在辞职前 3 个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经 济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。 第三十四条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配： 1提取法定公积金 10，当法定公积金达到注册资本 50时可不再提取； 2提取公益金（ 5-10） ，主要用于公司集体福利设施支出； 3提取任意公积金 ，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；4按股份（出资比例）进行分红。第九章 补亏与清算第三十五条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损