中西方公司治理理论综述

1、中西方公司治理理论综述【内容提要】建立和完善公司治理结构，是国企公司化改革的核心所 在，也是中国经济研究领域的一个热点和难点问题。在梳理与借鉴中西方公司 治理理论基础上，探讨对我国公司制改革实践的指导意义。【英文摘要】 The Structure of Corporate governance is a Problem in the economic field in china,and also is the center of state-owned reform.Guiding by the modern throries of Corporate governance.in west,

2、It provides a series of practical ways and theoretical measures for Chinese corporate reform.【关 键 词】公司治理结构 /股东治理模式 /剩余索取权 /人力资本所有者Corporate governance/siockholder Corporate governance/residual claim/human capital proprietor【 正 文】中图分类号 F271 文献标识码 A 文章编号 1001-7348（2001）05-114-021 公司治理结构内涵 公司治理结构概念最早出现

3、在经济学文献中的时间是 80 年代中期，迄今为止， 国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，从不同角度给出的定 义归纳起来，可以分成以下几类：（1）制度安排学说 斯坦福大学教授钱颖一在他的中国的公司治理结构改革和融资改革一文中 也说：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企 业中有重大利害关系的团体投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这 种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如 何评价和监督董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。一般而 言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降 低代理人成本。近期的研

4、究大多集中于投资者（外部人）如何监督约束经理 （内部人）。 中国经济学者胡汝银在他的中国需要公司管治革命一文中认为，公司管治 （即公司治理结构）是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及 提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。（2）组织结构学说 中国著名经济学家吴敬琏在他的现代公司与企业改革一文中指出：“所谓 公司治理结构，是指由所有者、革委会和高级执行人员即高级经理人员3 者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述 3 者形成一定的制衡关系。通过 这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最 高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩

5、以及解雇权；高级经理人员受 雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构（这实际上是标准的狭义的公司治 理结构定义）。中国大部分经济学者都持此种观点，例如陈清泰在他的建立 现代企业制度是国有企业改革的方向一文中认为现代公司治理结构就是形成 这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力机 构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成 所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策 程序和责任制度，使 3 者的权利得到保障、行为受到约束。且此种观点与十五 届四中全会党的文件完全一致：中共中央关于国有企业改革和发展若干重大 问题的决定中明确

6、说明：公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东 会、董事会、监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的 公司法人治理。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对 股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营 者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营 者行为的监督作用。(3) 控制决策学说奥利弗哈特在英国经济学杂志上发表文章认为：“治理结构被看作一个 决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构 分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细 设定的话，治理结构将决定其将如

7、何使用。” 中国经济学家张维迎在他的企业理论与中国企业改革一文中认为：有效的 公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索 取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权风险的人承担风 险。公司治理结构有多种定义，多种内涵，前文从不同角度给出了治理结构的不同 表述。吸取西方公司治理理论的成果，结合我国实践，概括起来说，公司治理 结构是建立在出资者所有权与法人财产权分离的基础上，企业内外部的股东 会、董事会、监事会及经理层及其它利益相关者之间的权利制衡机制、激励约 束机制及市场机制的一种制度安排。具体来说，公司治理结构既是一种经济关 系、契约关系，又是一种权利的制

8、衡机制。2 西方两种治理模式分析：股东治理模式与利益相关者(或人力资本治理模 式)治理模式公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、员工和社区 之间的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。关于公司治理模式争 论，在西方经久不衰，其核心就是“传统的”、“股东治理模式”和“新兴 的”、“利益相关者治理模式”或者目标利益优先的问题。按照股东治理模式，作为股东代理人总经理(或董事会)，必须以股东价 值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而利益相关者理论认为，现代 公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资(如员工进 行了人力资本投资)。在考虑了相关者的利益以后，

9、企业就形成了一个不可分 割的整体。企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社 会目标，而不应该只是简单化地以凤东利益至上的单一目标。经营目标之争，其实质就是股东还是利益相关者是企业的所有者，即在企业的 治理结构中谁拥有企业的最终决策权，谁承担企业经营不善的损失与风险。这 也就是企业理论上所讨论的谁拥有企业，谁是企业经营的剩余控制和剩余索取 的问题。现代企业理论认为，企业是由一系列的不完备的契约组成的 (anincomplete contract) 。由于信息的不对称，未来风险与收益的不确定性，要使所有企业成 员都得到固定的合同收入是不可能的。这就是剩余索取权 (residual

10、 claim) 的 由来。同样，因为进入企业契约的不完备，未来世界的不确定性，当实际状态 出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权（residual Control） 。谁拥有剩余索取权、剩余控制权，谁就是企业的所有 者，企业的目标就应该为其制定。投入资本的股东，本身就具有这种特性，货币资本具有普遍性、稳定 性和任意可分割性，因而具有承担风险的能力。而相比之下利益相关 者（以人力资本所有者为代表），有一些学者从知识经济理论出发， 认为依据人力资本正在成为财富创造核心动力的推理以及现实中人力 资本作用和待遇不断提高的种种现象来证明人力资本重要性和人力资 本所有者拥有企业

11、所有权的理由。用人力资本与其所有者的不可分离 性向资本雇佣劳动提出质疑。作者认为进入企业的各种要素：人力资本所有者与非人力资本所有者 在理论上具有平等权利获取和行使剩余控制权，但现实是人力资本所 有者的先天特征：人的健康、体力、经验、生产知识、技能和其他精 神存量的所有权只能不可分地属于其载体，这个载体必须是人，而且 必须是活生生的个人。即人力资本与其所有者不可分离性导致人力资 本所有者不具备承担企业经营最终风险义务的能力。经济学基本原理 早已证明：天下没有免费的午餐，没有无义务的权利，权利与义务的 对称性表明人力资本所有者无法拥有剩余索取权和剩余控制权。理由 如下：首先，人力资本不具有抵押功

12、能。人力资本与非人力资本一个很大的 不同在于人力资本与其所有者的不可分离性。人力资本所有者将其人 力资本投入到一个特定的行业或企业之后，其所作的承诺可信赖性远 比不上非人力资本所有者（股东）所作的承诺。因为非人力资本具有 天生的抵押功能，而人力资本所有者在企业经营失败时，人力资本所 有者除有自身人力资本外别无他长，受现实法律制约，无法对人力资 本所有者活生生的个人，进行拍卖、转换、变现或抵押，也就丧 失了承担企业经营风险的能力。其次，人力资本专用性决定了其价值难以判断。为特定交易或合约服 务而投入的资产具有专用性。人力资本的专用性特征是指工作中有些 人才具有某种专门技术、工作技巧或拥有某些特定

13、的信息。人力资本 专用性使得人力资本不能象非人力资本那样可以在静态下用货币加以 度量，其价值随时、空的变化，对不同人或企业来说不是唯一的，甚 至大相径庭。由于其价值最难以度量及受人才市场不完善的制约，很 难显示真实的人力资本价格。因此，价值量的不稳定也阻碍了人力资 本所有者承担企业风险的能力。以上论述表明，非人力资本所有者股东，是企业的所有者，而人 力资本所有者，只能作为雇员。我们认为，企业是非人力资本所有者 股东的企业，股东拥有剩余收益权和剩余控制权，承担经营的不 确定性风险。而人力资本所有者一般情况下不承担经营的边际风险， 收入也比较固定。因此，企业的经营目标就应该为非人力资本所有者 股东

14、制定，就应该维护股东的利益。诚然，股东利益至上会带来非人力资本所有者员工的失业，供应商 的中断等利益相关者的利益损失。但这些完全可以依靠法规和社会保 障体系的健全来解决，而不应该在企业这个层次来探讨。3 实践指导意义研究西方公司治理结构和模式，是为了更好地探索我国国企公司化改 造的过程。从复杂的治理理论与多变的治理模式中，我们可以看出， 求得一剂药方，置之四海而皆准是不可能的。首先，公司治理结构是竞争的市场机制实现外部（或间接）的控制与 “三会四权”（或其他治理形式）权力制衡与约束实现内部（或直 接）的有机整体。从现有文献上看，国内大部分学者的研究侧重于内 部组织机构如何设置，权力如何配置，激

15、励与约束如何安排，而把竞 争的外部市场，（如产品市场、经理人员市场、平均利润率形成等） 看成是配套改革，在作者看来，公司治理结构是内外部治理机制的有 机组合，缺一不可，不能把外部治理机制的完善看成是配套措施而放 置公司治理结构整体改革之外。第二，在学习、借鉴西方公司治理结构之时，不能盲目照搬照抄，前 苏联与东欧在转轨时完全套用西方的作法，出现的问题是明显的，损 失是惨重的。一种制度的变迁，并不是一蹴而就的，特别是非正式制 度的变迁，其潜在的改革成本是巨大的。所以，中国在设计公司治理 模式的时候，一定得考虑到中国的国情，那种完全西化的“拿来主 义”或“拼装组合”的思想是要不得的。第三，中国公司治

16、理结构需要多种多样的模式，不能搞一刀切。这不 仅因为中国是一个大国，各地区、各行业有很大差异，而且因为在中 国的环境下进行企业改革没有先例可循，必须进行大范围的试验（中 国的改革实践也证明了这一点）。即使在资本主义经济中也能看得 到，不同国家之间和一国内的企业组织都非常不同，例如英美主要是 股东治理模式，德日主要是利益相关者治理模式，且一国在不同时 期，治理结构上也有变化。中国企业改革最危险的政策可能是推进一 种特定的范式（由法律规定的、或领导人肯定的），并且是强制的。 投入资本的股东，本身就具有这种特性，货币资本具有普遍性、稳定 性和任意可分割性，因而具有承担风险的能力。而相比之下利益相关

17、者（以人力资本所有者为代表），有一些学者从知识经济理论出发， 认为依据人力资本正在成为财富创造核心动力的推理以及现实中人力 资本作用和待遇不断提高的种种现象来证明人力资本重要性和人力资 本所有者拥有企业所有权的理由。用人力资本与其所有者的不可分离 性向资本雇佣劳动提出质疑。作者认为进入企业的各种要素：人力资本所有者与非人力资本所有者 在理论上具有平等权利获取和行使剩余控制权，但现实是人力资本所 有者的先天特征：人的健康、体力、经验、生产知识、技能和其他精 神存量的所有权只能不可分地属于其载体，这个载体必须是人，而且 必须是活生生的个人。即人力资本与其所有者不可分离性导致人力资 本所有者不具备承

18、担企业经营最终风险义务的能力。经济学基本原理 早已证明：天下没有免费的午餐，没有无义务的权利，权利与义务的 对称性表明人力资本所有者无法拥有剩余索取权和剩余控制权。理由 如下：首先，人力资本不具有抵押功能。人力资本与非人力资本一个很大的 不同在于人力资本与其所有者的不可分离性。人力资本所有者将其人 力资本投入到一个特定的行业或企业之后，其所作的承诺可信赖性远 比不上非人力资本所有者（股东）所作的承诺。因为非人力资本具有 天生的抵押功能，而人力资本所有者在企业经营失败时，人力资本所 有者除有自身人力资本外别无他长，受现实法律制约，无法对人力资 本所有者一一活生生的个人，进行拍卖、转换、变现或抵押

19、，也就丧 失了承担企业经营风险的能力。其次，人力资本专用性决定了其价值难以判断。为特定交易或合约服 务而投入的资产具有专用性。人力资本的专用性特征是指工作中有些 人才具有某种专门技术、工作技巧或拥有某些特定的信息。人力资本 专用性使得人力资本不能象非人力资本那样可以在静态下用货币加以 度量，其价值随时、空的变化，对不同人或企业来说不是唯一的，甚 至大相径庭。由于其价值最难以度量及受人才市场不完善的制约，很 难显示真实的人力资本价格。因此，价值量的不稳定也阻碍了人力资 本所有者承担企业风险的能力。以上论述表明，非人力资本所有者一一股东，是企业的所有者，而人 力资本所有者，只能作为雇员。我们认为，企业是非人力资本所有者 股东的企业，股东拥有剩余收益权和剩余控制权，承担经营的不 确定性风险。而人力资本所有者一般情况下不承担经营的边际风险， 收入也比较固定。因此，企业的经营目标就应该为非人力资本所有者 股东制定，就应该维护股东的利益。诚然，股东利益至上会带来非人力资本所有者一员工的失业，供应商 的中断等利益相关者的利益损失。但这些完全可以依靠法规和社会保 障体系的健全来解决，而不应该在企业这个层次来探讨。3 实践指导意义研究西方公司治理结构和模式，是为了更好地探索我国国企公司化改 造的过程。从复杂的治理理论与多变的治理模式中，我们可以看出， 求得一