某私募股权投资基金PE投资项目管理制度三篇.doc

1、某私募股权投资基金PE 投资项目管理制度三篇第1条为确保私募股权投资基金的安全， 最大限度地提高私募股权投资基金的回报，特制定本管理制度。1.2. 本制度是根据私募股权投资项目的特点制定的。明确了项目投资的日常管理和提取等关键环节的操作程序， 明确了投资企业项目管理中私募股权投资团队成员的职责分工， 为项目经理提供了清晰的统一操作指南。1.3. 本制度与此前制定并经批准的私募股权投资项目投资管理 （暂行）办法及其他相关制度共同实施。1.4. 本制度在私募股权投资集团范围内实施。2 .项目管理模式2.1.项目经理负责跟进日常投资管理。其使命是掌握项目动态信息、预警，化解项目风险、维护股东投资权益

2、、提升项目价值。2.1. 项目经理的职责项目经理应积极主动地发现投资项目的日常运作并提出意见和建议。2.1.1. 与投资项目保持良好的信息沟通渠道，及时了解项目动态，负责收集和汇总所负责项目的管理+财务数据；2.1.2. 分析投资企业的经济活动和经营业绩，并按照规定的私募股权投资报告路径及时提交必要的报告。2.1.3. 根据我公司对项目的控制和影响程度，项目经理应尽最大努力掌握足够的信息， 并对与项目管理相关的重大决策提出操作意见。2.1.4. 协助项目提升股东价值；2.1.5. 执行部门主管或公司领导交办的其他工作。2.2. 项目经理的权力2.3.1.项目经理在履行上述项目经理的职责时享有完

3、全的自主权，包括沟通信息、收集数据和提出建议等。涉及投资项目重大决策事项时， 应形成报告， 经小组讨论通过后，报相关领导审批。2.3. 项目经理的质量要求2.4.1.积极态度、团队精神；2.3.1. 学习能力强，能尽快熟悉、掌握工作所需的技能；2.3.2. 较强的工作技能，包括财务分析能力、资本市场知识、投资环境知识和综合管理能力等。 ；2.3.3. 良好的沟通和协调能力。3 .项目经理的工作内容3.1.监控项目开发里程碑的实施，掌握主要资本支出，把握资本市场的机会，适时退出，并根据对相关项目的控制和影响提供重要信息、决策依据和建议。3.1. 投资企业整体分析信息3.2.1.投资企业信息内容（

4、尽可能根据对项目的影响和控制来实施）财务信息包括月度管理报表、季度/半年度/年度财务报表、财务分析报告、季度/年度预算、审计报告、资产评估报告等。 ；业务信息和与业务发展相关的信息， 如业务发展战略、 业务发展计划、资本支出计划、并购计划、业务/投资/并购进度报告等。；项目信息和项目相关信息， 包括可行性研究报告、 市场调研报告、投资结构、主要业务合同文件等。 ；人事变动项目中关键人员的任免， 特别是高级管理人员、 及其留下或不留下的影响；公司事务信息和与投资企业经营生存活动相关的所有信息，包括营业执照、章程、股东大会和董事会会议等资料；信息投资企业股东名单及其变动情况；行业和外部数据包括行业

5、分析报告、 法规和政策、 竞争对手分析和动态、技术变化等。3.1.1. 企业和行业信息采集项目经理应定期与投资企业保持联系，并通过现场调查和访问、电话联系、书面报告、会议、或通过公司其他职能部门等各种渠道获取投资企业的信息。项目经理应通过各种可行的方式定期收集与投资企业相关的行业数据和市场动态信息，如现场访问、在线搜索、参加行业展览和会议、阅读投资银行和研究机构的研究报告。3.1.2. 企业和行业信息分析项目经理负责筛选信息、验证、整理、分析，并提出有价值的投资管理意见；项目信息分析应包括必要的内容， 如投资企业经营和投资的重大变化、存在的问题、解决建议、需要支持的条件，以及业务/财务数据的重

6、大变化分析；投资企业主要竞争对手的业绩分析与比较；对企业的重大问题提出详细的报告和建议；企业在经营和相关层面存在隐患的， 应当根据实际情况编制预警报告并提出建议。3.1.3. 报告线按照私募股权投资项目投资管理暂行办法的有关规定执行。3.2. 增加值3 .3 .1 .1 . 使用各种力量帮助项目增加其整体价值；3.2.1. 通过各种渠道帮助提高基金对投资项目的影响力；3.2.2. 在投资企业再融资等资本运营过程中协助维护基金的投资权益、上市；3.2.3. 根据项目开发和市场环境，协助改善基金的行业投资策略。4 .项目档案保管制度4.1.每个项目经理负责收集项目档案并确保其完整性；4.1. 项目

7、经理应根据每个项目建立单独的项目文件；4.2. 项目结束和年度结束后，送公司档案室整理、归档、保存；4.3. 归档原则要求准确性、完整性、及时性、责任明确；4.4. 如果项目终止或更换项目经理，应完成数据传输程序。移交人员必须整理所有数据，并列出目录，以便签字和移交。5 .本管理体系将从xx 年 1 月 20 日起试行，并根据实施情况逐步修订完善。A 、有限合伙风险投资基金根据我国合伙企业法的规定，目前我国的合伙企业可以采用两种模式:普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙风险投资基金是指由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人以有限合伙的形式筹集和设立的风险投资基金。在国外成熟的风险投资市场上，

8、 人们普遍认为有限合伙制是风险投资基金运作最合适的组织形式。 有限合伙制作为风险投资基金运作的主流模式， 使有限合伙人和普通合伙人有着共同的价值取向和特殊的有限合伙制规则。 随着运行机制的创新， 实现了不同基金主体之间的相互制约、互利合作。有限合伙制风险资本基金在XXXX 时代出现在美国。经过XXXX 多年的发展，美国 80 多家风险投资机构已经采用有限合伙制模式开展风险投资，并形成了比较完善的管理体系和运行机制。随着新国内合伙法中有限合伙组织形式的正式确立，必将推动国内有限合伙风险投资基金的快速发展。6 、 有限合伙制风险投资基金运作机制的创新在有限合伙制框架下， 风险投资基金的运作机制比以

9、往的风险投资运作有更多的创新。本文着重从组织机制、 治理机制、激励机制和约束机制四个方面分析其独特的创新之处。1 .有限合伙的组织机制创新。有限合伙风险投资基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人以有限合伙的形式签订基金合同或合伙协议， 界定风险投资基金的有限合伙形式。在有限合伙制风险投资基金中， 普通合伙人通常既是合伙人又是基金经理，通常只提供基金总资本的 1%左右。然而，作为专业机构，普通合伙人负责基金的具体投资运作，并承担无限连带责任。有限合伙人是基金资本的主要提供者， 通常提供约99%的资金，但他们不被允许参与基金的投资或其他管理活动，只承担有限的连带责任。此外， 为了确保基金资本的长

10、期稳定性， 典型的有限合伙风险投资基金通常会规定基金的期限，一般不超过10 年。如果延期，最长期限为 15 年。2 .相互制衡的合作伙伴治理机制创新。由于有限合伙风险投资基金不具备法人资格， 它不能采用法人治理机制，只能采用合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险， 体现有限合伙的治理机制， 风险投资基金一般设立联合管理委员会、投资决策委员会、咨询委员会、基金托管人等管理机构，实现合伙人治理机制的相互制衡。联合管理委员会类似于公司型基金的董事会， 对基金的管理和相关基金投资活动行使决策权， 具体负责基金合伙协议的修改、 基金存续期的延长、 基金经理的任命、 基金利润的分配或再投资等安排。其成员主要

11、由基金合作伙伴推荐。投资决策委员会负责做出所有投资活动的决策，如项目评估、投资方案设计、投资管理、投资回收。其大多数成员由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或仅作为基金观察员提名。咨询委员会负责评估基金经理的投资决策、 和评估投资项目的价值。其成员主要由来自技术、经济、金融、金融、评估领域的有限合伙人或外部机构的专家组成。但是，其评估意见仅供参考，普通 合伙人无需强制执行。基金托管人是指负责保管基金资产的机构， 通常由商业银行持有。有限合伙制风险投资基金通过内部机构的相互制约， 实现了所有权、经营权和控制权的 “三权分立 ” ，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人的 “专业理财 ”优势，

12、有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。3 .灵活的投资模式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制风险投资基金激励机制的创新主要体现在劳动贡献的提供和相应的分配制度上。大多数普通合伙人拥有人力资本，并以其丰富的专业知识、投资经验、管理人才、客户资源和市场声誉进行风险投资运作；有限合伙人相当于资本提供者，依靠其雄厚的资本实力提供风险资本投资。普通合伙人最大化自己的利益， 同时最大化有限合伙人的投资收益。这种激励机制有助于实现双方的共生和兼容。首先， 新合伙法规定合伙人不仅可以以现金+实物 +知识产权+土地使用权或其他产权的形式出资，还可以以劳务的形式出资。评估方法由全体合伙人协商确定

13、，并在合伙协议中载明。该规定将普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入明确定义为劳动贡献，极大地激发了普通合伙人的积极性。其次， 普通合伙人的报酬主要由两部分组成， 一是基金管理费，这是一种固定收入，与基金的运作无关。一般按风险投资基金实际净资本的 1.53收取，主要用于日常管理费用和工资支付。第二是利润分享， 这实际上是绩效薪酬， 与投资管理收入挂钩。普通合伙人可以分享投资收益，并在XXXX 年内全额支付。这限制了普通合伙人一次可以使用的资金数量， 并在一定程度上减少了有限合伙人因投资决策失误或内部人控制失误而遭受的损失。第二，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从以下

14、几个方面对基金的日常投资运作提出具体要求:规定投资领域、设计投资组合、规定投资禁令、规定基金期限、强制分配机制等。如果规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、权证等单一或组合投资方式投资于非上市初创企业。 ；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会共同批准， 投资期结束后不得再投资； 强制性分配措施， 如每年必须分配90%的已实现利润，以通过减少实际控制的资金量和减少再投资的可能性来约束普通合伙人。第三，利用投资人才市场选择专业投资团队。风险投资以人为本。优秀的基金投资经理是风险投资基金成功的关键， 普通合伙人通常是有限合伙制基金经理。完善基金

15、经理的评价体系和选拔标准是一个非常重要的约束机制。我们可以考虑从以下几个方面对基金经理实施具体的限制 :选择程序、经营业绩、市场声誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等。3 、 有限合伙制风险投资基金机制的完善还需要一个良好的支持环境。 有限合伙作为风险投资基金的一种有效组织形式，通过运行机制的创新， 有效解决了信息不对称和风险不对称环境下有限合伙的“委托代理 ” 问题，最大限度地激发了普通合伙人的积极性，有效保护了有限合伙人的合伙权益。然而， 为了实现有限合伙制风险投资基金运行机制的有效运行，有必要不断完善配套的外部法律环境和市场环境。在法律环境方面， 有限合伙企业工商

16、登记的具体实施细则和具体程序尚未颁布。 风险投资基金投资的股份公司上市时， 对实际控制人的信息披露要求和股权投资的退出安排不明确。 以及如何操作税收优惠政策的细则，都需要进一步完善。就市场环境而言， 有限合伙制风险投资基金的产权制度、 信用制度、资本市场、伙伴市场的环境建设也将是一个长期的过程。如果配套环境建设和具体措施不完善， 可能会影响有限合伙的有效运行机制。总之， 在国内经济持续快速发展和多层次资本市场建设加快的影响下， 有限合伙制风险投资基金必将在我国风险投资市场发挥更大的作用。有限合伙制风险投资基金将利用有限合伙制框架下的运行机制创新，实现风险投资基金与初创企业的 “双赢 ” ，推动

17、中国风险投资业进入新的发展阶段。风险投资基金的组织形式是指在成长中的非上市企业的设立或重组过程中， 以股权投资的方式进行投资， 在被投资企业成熟或相对成熟后， 通过上市、 并购或回购的方式从被投资企业中抽回利润的一种投资基金。风险投资基金主要投资于快速成长的中小型高科技企业， 具有高风险、高回报的特点。投资领域主要是新兴产业。经过十几年的发展，中国风险投资的资金来源逐渐多元化。随着中国国民经济的增长和产业升级带来的巨大机遇， 除了资本实力雄厚的国有企业和民营企业以及少数富人之外， 近年来国内政府投资的风险投资公司和政府引导基金的引入， 又使国内风险投资业进入了一个新的快速发展渠道。风险投资基金

18、组织是风险投资基金的运作平台。 合理有效的组织形式在投资决策的各个方面都起着决定性的作用。目前，世界上流行的风险投资基金组织主要有两种类型 :公司制和合伙制。国内公司法立法相对完善，公司制模式为投资者所熟知。然而， 有限合伙制在我国起步较晚。 投资者正处于有限合伙模式的探索阶段。 由于投资基金规模庞大， 谨慎的投资者往往选择熟悉的公司模式进行操作。新修订的中华人民共和国合伙企业法和相应的 XXXX合伙企业登记管理办法 于 6 月 1 日相继颁布， 为我国有限合伙创业投资基金提供了法律依据。企业风险投资基金是指以有限责任公司或股份公司形式设立的，具有独立法人资格，以自己的名义行使民事权利，独立承

19、担民事责任的风险投资基金。投资风险投资基金后， 投资者将成为风险投资基金公司的股东， 并通过出席股东大会和选举董事， 参与风险投资基金公司的重大决策。目前， XX 地区、新加坡等国家和地区在中国主要采用企业生产作为风险投资基金的组织形式。合伙风险投资基金的运作平台是以合伙企业的形式建立的，它既不是公司，也不是独立的法人。合伙企业的组织形式主要包括普通合伙、有限合伙。目前，国内风险投资基金主要采用有限合伙制。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成。 作为基金的执行经理， 普通合伙人凭借其市场声誉和管理经验负责投资基金的运营和管理。基金的出资比例相对较小，一般只有1， GP 对投资基金的债务承担无限

20、责任。 作为基金的主要投资者， 有限合伙人通常出资99%LP 不参与投资基金的运营和管理，并对投资基金承担有限责任。在风险投资基金的两种组织形式中，有限合伙制在资本管理、组织结构、 利润分配和税收方面比公司制更灵活。随着风险投资 市场的逐步完善和法律制度的完善， 有限合伙制逐渐发展起来， 成为国际风险投资基金的主要组织形式。（一）资本管理公司实行注册资本制度，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司法 规定， 公司全体股东的初始出资不得少于 XXXX注册资本年限，投资公司可在五年内足额出资。此外， 公司法明确规定，不按规定出资的股东、应立即偿还出资，并对其他股东承担违约责任。公

21、司成立后，股东不得抽回出资。但是， 有限合伙企业实行承诺出资制度， 没有关于注册资本的规定。合伙企业法规定，合伙人可以按照合伙协议约定的出资方式、金额和支付期限履行出资义务。换句话说， 合伙企业的合伙人如何出资取决于合伙协议， 合伙企业法中没有强制性规定。需要投资时， 有限合伙人应当通知全体合伙人按照有限合伙协议约定的比例分批出资。没有好的投资项目时， 认购的资金暂时不能到位； 有好的投资项目时，资金可以集中投资，避免资金积压，提高资金使用效率。因此， 合伙风险投资基金不仅大大提高了风险投资基金在资本体系中的利用率，而且在出资过程中也有相对简单灵活的程序。（二）组织机构公司的组织机构必须严格按

22、照公司法的规定，实行 “三会一层 ”制度。合伙企业的管理模式、决策模式和利益分配模式由全体合伙人通过合伙协议约定。除了合伙企业法的强制性规定外，合伙协议是合伙企业经营的最高标准。在有限合伙基金中， GP 是有限合伙的执行经理， LP 是主要投资者。 为了平衡普通合伙人和有限合伙人的权利， 地方有限合伙基金形成了独特的内部治理结构， 包括合伙人会议、 投资决策委员会等。合伙人会议是由全体合伙人组成的议事机构， 其议事规则和议事范围应当在合伙协议中约定。合伙人会议决定的事项包括合伙人的入伙或者退伙、 合伙企业名称的变更以及与合伙企业投资项目和经营活动基本无关的其他事项。投资决策委员会就合伙企业的重

23、大事务提供建议或做出最终决定。决策委员会通常由GP、 LP 授权代表组成， 其中一些还由具有法律或财务背景的专家组成。投资决策委员会对合伙企业重大事务的决策在一定程度上限制了普通合伙人的独立决策权，客观上保护了有限合伙人的权益。同时， 外部专家在一定程度上防止了 LP 的权力滥用， 三方相互制衡。从组织结构来看，合作彳伴LP和GP关系明确、资金管理，运营效率相对较高。 有限合伙制企业完全授权普通合伙人管理和运营 资金，使资金管理和运营变得简单高效。(3)利润分配公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当将利润的10%拨入公司法定公积金。法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，应当在提取法定公积金之前

24、，先用当年利润弥补亏损。公司分配利润时， 应当按照股东实际缴纳的出资比例进行分配。有限合伙企业应当按照合伙协议约定的方式和比例分配利润。根据法律， 合伙协议不应规定所有利润都应分配给某些合伙人。与公司利润分配相比，有限合伙企业的利润分配更加灵活，没有提取法定公积金的强制性要求。(4)在税收方面，由于公司是企业所得税的主要纳税人，而合伙企业不需要缴纳企业所得税， 因此两种组织形式下的资金纳税制度存在很大差异。纳税额直接决定投资收入的水平。因此，税收成为选择组织形式时最重要的考虑因素。企业风险资本基金一般应按25%的基准税率缴纳企业所得税。机构投资者通常不会被双重征税。如果基金投资者是个人，根据个

25、人所得税法，保险投资基金占三分之二以上。有限合伙制之所以在美国风险投资业得到如此广泛的应用，主要是因为它能够以良好的治理结构有效地解决风险投资中的信息 不对称和风险不对称这两大难题。有限合伙风险投资基金治理结构的优势衡量一种组织形式的优势和劣势，主要取决于其代理成本。代理成本主要包括三部分:委托人的激励和监督成本、代理人的担保支出、委托人的剩余损失。合同或组织系统的代理成本首先取决于信息不对称的程度。委托代理问题实际上是由信息不对称引起的。 信息不对称越强， 代理成本越高。其次，组织环境的不确定性越大， “道德风险 ”导致的代理成本越高。此外，它是组织或契约的治理结构。良好的治理结构可以最大化代理人的行为， 尽可能满足委托人的利益，从而降低代理成本。有限合伙风险投资机构的治理结构主要是通过普通投资者的有限合伙人与风险投资经理的普通合伙人之间