上市公司审计委员会：案例分析与模式改进

1、上市公司审计委员会：案例分析与模式 改良 单位： ：摘要审计委员会是两权别离下所产生的代理问题的一种补救方案,目的在于提升决策限制面,增强对治理层决策特别是财 务与会计决策的限制和监督.本文通过分析考察ITG公司的公司治理 与审计委员会设置,指出该公司审计委员会增强了信息在公司内部的 传递和透明,但对公众获得充分的信息助益似乎不大.为此,应从制 度层面改良审计委员会的运作模式,增强审计委员会与内部审计、外 部审计及董事会的互动效率.关键词：审计委员会上市公司内部审计外部审计董事会 一、上市公司审计委员会：一个分析框架现代公司所有权安排模型中,投资者包括股东和债权人与 公司经营者因财务资本限制权

2、转移而形成的受托责任关系,产生了对 会计信息的需求.充分和公允的信息披露是经营者受托人对投资 者委托人履行受托责任的重要方式.财务资本限制权转移形成的 两权别离同时也导致了代理问题的产生. 实践中,公司治理机制通过 明确规定公司各个参与者的责任和权利分布,清楚说明决策公司事务 所应遵循的规那么和程序,尽可能降低代理问题所造成的效率损失 代 理本钱).其中,以会计信息为根底的薪酬契约和债务契约设计是公 司治理机制的重要内容.在薪酬和债务契约的约束下,再加之经营者 与投资者利益函数的差异,经营者为最大化自身利益,有动机隐瞒和 扭曲会计信息.因此,建立一套机制保证经营者充分和公允地披露会 计信息是公

3、司受托责任的核心问题.图1列示了公司信息披露的一个 根本框架：首先,通过投资者与经营者之间的薪酬、 债务等契约鼓励经营 者自愿披露其所掌握的私人信息(Kreps, 1990).其次,由于投资者 与经营者之间的信息不对称,存在对信息中介的市场需求.诸如财务 分析师、证券评级机构,他们专门从事信息分析,挖掘经营者所掌握 的私人信息,并以有偿的方式提供应投资者.最后,在以市场调节手 段不能满足经营者的信息需求时,由政府制定信息披露规那么,强制经 营者按要求进行信息披露.在强制信息披露方式下,会计信息质量控 制问题显得尤为重要.一方面,政府以不同的模式制定信息披露规那么, 建立相应的监管结构,并由独立

4、的外部审计师对上市公司对外披露的 财务报告进行鉴证；另一方面,在董事会中下设审计委员会,负责对 公司会计信息披露的全过程实行内部监督.在公司内部缺乏有效监督的情况下,外部审计师实质上受雇于 公司治理层,严重影响了外部审计师独立性的维持. 层出不穷的会计 丑闻说明,仅依靠独立审计准那么和职业标准并不能保证外部审计师忠 实履行其“公众利益受托人的角色.另一方面,内部审计传统上被 认为是公司治理层的下属机构,缺乏必要的权威支持,无法实现对公司治理层的监督.公司治理的根本理念从股东会中央主义开展成为董事会中央主义后,如何通过董事会内部监督提升内外部审计效率,确保会计信息质量一直被人们所关注. 在实践中

5、,审计委员会是董事会 下属的具有独立地位的专门委员会,其责任是通过评价公司内部财务 限制和风险治理体系、监控公司财务报告体系的运行和内外部审计过 程,提升信息披露质量,全面保证公司受托责任的履行和解除.审计委员会作为公司内部有效保护股东利益的一种制度安排, 英国卡伯瑞Cadbury报告总结了关于审计委员会的研究成果和美 国的经验,指出“审计委员会证实了其自身价值,并成为董事会的一 个必要委员会.审计委员会对股东提供了进一步的保证, 即审计人员 代表股东维护股东利益.从理论角度看,审计委员会是两权别离下 所产生的代理问题的一种补救方案,目的在于提升如法玛与简森 FamaJenser所述的决策限制

6、面,即通过董事会下属的审计委员会 增强对治理层决策特别是财务问题决策的限制和监督.审计委员 会营造了一种公司治理层受到监督的环境,有助于董事会制定和维持 公司受托责任框架,能对公司治理层利用不实财务报告掩饰其经营不 善或利益输送、欺诈等问题进行有效防治.二、审计委员会：ITG公司的实践1、公司治理简介.ITC公司于1996年经中国证券监督治理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股, 并于当年在上海证券 交易所上市.目前,公司注册资本约 2亿元人民币,是一个以贸易、 生产、科技相结合为主体的多功能的经济实体.公司股本结构：国家股(不可流通)被某国有资产投资有限责任公司持有,占股本总额的 3

7、5.90%;社会公众股占股本总额的 64.10%.目前,董事长和总裁 由同一人担任.2002年建立了投票权征集和累积投票制度.公司董 事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权.在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中采用累积投票制度的选举方式.股东 在选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相等的投 票权.2、审计委员会制度的根本框架.ITC公司于2001年在董事会 下设立了审计委员会,预期通过该项设置,健全公司有效的限制机制, 保证董事会独立有效地开展工作.(1)审计委员会的性质.审计委员会是公司董事会领导下的 具体

8、执行审计职能的专门委员会,其成员由董事会聘任并接受董事会 领导.审计委员会代表董事会进行公司的内部审计,向董事会报告工作并对董事会负责.从性质上看,设置的审计委员会就是公司的内部 审计机构.(2)审计委员会的组织设置.审计委员会设主任一名、副主 任二名,成员假设干名.审计委员会主任全面筹划、治理和负责审计委 员会的工作.副主任协助主任开展工作,具体组织落实审计委员会的 日常工作.审计委员会下设工程审计组和决策与风险限制检查组.项目审计组由审计工作人员组成,履行董事会赋予的审计责任.决策与 风险限制检查组根据工作需要,由审计委员会主任召集公司相关人员组成,检查、评估和分析公司在运营中出现的各种形

9、式的风险,并提 出限制风险的建议、履行决策与风险检查职能.(3)审计委员会的职能.审计委员会的职能包括内外两个方 面.对外方面：推荐会计师事务所与其通过的审计程序进行广泛交流； 增强与国家审计机关的联系,取得审计机关的业务指导和支持. 对内 方面：检查企业会计政策、财务状况和财务报告程序；检查公司是否 根据规定的程序在规定的时间及时、准确、完整地报送财务报告；充 分发挥内部审计的职能,检查和评估各种形式的风险；检查公司遵守 法律、法规及其他法定义务的状况；检查和监督公司在经营治理中的 行为标准；对公司高级治理人员及各子分公司负责人在任职期间的经 营情况进行离任审计；制订审计方案,定期或不定期对

10、集团公司各部 门、子(分)公司进行常规审计和专项审计；检查内部限制结构的健 全、有效性；董事会赋予的其他职能；监事会交办的其他事项；有关 部门交办的事项.(4)审计委员会的工作流程.审计委员会于年初根据董事会 工作部署及公司经营方案,制定详细的工作方案报董事会批准后实 施.方案的实施采用工程治理的方法, 工程审计组拟订的年度审计工 作方案报经董事会批准后实施.决策及风险限制检查组通过综合各项 目审计组的工作或进行专项调查的方式,检查和评估公司可能存在的 各种形式的风险.工作方案完成后,工程审计组与决策风险限制检查 组就每个审计工程或检查工程形成审计报告或工作报告,提交给审计委员会.审计委员会就

11、审计和检查过程中发现的问题及与之相关的处理建议报董事会、监事会研究决策.审计委员会年终就当年的工作情况详细向董事会报告.最后,审计委员会还应对检查报告或审计报告 中反映的问题、处理意见及建议等进行跟踪检查, 建议董事会责成经 营治理层适时将整改处理结果以书面形式进行反应,保证报告内容的落实.(5)审计委员会经费来源.审计委员会的一切经费来源均从 股东大会批准拨付给董事会的经费中开支, 其成员的工作条件和工资 待遇由董事会决定.3、公司治理问题与审计委员会的监督功能.ITG公司治理中 存在如下问题：其一,股东大会法定功能的发挥受到限制.ITG公司的章程所 赋予股东大会的职权与?公司法?所规定的职

12、权根本类似,可以说, 所有涉及公司经营决策的重大事项,ITG公司的股东大会均拥有最终 决定的权力,甚至能推翻董事会及公司治理层的决策行为.通过分析ITG公司的股权结构,第一大股东持有公司 35.90%的股份,虽然未 实现绝对控股,但第二至第四大股东的持股比例分别只有3.40%、1.42%、1.17%,其余股东的持股比例都低于1%.由于其他股东的 力量相对弱小,他们缺乏参与股东大会的热情,股东大会实际上由第 一大股东限制.这就意味着存在第一大股东通过操纵公司的经营活 动,侵害中小股东利益的可能性.“如果股权集中到能够克服所有权 于限制权别离问题的程度,那么公众持股公司的优越性将被抹杀, 控股 股

13、东对股票市场的操纵以及其他伤害分散股东的可能性就会产生林毅夫等,1997.虽然在2003年ITG公司所修改的公司章程中新 设立了投票权征集制度和累积投票制度,以缓解“一股独大所产生 的问题,但其实施效果目前尚不能确定.其二,双层代理问题.ITG公司的第一大股东为某国有资产投 资,这使公司可能存在双层代理问题. 国家股占ITG公司控 制性股权,这些股权实质上由全民所有,国有资产治理单位作为全民 的代理人执行财产治理权,便形成第一层代理.在第一层代理关系中, 国有资产投资扮演的是股东的角色, 但并不是国有资本的真 正所有者,他们只是代理人.这些代理人在目标函数、行为方式等方 面与真正所有者不一致或

14、者至少不完全一致.在第一层代理上,大股 东积极参与公司经营或监督的作用无法发挥,形成代理人缺位问题. ITG公司主要董事、监事和总经理由控股股东选派.他们作为国有资 产投资的代理人,对公司进行决策限制与监督,从而形成第 二层代理.与国有资产投资之间利益函数的差异和信息不对 称,ITG公司董事长、总经理可能出于自身利益的考虑,进行次优投 资决策或粉饰绩效.在第二层代理上形成一般代理理论所表达的代理 问题,即存在于公司治理当局与股东之间因利益冲突所衍生的代理成 本等问题.其三,董事会与治理层重叠、监事会监督力度缺乏.ITG公司 董事长和总裁由同一人担任,形成了董事会与治理层的重叠.公司治 理结构中

15、理想的决策限制与决策治理分立的条件不存在, ITG公司监 事会不能发挥必要的监督作用.主要表达在两个方面：首先,受法律因素的限制,监事会不拥有限制董事会的实际权力.ITG公司根据公 司法的要求建立了监事会.但监事会在法律上只是被授予有限的监督 权力,没有任命、罢免董事的权力,缺乏足够的制约董事行为的手段, 其职权仅限于业务监督权,更多地具有责任、义务的要求,而缺少权 力的含义李燕兵2000.其次,监事会成员的人员构成决定监事会 无法起到太大作用.ITG公司监事会目前由3人组成,其中监事会召 集人和另外一名监事均来自控股股东,并在控股股东单位领取报酬, 而公司董事长实际上又由控股股东直接任命.因

16、此,公司监事会无法与董事会保持独立.从专业素质上看,监事会召集人是控股股东单位 的政工干部,很难保证其具备法律、财务、技术等方面的专业知识, 承当起业务监督的重任.上述公司治理问题,归结到一点就是ITG公司的治理 结构对控股股东和董事会总经理权力的运用无法实施有效监督, 容易造成公司权力的滥用,使得国家和处于弱势的中小股东的利益很 难得到保护,难以发挥公众持股公司的优越性. 信息披露是公司受托 责任的核心,同时也是资本市场监管的根本理念. 充分的信息披露能 使公众区分公司权力何处被滥用以及被滥用的频率Williams ,1979.审计委员会设置的理念也正在于此,即通过提升公司披露的 信息质量实

17、现对公司权力运用的有效监督.纵观ITG公司审计委员会 的设置,确实增强了信息在公司内部的传递和透明,但对于公众获得充分的信息助益似乎不大.从性质上看,ITG公公司将审计委员会定 位于公司的内部审计机构.虽然隶属于董事会,但ITG公司的董事长和总经理为同一人,审计委员会实质上仍是公司治理层的内部监督机 构.从具体职能上看,审计委员会的职能和实现方式工作流程与 内部审计根本相同,主要是保证公司决策层和治理层及时获得准确、 完整的财务报告和经营风险等信息. 从机构设置和人员组成上看,没 有强调独立董事的参与,更不用说在审计委员会中占主导地位. 虽然 会计师事务所的选任由审计委员会推荐最终由股东大会确

18、定,但无法摆脱公司治理层的影响.其身份的非独立性,无法对注册会计师 独立性和其他外部监督机制的运行,如国家审计机构,提供有效支持. 因此,无论从公司内部还是外部监督机制进行分析,ITG公司审计委 员会的设置在对公司控股股东、董事会总经理的有效监督方面作 用有限.三、上市公司审计委员会：运作模式改良在公司受托责任框架中,审计委员会发挥作用的具体方式,正 如约翰.桑德John Shandor所指出的“是使董事会、治理层、内 部审计师和外部审计师之间交互作用更为有效的一种机制.审计委 员会的作用不在于按会计准那么的要求编制财务报告和实施内外部审 计,而是保证内外部审计的正常运行.因此,如何通过审计委

19、员会改 善公司董事会、治理层和内外部审计师之间交互作用的效率, 是审计 委员会制度的核心.1、审计委员会与内部审计.传统上于内部审计受雇于公司管 理层,致力于检查与评估内部限制系统的适当性与有效性.内部审计 不仅对公司治理层负责,还需以独立于治理层的身份向董事会 314提供合理保证.为实现此目的,内部审计在公司受托责任框架中应具备 相对独立的地位.在董事会与治理层利益不一致时,内部审计的独立 性尤为重要.内部审计职能的向上扩展,使得其在公司受托责任框架 体系中的地位和责任与审计委员会呈现出融合的趋势.但是,不能将审计委员会的性质简单定位于内部审计.从审计委员会作用机理上 看,它不只局限于内部监

20、督,而是通过改善董事会与治理层、内部审 计师与外部审计师之间交互作用方式,以提升内、外部监督的有效性. 内部审计可以多种方式支持审计委员会, 例如,内部审计有助于审计 委员会建立一套适宜的信息系统,促进包括公司和行业动态在内的信 息传递给审计委员会；内部审计可根据审计委员会的要求, 实施特别 的研究或调查,这类活动可主要关注突发风险或报告最新开展等领 域.在实务上,内部审计人员经常受审计委员会的要求调查可能的或 被疑心的舞弊及不法行为,并向委员会报告其发现.为保证内部审计 向审计委员会提供有效支持,在组织结构上,内部审计可不再仅隶属 于治理层,而是须同时向治理层和董事会负责, 并且内部审计人员

21、的 聘用和薪酬由董事会决定.内部审计日常主要接受治理层的领导, 但 假设内部审计发现治理层违背董事会利益的行为,有责任向董事会报 告.审计委员会应建立相关的制度,保持与内部审计的接触.另一方 面,审计委员会为保证其监管责任的解除,须对内部审计进行监督.具体来说,审计委员会对内部审计的监督或复核应包括以下内容： 复 核内部审计章程；同意内部审计负责人的任命与撤换； 复核内部审计 方案；复核内部审计部门的预算与人事；复核内部审计成果；复核内部审计的独立性与客观性；评估内部审计的品质卓传阵,2001.图2进一步说明了审计委员会和内部审计在公司受托责任框架中交 互关系.2、审计委员会与外部审计.外部审

22、计作为独立的第三方对公 司对外披露的财务报告进行鉴证,以增强社会公众对报告的信任.审 计委员会的开展与外部审计师的审计失败有着密切的关系.虽然许多 审计失败的案例与公司治理当局的欺诈与舞弊意图相关,但外部审计师未能遵守职业道德标准、与公司治理当局保持适当的独立性与客观 性亦属重要原因之一.而外部审计师独立性的欠缺与受到治理当局的 压力直接相关.外部审计师的审计鉴证效劳市场属于买方市场.在公司内部缺乏对治理层的有效监督时,审计效劳的购置者形式上是股东 会或董事会,而实际上是在政府管制下由公司治理层购置.在买方市 场下,外部审计师为竞争或维持客户,将难于保持专业上要求的独立, 出现“低价揽客现象,

23、并减少必要的审计程序.因此,如何在买方 市场公司治理层处于强势地位的情况下建立改善机制,减少治理层对 外部审计的干预,保证外部审计师审计的独立性和充分性,以于保证 外部独立审计体制、维护资本市场的正常运作至关重要. 从公司治理 结构上看,董事会代表股东对公司治理层进行监督,由董事会参与对外部审计过程的监督具备正当性与合法性.审计委员会制度的开展初 期,在董事会下设审计委员会的作用也正在于此.虽然审计委员会的 责任已扩展到对公司整体财务体系的全面监控, 但对外部审计的支持 和监督始终是主轴.审计委员会对外部审计的监督,按思密诗(Smith)报告的要求,应包括：第一,就外部审计师的聘任、续聘 和辞

24、退向董事会提供建议.第二,评价外部审计师的独立性.第三, 审核审计效劳的范围和收费.第四,对外部审计师提供审计效劳的具 体过程进行监控,包括审核具体工作方案,关键的会计和审计判断, 与外部审计师讨论审计过程中发现的重大问题, 获取公司财务和内部 审计负责人对外部审计工作的意见等.3、审计委员会与董事会.在英美,股东特别是机构股东在公 司治理中的作用较为突出,而且资本市场的流通性较强,股东可以通 过资本市场的力量对董事会及治理层实行一定的限制. 加之董事会由 独立董事构成,独立性较强,董事会可对治理层实现一定的监督和控 制.在这种环境下,审计委员会作为董事会下设的负责财务监督专门 委员会,通过提

25、升内外部审计效率,在一定程度上能有效保证公司受 托责任的全面履行.而我国目前的实际情况如前所述,国家股和法人 股不可流通,但在绝大多数公司中却处于控股地位； 国家股代理人缺 位现象严重；董事会与治理层重叠现象普遍等.因此,在处理审计委 员会与董事会的关系上不能简单模仿英美国家的模式. 对于处理审计 委员会与董事会的关系,有两种思路：一是将审计委员会与董事会分 立,成为类似于监事会的独立机构,对董事会在信息披露方面的决策 进行监督；二是继续将审计委员会作为董事会下属的专门委员会,但增强其相对独立性.我们支持第二种思想.理由在于：审计委员会作 为董事会下属机构,与董事会中其他董事承当相同的责任, 这有利于 审计委员会获得董事会的权威支持；独立董事制度的完善和董事会选 举中累积投票制度的建立,有助于提升审计委员会在董事会中的独立 地位,从而改善其运行效率.在增强审计委员会的独立性的具体举措 方面,思密诗Smith报告具有积极的借鉴意义.概